当社は、「『支える力』で、未来を拓く。」をパーパス（当社の存在意義）とする理念体系（目指す姿）を拠り所に、経営の透明性・健全性・コンプライアンスを確保した活動を通じて社会に貢献するとともに、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目的とした内部統制を確立するために、コーポレートガバナンスの改善に取り組んでまいりました。
　また、事業環境の変化に左右されずに安定して収益を上げ、持続的成長を実現していくために、「重仮設事業を核とした事業領域の拡大」ならびに「事業ポートフォリオの多様化の推進」を中長期的な事業戦略としております。
　当社は、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略に関する議論の充実、並びに経営の意思決定の迅速化を目的に、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て遵守・実施しております。

【 原則1-4 】
　当社は、企業価値向上の観点から有価証券保有を行っており、具体的な有価証券保有に関する方針および議決権行使に関する基準を以下の通りとしています。

「政策保有に関する方針」
　当社は、相手企業との関係・提携強化等を図る目的で、政策保有株式を保有しています。取締役会は毎年、政策保有株式について継続保有の要否を中長期的な経済合理性や資本コスト等の観点から検証のうえ、見直しを行っています。

「議決権行使に関する基準」
　投資先の中長期的な企業価値ならびに株主還元向上の視点から、議案ごとに判定基準を設け判断しています。また、議決権の行使内容は、経営会議に報告しています。

【 原則1-7 】
　当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規程の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、社外取締役を含む取締役会において一般的な取引条件と同等であるかなど当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとしています。
　また、当社と主要株主との取引については、市場価格等を勘案して条件を決定するなど取引内容の合理性・妥当性について確認を行っています。

【 補充原則2-4-1 】
　当社は、女性の管理職への登用を意識した業務領域の拡大や、事業領域拡大分野での積極的な中途採用等に引き続き取り組むとともに、女性管理職の登用目標等の人材多様性に関わる課題を含む、人的資本に関する重要課題について目標設定するとともに、人材育成方針と社内環境整備方針を制定し、それらに対する取り組み状況を当社ウェブサイトや有価証券報告書にて開示しております。

「従業員とともに」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/employees/

「人材育成方針」
　多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮し、継続的な成長を実感できるよう、人材育成及び能力開発の仕組みを整備していきます。理念体系のもと、当社が大切にする価値である「人に寄り添う」「チームワークで応える」「挑戦し続ける」を実践する人材の育成に注力します。社員一人ひとりの働きがいと生産性向上の追求により、企業価値の持続的な向上を図り、社会の課題や期待に応え、安心・安全な未来づくりに貢献する企業を目指します。

「社内環境整備方針」
　社員一人ひとりの働きがい向上に向けて、労働環境改善や柔軟な働き方の制度整備を進め、仕事と育児・介護の両立可能な社内環境を目指します。また、生活習慣病・メンタルヘルス・食生活改善等の健康経営にも注力し、数値目標を掲げています。

【 原則2-6 】
　当社は、企業年金の運用のため年金委員会を設置し、制度と運用面において適切な資質を持つ者をメンバーとして選定し、委員会内で年金制度、運用について継続的に検討を重ねることで、機能のレベルアップを進めています。年金委員会の議事内容については、半期ごとに経営会議で報告を行っています。


【 原則3-1 】
　当社は、以下の通り、重要事項の情報開示を行っています。
（i）CEOメッセージ、理念体系、ジェコスグループ行動憲章、サステナビリティ課題への取り組みの基本方針、中期経営計画等を当社ウェブサイトにて開示しています。
　　「CEOメッセージ」　https://www.gecoss.co.jp/company/message/
　　「理念体系」　https://www.gecoss.co.jp/company/philosophy/
　　「ジェコスグループ行動憲章」　https://www.gecoss.co.jp/company/guidelines/
　　「サステナビリティ課題への取り組みの基本方針」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/message/#sec02
　　「中期経営計画（2025~2027）」　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01324/6e219fbf/77e5/40d0/9dfc/131b355f9bb9/140120250326500780.pdf

（ii)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「Ⅰ.1基本的な考え方」、「Ⅱ.2業務執行、監査・監督、指名、報酬等決定の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」および「Ⅱ.3現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」や有価証券報告書等にて開示しています。

（iii)当社取締役の報酬に関する方針および方法については、本報告書「Ⅱ.1報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」および有価証券報告書にて開示しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）で構成しています。
　当社は取締役会の諮問機関として、3分の2以上が独立社外取締役で構成される、指名・報酬委員会を設置しています。取締役会は、あらかじめ指名・報酬委員会へ個人別の報酬等の内容について諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して当該内容を決定することを条件として、代表取締役社長に株主総会で決議された限度額の範囲内で決定することを委任しております。
　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された限度額の範囲内において監査等委員会である取締役の協議により決定します。

（iv)取締役の選解任にあたっては、人格識見に優れ、これまでの担当業務での実績や、企業経営について豊富な知見と高い見識を備えた者、または専門性の高い人物との観点より決定しています。
　代表取締役および役付取締役の選解任は取締役会付議事項であり、取締役会規程の定めに従い決定しています。取締役の選解任については、定款、取締役会規程の定めに従い、取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得ています。
　当社は取締役会の諮問機関として、3分の2以上が独立社外取締役で構成される、指名・報酬委員会を設置しています。取締役候補者の選定は、指名・報酬委員会の答申により取締役会において決定します。

（ｖ）新任取締役・監査等委員である取締役については株主総会招集通知にて必要な略歴等を開示しています。

【 補充原則3-1-3 】
　取締役会としてのサステナビリティ課題への取り組みの基本方針を策定し、当社ウェブサイトにて開示しております。今後の具体的な取り組みにつきましては、サステナビリティ委員会等の活動において検討・推進し、その内容を適宜開示しております。
　気候変動に係る問題への取り組みについては、重要な経営課題と認識しております。 2023年4月に「気候関連財務情報開示タスクフォークス（TCFD）」に賛同を表明し、2024年３月にTCFD提言に基づく気候関連の情報を当社ウェブサイトにて開示しております。
　また、人的資本や知的財産への投資については重要な経営課題と位置付けており、人的資本への取り組み状況および技術・事業開発委員会等の活動において検討・推進している知的財産への取り組みにつきましては、当社ウェブサイトにて、その内容を開示しております。
　　「TCFD提言に基づく気候関連の情報開示」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/env/tcfd/
　　「従業員とともに」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/employees/
　　「知的財産」　https://www.gecoss.co.jp/sustainability/ip/

【 補充原則4-1-1 】
　取締役会は、法令又は定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営の基本方針に関する事項の意思決定や、金額基準等を鑑み、重要な業務執行の承認を行うとともに、これら業務執行の監督を行う機関と位置づけています。なお、取締役会は、その決定権限の委譲を進めることにより、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略のに関する議論の充実を図ります。
　また、最高経営責任者等の経営陣の選任を取締役会で決定しています。
　さらに、経営会議等の会議体を設け、重要課題の審議の充実を図り、様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。その上で、執行役員が業務執行の役割を担い、機動的な意思決定を行っています。
　取締役会は、中期経営計画の達成に向けてのフォローを行っています。

【 原則4-9 】
　取締役会は、独立役員の選定について金融商品取引所が定める独立性基準に従い、取引額や資本関係等から当社との独立性を保ちつつ、企業経営における実績や知識を有し、当社の企業価値向上に貢献が期待できる方を候補者として選定しています。

【 補充原則4-10-1 】
　当社は取締役会の諮問機関として、2026年6月25日に指名・報酬委員会を設置いたしました。委員は代表取締役社長、独立社外取締役３名で構成し、各委員は取締役会で選定しております。委員の3分の2以上を独立社外取締役が務めることにより、その独立性を確保しております。
当社の指名・報酬委員会は、取締役等の指名や報酬等の決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項を審議し、取締役会に対し答申を行うこととしております。
　・経営陣幹部（代表取締役および役付取締役）の選解任と取締役（監査等委員を含む。）候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　・株主総会に付議する取締役（監査等委員を含む。）の選任および解任議案の原案
　・経営陣幹部・取締役（監査等委員を含む。）の報酬等を決定するに当たっての全般的な方針
　・株主総会に付議する取締役（監査等委員を含む。）の報酬等に関する議案の原案
　・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案
　
【 補充原則4-11-1 】【 補充原則4-11-2 】【 補充原則4-11-3 】
　取締役については、人格見識に優れ、高い専門性を有し、会社経営に精通している者を選任しています。当社事業について熟知した取締役および企業経営に関する豊富な知見と高い見識を持つ社外取締役により経営課題を多角的視点から検討しています。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会参考書類において開示しています。
　また、監査等委員である取締役については、監査の適切な実施を通じて、監査実務に関する知見を有する者を選任しています。
　取締役は株主からの受託者責任を認識し、期待される能力を発揮し、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行します。社外取締役の重要な兼職の状況については、事業報告や株主総会参考書類において開示しています。
　取締役会は、その機能発揮に向けて取締役の構成には十分配慮しています。
　取締役会は毎月定例的に開催する他、必要に応じ臨時に開催され、2025年度は14回開催され、全員が全会出席しています。
　取締役会は、決議した案件の経過・結果の報告を受け、取締役の職務執行状況を監督しています。
　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
　自己評価分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
　2026年２月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2026年５月の取締役会において、分析・議論・評価を行いましたが、その結果の概要は以下のとおりです。
　アンケートの結果からは、取締役会全体としての実効性については確保されていると認識しております。
　前回の実効性評価では、中長期的な経営課題や事業戦略に関する議論の充実、海外事業を含めた投資案件に関する適時適切な報告等の課題について共有しましたが、社外役員が当社事業への理解を深めるための施策（取締役会の事業所開催、工場・工事現場等の視察）、海外投資案件に関するタイムリーな対応、中期経営計画の進捗状況に関する報告の開始等の取り組みを行いました。
　一方で、中期経営計画の適切なモニタリング、中長期的な経営課題や事業戦略に関する議論のより一層の充実、監査等委員会設置会社への移行を通じたコーポレートガバナンスの改善等の課題について確認いたしました。
　今後、当社の取締役会では、監査等委員会設置会社への移行を通じて、本実効性評価において確認された諸課題への対応を進めるとともに、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目的とした内部統制を確立し、コーポレートガバナンスの更なる改善に取り組んでまいります。

【 補充原則4-14-2 】
　当社は、取締役を当社の重要な統治機関を担う者とし、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽のため、新任者をはじめとする個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っています。
　具体的には、当社は、取締役による経営監督・監査機能が十分発揮されるよう、職務執行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。また、社外取締役に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供などを行うほか、工場視察、工事現場視察や執行役員との対話など当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供しています。
　このほか、取締役に対し第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。
　トレーニング内容の更なる充実を目指して社外講演会や研修カリキュラムの整備を行っています。

【 原則5-1 】
　当社は、株主および投資家との積極的な対話によって得られた意見や要望を経営に反映させ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立てています。
　当社は、株主との対話にあたってはテーマに応じて担当役員が対応しています。
　個別面談以外の対話の手段としては第2四半期、年度決算後に機関投資家やアナリスト向け、並びに個人投資家向けの決算説明会をオンラインで実施しています。決算説明会では社長自ら説明を行うとともに、担当役員による解説を行うなど、幅広く積極的な情報発信に努めています。今後も同様の取り組みを継続的に実施し、さらなるIR活動の強化を図ります。
　対話において得られた意見や質問等は、定期的に取締役会や執行役員等にフィードバックしています。
　当社は、決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、決算発表前の一定期間を沈黙期間とし、問い合せ対応を控えるなどインサイダー情報の管理に留意しています。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の状況を当社ウェブサイトにて開示しております。
　　「株主・投資家との対話」　https://www.gecoss.co.jp/investors/dialogue/

　ＰＢＲ1倍以上の達成は重要な経営課題と認識しております。中期経営計画（2025~2027）において、既存の国内重仮設事業や建設機械事業の収益力向上に加え、財務健全性とのバランスを取りながら成長投資を推進し事業ポートフォリオの多様化を進めること、併せて株主還元とＩＲ活動を強化することにより、2027年度にＲＯＥ8%以上、ＰＢＲ0.8倍以上を目標と設定し、また中長期的には、ＲＯＥ10％以上、ＰＢＲ1倍以上の達成を目指してまいります。
　2025年度のＲＯＥは8.5%、2026年3月末日時点のＰＢＲは0.82倍と2027年度目標を上回る水準となっており、中期経営計画の施策が順調に進捗した結果であると分析しております。
　今後も中長期目標であるＲＯＥ10%以上、ＰＢＲ1倍以上の早期達成に向け、取り組みを継続してまいります。
　なお、中期経営計画（2025~2027）期間における成長投資をはじめとした、企業価値向上のための具体的施策について、詳しくは以下をご参照ください。

　「中期経営計画（2025~2027）」　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS01324/6e219fbf/77e5/40d0/9dfc/131b355f9bb9/140120250326500780.pdf

―――

―――

(1)その他の関係会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
a.その他の関係会社の事業ポートフォリオ戦略における自社の位置づけ
　当社は、ＪＦＥグループにおいてＪＦＥホールディングス㈱の完全子会社であるＪＦＥスチール㈱を中心とする鉄鋼事業セグメントに属しており、当社が営む重仮設事業との連携を通じて、グループの建材事業の拡大に取り組んでおります。
また、みずほリース㈱においては、同業他社との差別化を図り、競争力を高めるためにアライアンス戦略を推進しており、当社はアライアンスパートナーとして、互いの知見やノウハウの共有などを通じて、相互の企業価値の最大化に取り組んでおります。

b.その他の関係会社のグループ内における事業領域の棲み分けについて、現在の状況や今後の見通し
　当社における事業機会・事業分野の選択並びに決定については、ＪＦＥホールディングス㈱およびみずほリース㈱の連結財務諸表に重要な影響を与える場合を除き、当社の自主的な判断が尊重されております。

(2)少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
a.意思決定プロセスへのその他の関係会社の関与の有無や内容
　ＪＦＥスチール㈱およびみずほリース㈱は、上場子会社に関する経済産業省や東京証券取引所の指針も踏まえ、他の連結子会社や関連会社とは異なるルールを当社に適用すること等により、当社の自主性・機動性が発揮された自律的な企業活動を確保するとともに、同社以外の当社株主の利益が損なわれることのないよう努めております。
　なお、リスク管理上必要な事項については、当社の独立した意思決定を前提として、事前の協議・報告を行うことになっております。

b.その他の関係会社からの独立性確保のために設置する主要株主との取引確認委員会の概要
　当社は、ＪＦＥスチール㈱から各種鋼材を購入しておりますが、取引条件は市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ決定することとしております。また、グループのリスク管理上必要な事項については、当社の独立した意思決定を前提として、事前の協議・報告を行っております。このような取り組みが実効的に行われることにより当社の独立性が確保され、少数株主の利益が保護されるよう、独立役員のみで構成される主要株主との取引確認委員会を設置し、定期的に当該取引等に関する審議を行っております。なお、当該委員会の概要は以下のとおりであります。
　・構成員　：独立社外取締役4名（うち、監査等委員である独立社外取締役2名）
　・審議事項：ＪＦＥスチール㈱との鋼材取引
　　　　　　　　 ＪＦＥスチール㈱との間で事前に協議・報告を行った事項
　なお、当社および当社子会社とみずほリース㈱との間で重要と思われる取引等が発生した場合には、同様の対応を行っております。

c.独立役員の選解任におけるその他の関係会社の議決権行使の考え方・方針
　当社独立役員の選解任に関する各議案は、当社が主体的に策定しており、ＪＦＥスチール㈱およびみずほリース㈱は、当社の独立性を尊重するとともに、中長期的な企業価値の向上を目指して、議決権を行使する方針としております。

　監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を監査等委員会室に置いています。
　当該使用人の人事については、監査等委員と協議し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しています。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の職務を補助する業務を行い、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

　監査等委員会は会計監査人と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や監査結果の報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制について説明を受けるとともに、監査等委員会からも監査計画等の説明を行い、意見交換を行う等、密接な連携を図ります。また、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の実施状況や監査結果の報告を聴取し、意見交換を行う等、密接な連携を図ります。

　取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した取締役からなる委員で構成、その3分の2以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2026年6月25日より設置しております。これにより、取締役候補の指名、取締役の報酬等に関する決定プロセスの客観性・透明性、公正性を確保しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社取締役の報酬に関する方針および方法については、本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」および有価証券報告書にて開示しています。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）で構成しています。

―――

　2025年度に係る取締役に対する報酬等の内容は以下の通りであります。
　取締役6名　114百万円（うち社外取締役 3名　14百万円）
（注1）上記金額には、2026年6月25日開催の第59回定時株主総会において決議された役員賞与23百万円（取締役23百万円）を含んでおります。
（注2）取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動報酬として、賞与と株式報酬の業績連動部分を設けており、当事業年度に係る業績連動報酬の総額は23百万円です。
（注3）上記金額に含まれる株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）のみを対象としており、全額が非金銭報酬等であります。当事業年度に係る株式報酬として費用計上を行う非金銭報酬等の総額は9百万円です。

　当社は、2026年5月11日開催の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」および「監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しており、同内容に基づき取締役の報酬を決定しております。

「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、株主総会、取締役会決議に基づき、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう各取締役の役割等に応じた基本報酬と業績連動報酬（年次賞与及び株式報酬）で構成する。
・基本報酬は、役位、職責、在任年数等に応じて決定し、月例の固定報酬として金銭で支給する。
・年次賞与は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとし、年１回金銭で支給する。
・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。
・社外取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給する。
・取締役会は、あらかじめ指名・報酬委員会へ個人別の報酬等の内容について諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して当該内容を決定することを条件として、代表取締役社長　野房　喜幸氏に株主総会で決議された限度額の範囲内で決定することを委任する。
・その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
・これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためである。

「監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
・監査等委員である取締役（社外取締役を含む。）については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、基本報酬のみを支給する。
・個人別の報酬等の内容については、2026年６月25日開催の株主総会で決議された限度額の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定する。

　各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。

(基本報酬)
　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額は、上記の決定方針に従い、報酬限度額の範囲内で決定しております。
　各監査等委員である取締役の基本報酬の額は、報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(年次賞与)
　各取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の年次賞与の額は、株主総会において決議された総額の範囲内で支給することとしており、その額は上記の決定方針に従い、当事業年度における連結経常利益を業績連動指標とし、達成度に応じて基本報酬に一定割合を乗じて額を算定しております。当社は、営業活動に加えて財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であることと事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標として連結経常利益を選定しております。

(株式報酬)
　株式報酬制度は、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）と執行役員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する報酬制度です。本制度に基づく報酬は、当社の業績目標等に連動させて給付水準を決定し、原則として退任時に信託を通じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

　取締役会事務局を総務部に置き、社外取締役をサポートするために必要な連絡・調整等の支援を行っております。監査等委員である社外取締役のサポートは、監査等委員会室が担当しております。監査等委員会室に専任の担当者を置き、当該担当者の人事につきましては、監査等委員と協議することとしております。

(a)取締役会は、経営の基本方針に関する事項や会社経営の執行に関する重要な事項の決定、報告事項に基づく業務執行の監督を行っております。取締役は、毎月定例的に開催される取締役会において、業務執行の状況を報告しております。
(b)監査等委員会は、監査等委員会が選定する監査等委員を通じて当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査します。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、専任者を配置しています。なお、監査等委員である取締役には、公認会計士の資格を有する者がおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(c)経営会議は、社長を議長とし、議長が選任した執行役員等により構成され、経営の基本方針、事業計画、重要な設備投資、投融資等に関して審議を行なっております。
(d)各部門の業務執行については、独立部署である監査部により定期的に監査を行なっております。
(e)サステナビリティ委員会は、委員長である社長を中心に、人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会で構成され、サステナビリティ全般の事項について、全社的に推進を図っております。
(ｆ)技術・事業開発委員会は、社長を委員長として、技術開発に関する主管部署が立案した技術・事業開発計画について審議を行い、技術面からの経営課題の解決を推進しております。
(g)主要株主との取引確認委員会は、独立社外取締役4名により構成され、主要株主と少数株主の利益が相反する取引・行為について検討・審議を行なっております。
(h)当社は、執行役員制度を採用しており、経営の意思決定および業務監督機能と業務執行機能を分離し、経営に対する権限と責任の明確化を図っております。
(i)当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　当社は、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略に関する議論の充実、ならびに経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、当社は、監督機能の充実のため、取締役会構成員の3分の1以上を独立性のある社外取締役とし、執行役員制度の導入、取締役会の諮問機関として構成員の3分の2以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の設置など、ガバナンス体制の強化を図っています。

【内部統制体制構築の基本方針】　
　当社の理念体系、グループ行動憲章、サステナビリティ課題への取り組みの基本方針ならびに定款、取締役会規程等をはじめとする、業務遂行に関わるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則等(以下「諸規程・規則」)は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。従い、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動に関わる法令変更あるいは社会環境の変化に従い、更に業務の効率性の観点において、当社の体制および諸規程・規則について適宜の見直し、修正が行われることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。

１．当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 重要事項は取締役会において審議をすることとし、業務執行は代表取締役社長のもと、職務権限規程その他関係諸規程に則り、各業務担当執行役員がこれに当たるものとする。
b. サステナビリティ委員会を設置し、内部統制システム構築に向け継続的見直しおよび整備を行うとともに、同委員会内に設置する意識・活動定着部会を中心に倫理ホットラインの適正な運用を図る。
c. 内部監査部門は法令、規程等に則っているかの適正性の監査を行い、監査結果を代表取締役社長、取締役会および監査等委員会に定期的に報告する。
d. 関係法令の改正等に対しては、各執行部門において適宜検証し、必要に応じ社内規程を改正するとともに、継続的に見直しをするほか、コンプライアンス等について社内教育を行う。

(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 毎月定例的に開催する取締役会において重要事項を決定するほか各取締役の業務の執行状況について報告するとともに、必要に応じて経営会議等会議体の審議を経て、職務権限規程等に則り決定する。
b. 取締役会等の会議体の審議の充実を図る。
c. 取締役会規程、職務権限規程、稟議規程等業務執行、意思決定に係る社内規程を継続的に整備し、効率的業務の執行がなされるよう図る。
d. 重要事項について取締役会その他で意思決定をする際には、関係する執行部門の意見を聴取するほか必要かつ適切な情報が提供されるよう図る。

(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a. 取締役会議事録を作成するとともに、意思決定、職務の執行に係る情報は、稟議規程、文書管理に関する規程に則り、検索可能な状態で適正に保存、管理する。
b. 職務の執行上取扱う情報等は、秘密情報管理、個人情報管理および情報セキュリティ管理に関する規程のほか、関連諸規程に則り適正に管理する。

(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 業務執行上のリスクに関しては、業務担当執行役員の指示のもと継続的にその把握と対応に努めることとしており、重要事項に関しては必要に応じて関連諸規程に従い取締役会等において審議検討することとする。
b. 上記a.のほかサステナビリティ委員会と同委員会内に設置する人事労働部会、安全・防災・環境・ＢＣＰ部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会等により全社横断的にリスクの把握に努める。
c. 情報開示体制を整備し、適正な情報開示に努める。
d. 災害、事故等のリスクに関してはリスク管理規程を制定しリスク管理体制の充実を図る。
(5) 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社は、当社および当社傘下のグループ会社の規模、事業の性質、機関の設計その他各社の特性を踏まえ、企業集団全体として適切な内部統制体制を構築する。
b. 当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに当社傘下のグループ会社の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む。)について、当社取締役会規程や当社が定める関係会社に関する規程等により決定手続等を定め、適切な会議体において審議・決定し、または報告を受ける。
c. 当社は、サステナビリティ委員会を設置し、当社および当社傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督するとともに、倫理法令遵守の経営を推進する。当社傘下のグループ会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および性質を踏まえ、必要な倫理法令遵守体制を整備する。
d. 当社は、倫理ホットラインについて、当社および当社傘下のグループ会社を含むグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として、当社の使用人のほか当社傘下のグループ会社の使用人等も利用者として整備し、適切に運用する。
e. 当社の内部監査部門は、当社および当社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について監査する。
f. 当社および当社傘下のグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備する。

２．当社監査等委員会の職務の執行のために必要な体制
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　　監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。

(2) 監査等委員会の職務を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　　監査等委員会室の使用人人事に関しては監査等委員会と協議する。
　
(3) 監査等委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会監査に関する業務を行う。

(4) 監査等委員会への報告に関する体制
a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は取締役会ほかの重要会議の開催を監査等委員会に通知し、監査等委員はそれら重要な会議に出席し報告を受けることができるものとする。
b. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は必要に応じまたは監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況(当社および当社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。)を報告する。当社傘下のグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査等委員会の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告する。
c. 当社は、倫理ホットラインについて、監査等委員会に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、倫理ホットライン事務局等が受けた通報または相談された法令違反行為等については、監査等委員会に対して、その都度内容を報告する。
　
(5) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、倫理ホットラインについて、監査等委員会に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反行為等を監査等委員会に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。
　
(6) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の請求等があった場合、特に不合理なものでなければ適切に処理する。
　
(7) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等との意見交換、当社傘下のグループ会社調査、当社傘下のグループ会社監査役との連携等、監査等委員会の監査が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。
b. 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門の監査結果(当社または当社傘下のグループ会社の重要事項を含む。)について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。
c. 監査等委員会は、内部監査部門に対して、内部監査計画の策定その他に関して、必要かつ具体的な指示ができるなどの監査等委員会からの内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。
　なお、内部監査部門は、監査等委員会による指揮命令が、代表取締役社長による指揮命令と矛盾する場合、または取締役もしくは執行役員による不正関与が疑われる場合、監査等委員会による指揮命令を優先する。
d. 内部監査部門長の人事(異動、評価、懲戒処分等)については、監査等委員会の同意を得て行う。

【内部統制体制の運用状況の概要】

　当社は、業務の適正を確保するための体制につき、「内部統制体制構築の基本方針」に従い、以下のとおり整備・運用いたしております。

１．取締役等の職務執行および内部監査にかかる体制
(1)当社の経営に関する重要事項および当社傘下のグループ会社の重要事項について、取締役会規程・経営会議規程において決定手続を明確に定め、同手続きに従い取締役会および経営会議で十分な審議を経た上で決定・報告を行っております。
2025年度は取締役会を14回、経営会議を15回開催いたしました。
(2)取締役・執行役員・使用人の職務権限について、当社の社内規程において明確に定め、同規程を遵守しております。
(3)内部監査部門において業務の有効性・効率性、法令・定款の遵守状況について適切に監査を実施しております。

２．リスク管理・コンプライアンスにかかる体制
(1)コンプライアンス体制の整備・推進を目的に、サステナビリティ委員会を2025年度は4回開催しております。同委員会内で運営される、人事労働部会、安全・防災・環境・BCP部会、内部統制・コンプライアンス部会、グループ環境部会、意識・活動定着部会において、リスクの把握に努めるとともに個別の具体的なテーマを取り上げ、研修等必要な施策を実施しております。
2025年度の各部会の実施状況は以下の通りです。
a. 人事労働部会では、企業価値向上に向けて人的資本に関する様々な課題に対して、施策を検討・実施しております。
b. 安全・防災・環境・BCP部会では、当社における安全・防災・環境・BCPの現況を把握し、必要な対策を検討・実施しております。
c. 内部統制・コンプライアンス部会では、内部監査部門が実施した内部統制、リスクマネジメントの評価および内部統制、コンプライアンスに関わる問題点について、必要な対策の検討、水平展開の実施等の活動を行っております。
d. グループ環境部会では、鋼材のリユースを中心とした事業モデルのさらなる進展を図るとともに、温室効果ガスの排出削減に向け、排出量算定および削減目標の設定、各種施策立案・進捗管理ならびにTCFD提言に基づく情報開示等の活動を行っております。
e. 意識・活動定着部会では、SDGｓへの取り組み推進や、コンプライアンスに関する各種研修等を中心としたサステナビリティ課題に関わる活動全般の定着に向けた取り組みを検討・実施しております。

(2）当社および当社傘下のグループ会社の従業員等が利用できる内部通報制度として倫理ホットラインを整備し、通報・相談者の不利益取扱い禁止に関する規程の遵守を含め、適切に運用しております。なお、担当部署が受けた通報・相談は、監査役へ報告するとともに、取締役会において運用状況の報告を行っております。

３．情報の保存・管理にかかる体制
(1)取締役会および経営会議での審議資料・議事録について、関係する法令および社内規程に基づき、適切に作成・保存・管理を行っております。
(2)社内において作成された決裁書等、職務執行に係る重要な文書について、社内規程に基づき、適切に作成・保存・管理を行っております。

４．監査役に関する体制
(1)監査役の指揮命令下において監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人について取締役からの独立性を確保しております。
(2)監査役監査の実効性を確保するため、取締役会への出席のほか、監査役については経営会議、サステナビリティ委員会等に出席し、執行状況が確認できる体制としております。また、監査役に対し、各部門の業務の執行状況について定期的に報告を行っております。
(3)監査役の職務執行に係る費用について、予算措置を講じ必要な費用を確保しております。
(4)当社の監査役は、当社の内部監査部門から監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人との間でも定期的かつ必要時に報告聴取・意見交換等を行うなど、内部監査部門・会計監査人それぞれと緊密な連携を図っております。

【内部統制体制の整備の状況】
　内部統制の状況といたしましては、各部門間の業務執行に関し相互牽制が働くよう、社内諸規程を定めるなど監視体制を整備しており、主なものは以下のとおりであります。
・申請部署の部長による経費等の支払承認の後、財務部による支払手続を実施することで、不正を未然に防止する仕組みが確立されており
ます。
・営業部門から独立した事務管理部において、売上債権、仕入債務の管理を実施することで、誤計上や債権回収遅延を防止する仕組みが確立さ
れております。
・財務部により、取引先の信用度合に応じた与信限度を設定することで、貸倒損失の発生を極少化する仕組みが確立されております。

【リスク管理体制の整備の状況】
　当社は、企業の継続において内部統制体制の充実は最重要課題であると位置付けており、その一環として、リスク管理規程を制定し、経営危機発生時における対応等を定めているほか、サステナビリティ委員会を設置し、内部統制制度、コンプライアンス体制等の強化を図っております。
　加えて、特に災害等のリスクに対しては、総務部及び安全・防災・環境管理部を中心に災害発生時の対応や連絡網の整備など、危機管理体制の充実を図っております。

【子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況】
　当社は、取締役会規程、関係会社に関する規程等に則り、子会社の業務執行における一定の重要事項について当社取締役会での機関決定手続を定め、承認または報告を求めるとともに、子会社各社に対し定期的に内部監査を実施しております。また、当社役職員を子会社の取締役や監査役に派遣することで、子会社における統制状況をモニタリングしております。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
　当社では、取締役会決議により「ジェコスグループ反社会的勢力への対処方針」を定め、本方針に基づき組織的・統一的な対応を進めていくことにより、健全な会社運営の確立を図っております。
「ジェコスグループ反社会的勢力への対処方針」
　反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行ない、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。

【反社会的勢力排除に向けた整備の状況】
（1）ジェコスグループ行動憲章
　ジェコスグループ行動憲章の中で、「市民社会を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨を明記しております。
（2）研修活動の実施状況
　反社会的勢力対応マニュアル、コンプライアンスガイドブック等の配布のほか、適宜、反社会的勢力に関する情報を当社各部門及びグループ各社に伝達することで対応基準等の周知徹底を図っております。

―――

適時開示体制の概要
　当社は、取締役会の運営事務局である総務部が重要事実の判定部署であり、また情報開示部署でもあることから、当社情報、子会社等情報を問わず情報が集中する体制となっております。
　具体的には、子会社等情報については経営企画部、業務部、第1技術部、工務管理部の各所管部署を通じて、また、当社情報に関しては、それぞれの部署が当該事項を所管する部署を通じて重要事実判定部署である総務部に報告するよう、指導、徹底を図っております。
　重要事実判定部署である総務部は当該報告を受けた後、発生事実に関する情報については、代表取締役社長に速やかに報告するとともに、直ちに開示手続きをとり、決定事実または決算に関する情報については、取締役会による承認の後、速やかに開示しております。