当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めていくことを、基本方針としております。
経営理念である「食生活の未来を創造する企業へ」及び、スローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を継続的に具現化し、さらに、株主様・従業員、取引先様など全てのステークホルダーに対する満足度を高め、将来にわたって貢献していくため、コーポレート・ガバナンスを重要課題のひとつと認識し、その取り組みを行っております。

【補充原則 １－２－４．議決権の電子公使のための環境作り、招集通知の英訳】
当社は、株主が議決権を行使しやすい環境整備の重要性を認識しておりますが、現時点においては海外投資家比率及び機関投資家比率の水準を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しておりません。
今後は、株主構成の変化や投資家からの要望等を踏まえ、必要に応じてこれらの導入について検討してまいります。

【補充原則 １－２－５．機関投資家の株主総会での議決権行使】
当社は、株主総会における議決権行使について、株主名簿に記載又は記録された株主による行使を原則としております。
現状、機関投資家比率が限定的であることから、実質株主による議決権行使の申し出実績はありませんが、今後、実質株主からの要望があった場合には、信託銀行等と協議の上、適切に対応を検討してまいります。

【補充原則 ２－４－１．多様性の確保について考え方と目標、人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況】
当社は、多様性の確保及び人的資本の強化を重要な経営課題と認識し、人材育成方針及び社内環境整備方針を策定し、有価証券報告書において開示しております。
一方で、中核人材における女性・外国人・中途採用者の管理職登用等に関する具体的な数値目標の設定及び開示には至っておりません。
今後は、事業拡大及び組織体制の変化を踏まえ、多様性確保に関する定量的指標及び目標の設定について検討してまいります。

【補充原則　３－１－２　英語での情報開示・提供】
当社は、現時点における海外投資家比率を踏まえ、英語での情報開示は限定的な対応にとどめております。
今後は、海外事業の拡大や株主構成の変化を踏まえ、必要に応じて英語による情報開示の充実を検討してまいります。

【補充原則 ３－１－３．サステナビリティの取組み】
当社は、サステナビリティに関する基本的な考え方及び重要課題については有価証券報告書において開示しております。
一方で、TCFD等の国際的な枠組みに基づく気候関連情報開示や、定量的な目標設定及びKPIの体系的開示については、現時点では十分な整備に至っておりません。
今後は、事業特性や外部環境の変化を踏まえ、より高度なサステナビリティ情報開示の充実に向けて検討してまいります。

【補充原則 ４－３－３．ＣＥＯの解任】
当社は、代表取締役の選解任に関する明確な基準や手続を定めておりませんが、業績の状況、経営執行状況及び企業価値への影響等を総合的に勘案し、取締役会において適切に判断することとしております。
今後は、客観性・透明性の更なる向上の観点から、選解任に関する基準及び手続の明確化について検討してまいります。

【補充原則 ４－10－１．任意の諮問委員会】
当社は、独立した指名委員会及び報酬委員会を設置しておりませんが、現在の体制においても独立社外取締役の関与及び助言を得ることで一定の客観性及び透明性は確保されていると認識しております。
今後は、コーポレートガバナンスの更なる強化に向け、任意の諮問委員会の設置を含めた最適な体制について検討してまいります。

【原則 ４－11．取締役会の構成及び実効性】
当社の取締役会は、知識・経験・能力のバランスが確保された構成となっていると認識しておりますが、一方で、ジェンダー及び国際性の観点での多様性の確保並びに、取締役会全体の実効性に関する体系的な分析・評価については更なる向上の余地があると認識しております。
今後は、事業のグローバル展開及び多様化を踏まえ、多様性の確保及び実効性評価の実施並びに開示について検討してまいります。

【補充原則 ４－11－１．取締役会の構成・スキル】
当社は、取締役の知識・経験・能力のバランスを考慮した選任を行っておりますが、スキル・マトリックスの策定及び開示には至っておりません。
今後は、取締役会の監督機能の更なる強化の観点から、スキル・マトリックスの整備及び開示について検討してまいります。

【補充原則 ４－11－３．取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の実効性評価について、体系的な評価プロセスの構築及び結果の開示には至っておりません。
今後は、アンケート等を活用した評価の実施及びその結果の開示に向けて検討してまいります。

【原則 １－４．政策保有株式】
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する業務提携、原材料・商品の安定調達、取引関係の維持・強化等を目的として政策保有株式を保有しております。
保有の合理性については、取締役会において定期的に検証を行い、保有意義が希薄と判断される場合には、縮減・売却等を検討いたします。
議決権行使については、投資先企業の企業価値向上及び当社グループへの影響等を総合的に勘案し、適切に判断しております。

【原則 １－７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との重要な取引について取締役会の承認を要するものとし、取引の合理性及び適正性を確保しております。また、定期的な調査により取引内容の把握及び検証を行っております。

【補充原則 ２－４－１．多様性の確保について考え方と目標、人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況】
当社は、人材育成及び社内環境整備に関する方針を策定し、有価証券報告書において開示しております。多様な人材が能力を発揮できる環境整備を推進し、人的資本の強化に取り組んでおります。

【原則 ２－６．企業年金】
当社は、業年金制度は導入しておりません。

【原則 ３－１．情報開示】
当社は、経営理念及び中期経営計画に基づき、小売・飲食・流通の各事業を軸とした成長戦略を推進しており、その内容を有価証券報告書等において開示しております。
また、持株会社体制のもと、グループ経営の効率化及び企業価値向上を図っております。

【補充原則 ３－１－３．サステナビリティ】
当社は、サステナビリティに関する基本方針及び重要課題について、有価証券報告書において開示しております。取締役会が監督を行い、経営会議等において具体的施策の検討及び進捗管理を行っております。

【補充原則 ４－１－１．取締役会の役割】
取締役会は、重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行い、その他の業務執行については社内規程に基づき権限委譲を行っております。

【原則 ４－９．独立社外取締役】
東京証券取引所の独立性基準を参考に、一般株主と利益相反のない独立社外取締役を選任しております。

【補充原則 ４－10－１．任意の諮問委員会】
指名及び報酬に関する重要事項については、独立社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会において審議・決定しております。

【補充原則 ４－11－１．取締役会の構成】
当社の取締役会は、事業領域及び経営課題を踏まえ、多様な知識・経験を有する取締役で構成されております。

【補充原則 ４－11－２．兼任状況】
役員の重要な兼職の状況は株主総会招集通知等において開示しております。

【補充原則 ４－11－３．実効性評価】
取締役会の実効性向上に向け、各取締役からの意見を踏まえた運営改善を行っております。

【補充原則 ４－14－２．トレーニング】
取締役及び監査役に対し、必要な知識習得のための研修機会を提供しております。

【原則 ５－１．株主との対話】
株主・投資家との対話については経営企画部門が窓口となり、必要に応じて経営陣が対応しております。対話内容は取締役会に報告し、経営戦略の検討に活用しております。

大株主の状況につきましては、2025年12月31日付株主名簿に記載された内容となっております。

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　監査役と会計監査人は監査計画等について提案を受け参考にして意見交換を行い、四半期ごとに会計監査人として財務諸表の監査を実施した監査実施報告書及びレビュー報告書において報告を受けております。また会計監査人の職務の遂行に関する説明や、監査の品質管理についても説明を受けて確認しております。
　本決算時に監査役は会計監査人の子会社往査や実施棚卸の実査に立ち会うなどのほか、監査実施結果についても監査覚書において詳細な監査講評を聴取し意見交換を行ない緊密に情報連携をとり、合理的な監査を実施しております。
　常勤監査役と内部監査室は、監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。
金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロ－、RCM）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。

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前年度の会社業績（営業利益高）を、報酬テーブルに当てはめ報酬を決定しております。

平成24年８月14日開催の取締役会において、当社及び、当社子会社の取締役、監査役および従業員ならびに当社加盟店事業主に対し、業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値向上に資することを目的として、新株予約権を発行することを決議いたしましたが、「新株予約権の行使の条件」に抵触したため、当該新株予約権の全てが消滅いたしました。

平成25年11月8日開催の取締役会において、新たに代表取締役社長に就任するものに対して、より積極的に中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を図るため、その意欲及び士気を向上させ株主との利害共有化を図ることを目的として、有償にて新株予約権を発行することを決議しましたが「新株予約権の行使の条件」に抵触したため、当該新株予約権の全てが消滅いたしました。

平成26年11月14日開催の取締役会において、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントを高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を含む）及び従業員に対し、新株予約券を発行することを決議しましたが「新株予約券の行使の条件」に抵触したため、当該新株予約券の全てが消滅いたしました。

令和２年８月14日開催の取締役会において、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を含む）及び当社の従業員、連結子会社の取締役に対し、新株予約券を発行することを決議いたしました。

令和３年10月29日開催の取締役会において、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を含む）及び当社の従業員、連結子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約券を発行することを決議いたしました。

中期経営計画の達成、及び、長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力を高めることを目的として、当該ストックオプションの付与を行っております。

有価証券報告書において全取締役の報酬総額を開示しております。

取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績や役位などをもとにして月額基準を定めた内規を作成し決定しております。

サポートは経営企画部が担当しており、取締役会全般にわたる事務手続きを行っております。
また各種経営情報の適宜報告を行い、取締役の業務遂行が円滑に行われるよう配慮しております。

　当社は経営の執行と監査機能の分離に配慮した取締役会を運営し、取締役会における経営判断の適正性、適法性を監視する機能として監査役制度を採用しております。

　会社の機関としましては、取締役会、監査役会、経営会議及び事業会議があり、取締役会は重要な経営方針の意思決定機関及び業務執行の監督機関として、監査役会は取締役の業務遂行の監査機関として、経営会議及び事業会議は業務執行機関として、各会の機能を分離することで責任の明確化と迅速な意思決定を行っております。
1）業務執行、監査・監督について
　取締役9名で、取締役会は、原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、監査役が出席して取締役の業務執行の適正性を監視しております。
　監査役は3名で、原則月1回、監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営会議は、代表取締役社長、取締役、関係部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行なっております。事業会議は代表取締役社長、取締役、関係部門長等で構成されており、各部門及び子会社の業務遂行のレビューを行っております。
2）報酬決定について
　取締役会において、報酬テーブルに従い、役員報酬を決定しております。
3）会計監査人の状況
　当社は、監査法人アリアと監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。その過程で会計上の課題については、協議しております。
　当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名は以下の通りです。
　　公認会計士　茂木秀俊　継続監査年数　７年未満
　　公認会計士　吉澤将弘　継続監査年数　７年未満

　当社は、取締役会による経営管理、経営会議及び事業会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。
　また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。

【内部統制システム構築に関する基本方針について】
基本方針
　当社は、経営理念「食生活の未来を創造する企業へ」および行動指針「私たちはいつも”安全・安心・健康”を決められたルールの下に表現し、笑顔と活気を添えて、美味しい商品を販売します」に適った企業活動を通じ、企業倫理の徹底と合理的且つ効率的で透明性の高い経営姿勢を貫き、企業価値を高め、社会から信頼と尊敬される企業として安定的かつ持続的発展をめざします。
　内部統制システムの整備・運用を経営の重要課題として認識し、全社活動として取組み、内部統制体制として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図り、会社法および金融商品取引法等に基づき、以下のとおり、当社
の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を整備します。当社は、社会の変化に対応し内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとします。

（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1）当社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。
その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。
また、取締役、監査役および幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております。
2）社長を委員長とし、担当取締役・各部長・子会社取締役を構成員、常勤監査役および当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。
3）内部通報制度（ヘルプライン）については、「KOZOホールディングスヘルプライン運用規程」を定め、内部通報者の保護を徹底し、社内における内部通報制度を確立しております。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役および監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「情報セキュリティ規程」「情報システム業務管理規程」等により対応しております。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたっております。
2）大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。
2）経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月1回開催しております。

（5）当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）当社は関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングしております。取締役は、子会社において、不正の行為または法令および当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長および取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告しております。
2）子会社において、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告しております。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告しております。

（6）反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役およびその他の使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図っております。

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意しております。

（8）取締役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
1）監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員にその説明を求めております。
2）役員・社員および内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告しております。また、取締役、部門長および子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行っております。さらに、取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告しております。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができることとなっております。
3）全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等必要に応じ監査役に報告します。

（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めております。
2）監査役は、必要に応じ会計監査人および外部法律事務所などと意見および情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとしております。
3）常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決裁の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。

（10）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
1）当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。
2）財務報告に係る内部統制システムの整備および運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。

　基本方針につきましては上記の「内部統制システム整備に関する基本方針」に記載の通りであります。
　また、社内規定である「企業倫理規程」「社外交流規程」等において反社会的勢力に対し、毅然とした態度で拒絶することを明文化しており、組織的に対応するとともに、最大限に警察や法律家の支援を得て対応いたします。取引においては契約条文に反社会的勢力排除条項を設けており、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

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１.会社情報の適時開示に関する当社の方針
　当社は、株主、投資家の皆様に対して、適時、適正であり透明性、公平性を基本とした情報開示を行うことを、適時開示に係る基本方針としております。
　開示判断基準といたしましては、金融商品取引法の諸法令や東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」に則って行うほか、投資家判断に影響を与えると判断した場合には、積極的に情報開示をするように努めております。

２.適時開示に係る責任者及び担当部署
　当社における会社情報の適時開示は、情報開示責任者のもと、経営企画部が担当部署として開示業務にあたっております。また、決算（四半期を含む）に関する情報につきましては、財務・経理部との連携をとり、内容、時間ともに適切な開示に努めております。
　また、開示情報に対する社内管理は、内部情報管理規程に従って厳重な管理をしております。

３.会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
１）決定事実、発生事実
　重要な決定事実、発生事実に関しましては、東京証券取引所が定める「有価証券上場規程施行規則」に従い、情報開示責任者を中心に所管部署及び管理本部の間で、開示の必要性と内容について検討し、開示が必要な場合には決議機関である取締役会に付議しております。毎月開催の各部門会議、毎月１回開催の定例取締役会及び必要に応じて行われる臨時取締役会に付議された内容を、充分に審議した上で決定し、遅滞なく経営企画部による開示、プレスリリース、ホームページへの掲載による開示を行っております。
　子会社に関しましては、月1回以上の経営会議の開催に加え、経営上の重要な事項に関しては、逐次報告を受けており、決算情報、決定・発生事実などについて連絡体制を構築しております。
２）決算情報
　決算（四半期を含む）に関する情報につきましては、財務・経理部が決算財務数値を作成し、監査法人による監査を受けた後、取締役会において承認し、決算情報を遅滞なく開示しております。ＴＤnetによる開示、プレスリリース、ホームページへの掲載は経営企画部が担当しております。