当社は、株主、顧客、取引先等のステークホルダーから評価され安定的かつ着実な成長を続けることを目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。また、すべてのステークホルダーの皆様に対する経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題の一つと位置付けております。

【原則１-２-④　株主総会における権利行使】
当社は現在、海外投資家比率10％未満と比較的低いため、今後、株主構成の変化等状況に応じて、招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則２-４-①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、人種・性別・中途採用者等の要件で管理職の登用を制限しておらず、現在も外国人や中途採用者を役員に登用しております。また、女性社員の管理職登用についても複数の実績があります。
今後、中核人材の登用等における測定可能な目標や、多様性の確保に向けた人材育成方針等の開示について検討してまいります。

【補充原則３-１-③　情報開示の充実】
当社のサステナビリティの考え方や方針については、Environment（環境）、Economy（経済）、Equity（公平性）を目標に掲げ取り組んでおりますが、サステナビリティについての取り組みや人的資本・知的財産への投資等については検討を進めている段階にあり、具体的な内容が定まり次第、開示する予定です。

【補充原則４-10-①　任意の仕組みの活用】
独立社外取締役は、自身の高度な組織運営経験や資本政策等の知見、コンサルティング経験等を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、監査等委員としては、社外監査等委員３名が、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されておりますので、現段階では経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係わる独立した諮問委員会の設置の必要性は無いものと考えております。
しかしながら、より透明性の高いガバナンス体制を目指して本課題について継続検討をしてまいります。

【原則１-４　政策保有株式】
当社は、現在、政策保有株式を有しておりません。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人と取引を行う場合には、取締役会での審議・承認を要することとしております。
また、取引条件の決定方針等については、一般顧客と同条件のもとで行うこととしております。

【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金制度は、確定給付制度（DB）を採用しており、総務部が中心となり、運用受託会社との定期的なコミュニーケーションにより運用状況を把握するとともに、成果について四半期ごとに検証を行っております。
運用状況の成果について検証を行った結果、修正等の必要が生じる状況となった場合、適宜運用方針の見直しを行っております。

【原則３-１　情報開示の充実】
（ⅰ）【会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
当社の経営における基本方針、トップメッセージを当社ホームページにて開示しております。
　　　https://www.taiyo-bussan.co.jp/ir/message/
また、経営戦略、経営計画については決算短信及び有価証券報告書等にて開示し、それらについては当社ホームページに掲載しております。
　　　https://www.taiyo-bussan.co.jp/ir/

（ⅱ）【コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、有価証券報告書「第４　提出会社の状況【４．コーポレート・ガバナンスの状況等】」にて開示しております。
また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ作成しております。

（ⅲ）【取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続】
当社は、監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等について、当社の株主総会において決議されたそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定しており、各人の意見を踏まえ、取締役会及び監査等委員会において決議することとしております。

（ⅳ）【取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
取締役会は、監査等委員ではない取締役の選任を行うに当たっては、本人の経験及び能力を踏まえ、経営環境の変化に対応できる人材を確保するため、企業の社会的責任を踏まえたうえで、取締役会において選任を決議し、株主総会にて承認を得ることとしております。
また、監査等委員である取締役の選任に当たっては、適正な専門知識や経験等から経営陣の職務の執行を監査しうる見識・経験を有する人材を候補者として選任しております。
さらに取締役及び監査等委員である取締役の解任に当たっては、法令・定款・社内規程に違反した行為があった場合や、求められる役割・責務を果たしていないと取締役会・監査等委員会が判断した場合等に、取締役会・監査等委員会が決議し、株主総会にて承認を得ることとしております。

（ⅴ）【取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役の候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
取締役及び監査等委員である取締役の選任・解任について、いずれも取締役会・監査等委員会が決議し、株主総会での承認を要することとしており、個々の説明についてはいずれの場合も株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則４-１-①　取締役会の役割・責務（１）】
取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、経営陣に委任しております。また、業務執行責任者及び担当部課長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員の独立性に関する基準を策定しておりませんが、東京証券取引所の独立性基準をもとに、経歴と関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると個別に判断した者を独立社外取締役として選任しております。

【補充原則４-10-①　任意の仕組みの活用】
独立社外取締役は、自身の高度な組織運営経験や資本政策等の知見、コンサルティング経験等を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、監査等委員としては、社外監査等委員３名が、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されておりますので、現段階では経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係わる独立した諮問委員会の設置の必要性は無いものと考えております。
しかしながら、より透明性の高いガバナンス体制を目指して本課題について継続検討をしてまいります。

【補充原則４-11-①　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定をするために多様な知識・経験、多様かつ高度な能力を持ったメンバーで構成されることが必要であると考えており、知識・経験・能力のバランス、多様性、適正人数を議論したうえで取締役を選任しております。
なお、各取締役の特性を表すスキル・マトリックスは当報告書の最後部に記載しております。

【補充原則４-11-②　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
社外取締役をはじめ、取締役・監査等委員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査等委員の業務に振り分け、兼職については合理的な範囲に留め、兼職の状況は株主総会の招集通知に詳細を記載し、開示しております。

【補充原則４-11-③　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社は、監査等委員である取締役を含む全ての取締役を対象にアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。当該内容により、当社の取締役会が実効的に機能している旨を確認しております。当該内容の概要結果については、適時開示事項として開示を行っております。

【補充原則４-14-②　取締役・監査等委員のトレーニング】
当社では、監査等委員である取締役を含む全ての取締役が就任する際、必要な知識の習得と役割及び責任について理解を得る機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施してまいります。
また、当社の経営理念や経営方針、事業活動等に関する理解を深めることを目的に、適宜、これらに関する情報提供を行っております。
さらに、取締役が自身の役割・責務を果たすために必要であると考える知識を取得するために必要となる機会の提供や費用の支援を積極的に行ってまいります。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話、すなわちIR活動について、総務部が中心となり関連部署と日常的な連携を図っております。株主からの対話（面談）の申込みに対しては、適宜検討を行い、合理的な範囲において対応しております。また、株主からの対話の申込みに対応するだけではなく、個人投資家向けの企業説明会等へ積極的に参加し、能動的な株主との対話に努めております。
株主を含む投資家に対しては、決算短信および報告書等にて掲載し、それらで得られる株主の反応は、随時、経営陣幹部および取締役会に報告しております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

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該当事項はありません。

監査等委員は全員非常勤となっているため、監査等委員が会社情報を適時適切に入手することができるよう、監査等委員会補助者を内部監査室とするとともに、内部監査部門を監査等委員会の直属組織として執行部門からの独立性を確保しております。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査基準及び監査計画などに従い監査業務を実施しております。
監査等委員会は、内部監査室、総務部、財務部等から必要に応じてヒアリングを実施するなどし、内部統制の実施状況を把握しております。
監査等委員会の監査のほかに、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、業務の効率性の改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を実施しております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、四半期ごとに協議の場を設けており、それぞれの活動状況を報告するとともに、監査活動の中で得た潜在的なリスク情報等について共有することとしております。

独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

当社の業績向上及び中長期的な企業価値向上への意欲や指揮を高めるため、ストック・オプション制度を導入しております。

ストック・オプションの付与対象者が、株価水準へのプレッシャーを感じ、業績向上による継続的なインセンティブを意識することにより、当社の業績向上に向け尽力することで、当社の株式価値の向上に資するものと考えております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

当社は、2022年12月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬限度額を、それぞれ年額200百万円以内と年額30百万円以内と決議しております。
また、当社は、2022年12月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下の通り決議しております。

ａ．基本方針
当社取締役の報酬は株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内において各職責を踏まえた適正な水準としております。具体的には固定報酬としての基本報酬及び長期的な取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役へのインセンティブとして、ストック・オプション制度を導入しております。短期の業績により変動する業績連動報酬は導入しておりません。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。

ｃ．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等の内容は、ストック・オプションであり、その詳細・当事業年度における交付状況は、有価証券報告書「第４　提出会社の状況 1．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

ｄ．取締役会の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役に対し、各取締役の報酬等について、委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたって取締役会にて妥当性等について確認しております。

当社の従業員数（2025年９月末日時点）は31名と小規模であるため、社外取締役をサポートする専属の従業員は配置しておりませんが、必要に応じて内部監査室が連携することでサポートをする体制をとっております。

当社は監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることができる体制であると考えております。
当社取締役会は、本報告書の提出日現在、社外取締役３名を含む取締役５名によって構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回の定時取締役会を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。
当社の監査等委員会は提出日現在３名（社外取締役３名）の監査等委員によって構成され、監査等委員会規則に則り、月１回の定時監査等委員会を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施してまいります。
その他には、社内組織としての管理部門、内部監査室、社外専門家（顧問弁護士、会計監査人等）と密接な関係を維持し、当社の経営に十分な統制が働く仕組みを構築しております。なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

事業目的の達成を支援し、企業の社会的責任の取り組みを有効に発揮させる内部統制の目的は、コンプライアンスの確保・財務報告の信頼性確保・業務の効率化等にあります。それらを有効なものとして定着させ、運用していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立と全社的に法令遵守とリスク管理を企業風土として定着させることが重要な課題と考えておりますが、従業員31名の小規模な会社であることから、取締役・取締役会による業務執行者に対する監督、監査等委員による取締役・取締役会の業務執行に対する監督、会計監査人による会計監査等の機能を有機的に活用することで、監督機能の強化を図っております。

■基本的な考え方
事業目的の達成を支援し、企業の社会的責任の取り組みを有効に発揮させる内部統制の目的は、コンプライアンスの確保・財務報告の信頼性確保・業務の効率化等にあります。それらを有効なものとして定着させ、運用していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立と全社的に法令遵守とリスク管理を企業風土として定着させることが重要な課題と考えております。

■整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
②取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。
③取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。
④取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。
⑤監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、総務部等を窓口として定め、適切に対応する。
⑥コンプライアンスの状況は、各部門の責任者が参加するマネージャーミーティング及び取締役会等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び関連規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
②取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
②リスク情報等については、各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。
③不測の事態が発生した場合には、関連規程に従い対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
④内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。
②取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室員の選任、評価等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得るものとする。
②内部監査室員は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとする。

６．取締役及び使用人が、監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

７．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当たってはその効率性及び適正性に留意するものとする。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に則り、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査等委員会に対して詳細に説明することとする。
②監査等委員は、内部監査室、総務部、財務部と連携を図るとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。
③監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
①財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
②財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
③財務報告の信頼性を確保するために、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。
④財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(2) 総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

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１．会社情報の適時開示に関する当社の方針
当社は、株主、投資家の皆様に対して、適時、適正であり透明性、公平性を基本とした情報開示を行うことを、適時開示に係る基本方針としております。
開示判断基準といたしましては、金融商品取引法の諸法令や東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」に則って行うほか、投資家判断に影響を与えると判断した場合には、積極的に情報開示をするように努めております。

２．適時開示に係る責任者及び担当部署
当社における会社情報の適時開示は、情報開示責任者のもと、総務部が担当部署として開示業務にあたっております。また、決算（四半期を含む）に関する情報につきましては、財務部との連携を図り、内容、時間ともに適切な開示に努めております。

３．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
（１）決定事実、発生事実
重要な決定事実、発生事実に関しましては、東京証券取引所が定める「有価証券上場規程施行規則」に従い、情報開示責任者を中心に所管部署及び総務部・財務部の間で開示の必要性と内容について検討し、開示が必要な場合には決議機関である取締役会に付議しております。
毎月開催の営業会議、毎月開催の定例取締役会及び必要に応じて行われる臨時取締役会に付議された内容を、充分に審議した上で決定し、遅滞なく総務部による開示、プレスリリース、ホームページへの掲載による開示を行っております。

（２）決算情報
決算（四半期を含む）に関する情報につきましては、財務部が決算財務数値を作成し、会計監査人による会計監査を受けた後、取締役会において承認し、決算情報を遅滞なく開示しております。ＴＤnetによる開示、プレスリリース、ホームページへの掲載は総務部が担当しております。