当社は、経営環境の変化の速いグローバル市場に迅速かつ的確に対応する組織体制や仕組みをグループ全体で構築し、長期的な企業業績の維持向上を図り企業価値を向上させることを経営の最重要課題としています。

（補充原則１－２⑤）機関投資家の株主総会での議決権行使
　信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権行使や、質問・意見表明を行うことは現在原則認めておりません。しかしながら信託銀行等や実質株主の動向を注視しながら、今後社内規程等の整備を検討してまいります。

（原則１－４）政策保有株式
純投資目的以外の目的で保有する株式に関しては、中長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットが享受され、当社グループの企業価値向上に資すること、また、保有に伴うリスク・リターン、営業上の取引関係や業務提携の事業戦略における保有意義があることを総合的に判断し保有することを方針としております。
前記方針に基づき、現在保有する政策保有株２銘柄について取締役会で検証した結果、問題ないものと判断しております。また、同株式に係る 議決権行使は、その議案が上記の方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に考慮して管理本部長が実施しており、その結果は、年１回取締役会に報告しております。

（原則１－７） 関連当事者間の取引
当社で行われる取引については、関連当事者間の取引を含む全ての取引について、社内規程に従い、取引の規模及び重要性に応じて責任権限を明確にした稟議規程により決裁を経て実施しています。その内容については、内部監査室が監査するとともに、監査役が常時閲覧できる体制を取っております。取締役の利益相反取引については、法令に従い、取締役会の承認を受けて実施しております。現在、該当事項はありません。

（補充原則２－４①）女性・外国人・中途採用者の登用等中核人材の多様性の確保と人材育成方針等の開示
人材の多様性確保は、当社にとりまして中長期的な成長に向け重要な点であると認識しております。
女性の活躍推進として総合職の女性採用比率を年度３０％へ増やす目標を設定しました。その結果、2024年度10名（24.3％）、2025年度14名（35.5％）、2026年度12名（26.7％）となります。
引き続き、年度３０％以上の女性総合職採用の取組を継続しております。
中途採用において性別問わず専門スキルを有する人材のキャリア採用を強化しております。秀でたスキルを有する中途採用者には管理職への登用も実施しております。
人材育成については、性別や採用ルートに関係なく同じ内容で研修を実施しております。当社は優秀な人材を積極的に管理職へ登用する方針を掲げており、全社員に登用の機会を設けております。


（原則２－６）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っておりませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとして機能が発揮できるように取り組んでまいります。

（補充原則３－１③） 経営戦略のうちサステナビリティや人的資本・知的財産への投資の開示
当社は、「商品売るより誠意を売れ」の経営理念のもと,従業員の働きやすい職場環境を提供し、従業員自身が自身の成長を進められる環境を提供いたします。
また採用ルートに関係なく積極的に採用をおこない、多様な人材に集まっていただく事で様々な社会の変化に対応できる環境を整備しております。
SDGS取組としてＨＰ（https://www.sugi-net.co.jp/company/sustainability.html）に開示しております。
（１）人的資本への投資
人材育成に関しては広く全国で採用活動を実施しております。
社員に対しては多様な働き方が選択できるような労働環境を整備し、ワークライフバランスの充実を確保します。 透明性のある評価を推進する事で制度利用が不公平とならない環境を提供しております。
また各階層に応じた研修制度を順次拡充する事で従業員への教育環境を整備いたします。
（２）知的財産への投資
１００年にわたり培ってきた各取引先との関係性、営業ノウハウは重要な知的財産であると考えており、より活用を進められるようデジタル化へむけたシステム刷新に含めて対応を行っています。
（３）TCFDに基づく気候変動に関する開示
当社ではこれまで環境保全に向けた取り組みを社内及び社外で行ってまいりました。TCFDの4つの提言・ガイダンスの趣旨を踏まえ、更に取組を推進するために、今後検討を重ね卸業の強みを生かした適切な対応をしてまいります。

（原則３－１） 情報開示の充実
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「企業行動憲章」に記載のとおり、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり、国の内外を問わず、人権を尊重し、全ての法令、国際ルール及びその精神を遵守し、社会的良識をもって健全な企業活動を展開してまいります。また、当社は、２０２４年５月に公表しました第４次中期経営計画「Start of the next 100 years～ 変化へチャレンジ」において、中長期的な目標を掲げております。当該中期経営計画は、当社ホームページ（ｈｔｔｐｓ：//ｗｗｗ.ｓｕｇｉ－ｎｅｔ.ｃｏ.jｐ）にて開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、ホームページに掲載しております「企業行動憲章」に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、意思決定の透明性・公正性を確保し、取締役会を中心として株主はもとより取引先、社員等すべてのステークスホルダーに対し説明責任を果たすとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大することが企業統治の重要な要諦であると考えております。
（３）取締役が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役等の報酬決定につきましては、定時株主総会において決められた総枠の範囲内で、会社の業績、社会情勢、同業他社の動向ならびに各取締役の職責および成果を勘案して、指名・報酬諮問委員会からの諮問結果を受けて、株主総会後の取締役会において承認することとしました。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役等の選解任につきましては、これまでの業績やマネジメント能力・管理能力等を総合的に考慮し、指名・報酬諮問委員会への諮問結果を受けて、株主総会後の取締役会において承認することとしました。
（５）資本コストや株価を意識した経営推進
当社は持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上の為、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を発表させていただいて
おります。以降各指標に対しての進捗を適切なタイミングで発表させていただいております。


（補充原則４－１①） 経営陣に対する委任の範囲
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、並びに、これに準ずる事項として、その重要性及び性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、「取締役会付議基準」に従い取締役会において判断・決定しております。
当社は、執行役員制度を導入し業務執行の責任と役割を明確化し現場レベルでの意思決定の迅速化を図っております。また、執行役員は、必要に応じて取締役会にオブザーバーとして参加し、業務執行の結果等を報告すると同時に求められれば、取締役会において議論される経営戦略 や経営計画策定等について意見を述べ、取締役会における事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定を助けております。

（補充原則４－１③）最高経営責任者等の後継者計画の監督
当社は、これまでの業績やマネジメント能力・管理能力等を総合的に考慮し、取締役や執行役員への指名を代表取締役が行っておりました。今後は、取締役会体制の下、指名・報酬諮問委員会にて取締役や最高経営責任者等の後継者の具体的な計画の検討を進めてまいる予定であります。

（補充原則４－２①）現金報酬と自社株報酬の適切な割合
当社は、取締役の報酬については、株主総会において決議されている報酬限度内で、業績等を勘案の上取締役会で決定しており、現在は、全て現金報酬にて支払っておりました。今後は、新しい取締役会体制の下、指名・報酬諮問委員会にて現金報酬と株式報酬の割合につきましても、中長期的な業績及び株主価値との連動性を高めるべく議論、検討を進めてまいります。

（原則４－９）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法や東京証券取引所が定める基準に加えて、当社の経営に対して助言し、また監督ができる高い専門性と豊富な経験を重視した社内基準「社外役員の選任及び独立性の基準」を策定し、候補者を選定しております。

（補充原則４－１０①） 独立社外取締役が取締役会の過半数に達しない場合、指名・報酬等重要事項に関して指名・報酬諮問委員会を設置しその関与・助言をえるべきである
当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりませんが、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、各取締役の選解任及び各取締役の報酬に関する諮問を行うことで、手続きの透明性・客観性を確保しております。　
　　　
（補充原則４－１１①） 取締役会の全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方、ならびに取締役の選任に関する方針・手順
当社は、経営戦略に照らして自社の取締役会が備えるべき知識・経験・能力の内容の多様性について、取締役会で議論しており、その結果をスキルマトリックスとして本年６月の定時株主総会の招集通知にて開示いたしました。今後も取締役選任等に関しましては、取締役会体制の下、指名・報酬諮問委員会への諮問を行い、その答申を頂いたうえで取締役会にて決定する予定であります。

（補充原則４－１１②） 取締役・監査役の兼任の状況
取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けており、兼職については合理的な範囲であると考えております。取締役・監査役の重要な兼職状況についての詳細は、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。

(補充原則４－１１③） 取締役会は実効性の分析評価を行いその結果の概要を開示すべき
当社は、年１回取締役会の実効性評価を実施することとしており、その結果は適時開示しております。本年２月２０日に開示した内容は(1)取締役会の構成について(2)取締役会の運営について(3)取締役会の議題について(4)取締役会を支える体制について(5)取締役会としての株主との対話についての５項目です。評価の結果、取締役会全体の実効性については、概ね適切に確保されていると評価されました。一方で、①取締役会事務局の設置について②サステナビリティを巡る課題③社外取締役との認識のすりあわせについては引き続き議論が必要と認識いたしました。当社は今後も、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、評価結果及び課題への対応を踏まえて、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

（補充原則４－１４②） 取締役・監査役のトレーニングの方針
当社は、取締役・監査役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要となる知識や能力を習得するため社外の講習会や専門の研修会へ参加する機会を継続的に提供しております。

（原則５－１） 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、適時・適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、情報開示については、本報告書の「 原則3-1 情報開示の充実」でも記載している通り企業統治の重要な要諦であると考えており以下のような施策を実施する方針としております。
（１）株主や投資家との対話
株主や投資家との対話については、ＩＲ担当取締役が代表取締役社長執行役員と対応方針を検討し適切に対応します。
（２）株主や投資家との個別面談以外の対話の手段
株主や投資家に対しては、決算期に実施しております決算説明会や当社ホームページによる情報開示により、当社の経営戦略に関する理解
を深めて頂くよう行っております。
（３）社内へのフィードバック
株主や投資家との面談内容については、適宜代表取締役社長執行役員をはじめとして取締役会に報告してレビューなどに活用しております。
（４）インサイダー情報の開示
株主や投資家との対話については、「内部者情報管理規程」に基づき情報管理を徹底したうえで実施しております。

当社は持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上の為、昨年８月に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を発表させていただき各指標に対して目標を定め対応を明確化しております。
２０２４年８月２０日開示資料にて方針・指標を説明しております。
https://www.sugi-net.co.jp/for_investors/material.html
「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」
２０２６年４月２７日開示資料にて現在の指標に対する進捗状況を説明しております。
https://www.sugi-net.co.jp/for_investors/material.html
「2026年3月期決算説明資料」

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　指名・報酬諮問委員会は代表取締役社長執行役員と2名の社外取締役で構成されており、委員長は、委員の互選の結果、代表取締役社長執行役員が務めており、取締役、執行役員の選解任及び報酬の構成性を確保する体制を構築することでガバナンス機能の向上に努めております。

　監査役は、会計監査人と期初、期末、四半期末に定期報告会を開催する他必要に応じて往査に帯同する等、情報意見交換を適宜実施しております。
　監査役と内部監査室の連携状況につきましては、内部監査室は、日常監査の他定期的に事業所往査を行い、業務全般についての妥当性や法令・定款の遵守状況等の内部監査を実施し、その監査結果については毎月１回定例のミーティング及び必要に応じて随時に監査役に報告をすることになっております。

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取締役の報酬は、業績等を勘案した報酬（役員賞与を含む）としているため、インセンティブは付与しておりません。

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　事業報告において、取締役について人数と報酬総額を開示しております。また、有価証券報告書においては、取締役及び社外役員の区分別にそれぞれについて人数と報酬の種類別及び報酬総額を開示しております。

　当社の取締役等の報酬決定につきましては、定時株主総会において決められた総枠の範囲内で、会社の業績、社会情勢、同業他社の動向ならびに各取締役の職責および成果を勘案して、今回新たに設置された指名・報酬諮問委員会への諮問結果を受けて、株主総会後の取締役会において承認することとしました。

社外取締役へは、総務部より定期的に行事予定やその他の情報を連絡するほか、取締役会の議案や重要な案件については、事前に担当役員
より電話・メール等で報告・連絡により情報交換を行っております。
社外監査役へは、常勤監査役から月１回開催の定例監査役会において、社内会議、内部監査室・会計監査人との連携状況及び常勤監査役の
日常監査等について報告する他必要に応じて電話・メール等で情報・意見交換を実施しております。

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、2009年４月より執行役員制度を導入しております。当社は、業務執行部門である執行役員が機動的な業務執行を行い、また、監査役、会計監査人及び内部監査部門が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
(1)取締役会
取締役会は、現在５名（内独立社外取締役2名）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役の任期は１年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役は、取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役・社外監査役に期待される役割をはたしております。
取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行に努めるとともに、適宜、業務執行の状況を取締役会に報 告しております。
そのほか、年４回所長会議を開催し、業務執行の効率化及び意思決定の全社統一を図っております。
(2)監査役会
当社の監査役は３名で、全員が独立社外監査役であります。監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会やその他重要な会議へ出席、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と意見交換・連携を図り実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。社外監査役は独立した立場で各々の立場から情報の収集・提供を行っております。
(3)指名・報酬諮問委員会
取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、代表取締役社長執行役員と2名の社外取締役で構成し、委員長は代表取締役社長執行役員が務めております。取締役の選解任及び報酬の決定過程の公正性と透明性を確保する体制を構築することでガバナンス機能の向上に努めております。
(4)内部監査室
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室を設置しており、現在５名で内部監査規程に基づき、独立した立場から営業所及び子会社の運営の適正性や効率性に関して計画的に営業所及び子会社の監査を実施しております。内部監査室は、監査結果を社長に報告するとともに、必要な処置及び改善の実施状況を確認しております。更に監査役及び会計監査人とも連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。
（5）会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査業務を執行した公認会計士は北岡宏仁及び古田尚美でありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。なお監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者15名であります。

　取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き、取締役・監査役制度を中心とした組織体制としております。
　コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役・社外監査役を選任しております。社外取締役は、各取締役を監督するとともに、助言を行い、社外監査役は、各々の専門的見地から取締役の監査・助言を行っております。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「稟議規程」、「文書管理規程」の手順に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、保存期間は、「文書管理規程」によるものとします。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため社長は、管理本部長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門担当取締役と共に、リスクを体系的に管理するため、既存の業務に関する規程・内部者取引管理規程などに加え必要なリスク管理規程を制定する。また、グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。
不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し危機管理にあたり、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
監査役および内部監査室はグループ各社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」において定められた、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務の執行を行う。また「関係会社管理規程」に基づき当社グループ全体の協力の推進及び業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行う。

４．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
全社を横断するコンプライアンス室を設置し、「コンプライアンス基本規程」に基づきグループ全体のコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、重要な意思決定を行う事項については、事前にその法令および定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制とします。
監査役および内部監査室は、グループ各社及び各部門の業務活動の妥当性や法律・法令の遵守状況などについて監査を実施し、適切な連携関係を維持しながら、業務の改善に向けた助言・勧告を行う。

５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制。
（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。
（３）当社の子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制。
（４）当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制。
当社は、取締役会において、出席する子会社取締役により、その子会社の業績、財務状況その他重要な事項について報告を受ける。また「関係会社管理規程」に基づき当社管理本部長は、その子会社の業務等について事前協議を実施し、報告を受ける。
また、上記（２）、（３）、（４）については、前記２，３，４のとおりグループ一体となった体制を構築し運用する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、必要に応じ監査役が求めた場合には監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、そのスタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従わねばならない。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役および使用人は当社及び子会社の実務または業績に影響を与える、あるいは与えるおそれのある重要な事項について監査役に速やかに報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役および使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることが出来る。
当社は、当社及び子会社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
当社は、監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用する為の費用の支出を求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

８．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。
監査役および内部監査室は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて、その改善策を取締役会に報告する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
　反社会的勢力との関係の遮断を企業防衛の観点より、必要不可欠である考え、市民生活の秩序に脅威を与える団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないように取り組みの強化を図る。
社内規則で「企業行動憲章」を制定し従業員個人及び会社として反社会的勢力との関係遮断について明文化し社員教育を行うとともに、必要に応じて外部の専門家にも意見を求めることができる体制を整える。
　

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２０２４年度よりグループ全体でガバナンスをコントロールする事及びステークホルダーへスムーズに報告する事を目的として
社長執行役員を委員長とする「ガバナンス委員会」を設置いたしました。
同時に「JSOX委員会」「ESG委員会」「情報セキュリティ委員会」を「ガバナンス委員会」の下部組織として設定いたしました。