当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化を推進しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と認識し、当社グループ全従業員に法令及び社内規程の遵守を求めるなど、コンプライアンス意識の強化に努めております。

【1－２（４）】
（議決権の電子行使のための環境整備）
2025年度より株主様の議決権行使の利便性を鑑み、インターネットによる議決権の電子行使化を導入しましたが、機関投資家や海外投資家の株主数は全株主の約1％程度となっているため、議決権電子行使プラットフォームへの対応は行っておりません。
招集通知の英訳も対応しておりませんが、海外投資家の割合が増加した場合は対応を検討いたします。

【２－４（１）】
（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、現状人数規模が比較的少なく、国内販売を中心とした事業領域であり、採用に関する母集団も限られていることから、現時点での外国人採用及び外国人管理職登用についての実績はありません。中途採用の管理職登用人数の公表はしておりませんが複数名を登用しています。
また、女性活躍推進法に基づき、部門長である管理職に占める女性の割合目標を設定し、当社ウェブサイト及び有価証券報告書等に目標値、実績値を開示しております。
なお、当社は、従業員の適正・能力を総合的に評価し、一人ひとりのスキルや資質が最大限発揮できるよう適所への配置を行っています。人材の多様性の確保と人材育成を目指した社内研修や社内環境整備の考え方については、有価証券報告書に記載しております。


【４－２（２）】
（サステナビリィを巡る取組みについての基本的な方針）
当社のサステナビリティへの取組みは、中長期的な企業価値の向上をめざし、SDGsへの８つの目標を定め、当社ウェブサイト及び有価証券報告書、統合報告書にて開示しております。経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略については明文化しておりませんが、当社の経営は経営方針及び中期経営計画に沿って行われております。その計画の進捗状況について、取締役会及び四半期毎に行われる業績報告会にて確認と審議を行い、監督を行ってまいりましたが今後、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の策定及び監督について、議論をしてまいります。

【４－１０（１）】
（独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社は、監査等委員会設置会社でありますが、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。また現在、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて取締役会の審議により独立社外取締役の適切な関与・助言を得て決定しております。

【４－１１】
（取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件）
取締役会は専門知識や経験、能力等の異なる取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる員数としております。ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保については、引き続き考慮してまいります。
監査等委員は財務・会計・法務に関する知識を有する者から選任し、監査等委員である社外取締役については、特に財務・会計の専門家を選任しております。取締役会のあり方・運営については、今後議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上に努めてまいります。

【４－１１（３）】
（取締役会の実効性についての分析・評価）
取締役会全体の実効性の分析・評価及びその開示については、今後の検討事項といたします。

【５－２（１）】
（事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況）
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況については、必要に応じて取締役会で審議しておりますが、公表はしておりません。今後、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況を含め、経営戦略等の開示に取り組んでまいります。

【１－４】
（政策保有株式）
当社は、取引先との安定的かつ良好な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し、保有しております。また、保有の意義が希薄と考えられる当該株式については、できる限り速やかに処分・縮減いたします。
当社は取締役会において、当該株式を管理する各担当部門が発行会社の取引状況及び財政状況並びに経営成績、株価、配当等を確認・検討した結果に基づき、当該株式の保有が当社の利益に寄与し、企業価値の向上に繋がるかを判断し、継続の適否について検証します。取引関係の構築・維持・強化、業務提携等の保有目的に沿っているかを基に総合的に精査した結果、2025年度におきましては、全ての保有株式について保有の妥当性があると判断し、継続保有することといたしました。保有の妥当性が認められない株式については、株価の動向等を考慮した上で縮減を進めてまいります。
なお、議決権の行使については、議案内容を精査し、当該株式企業及び当社の企業価値向上に繋がるかを判断した上で適切に議決権を行使いたします。

【１－７】
（関連当事者間の取引）
関連当事者間取引については取締役会の付議事項となっており、会社や株主共同の利益を害することのないよう、慎重に審議いたします。取締役に対して関連当事者間取引に該当する事項がないかを年に一度、定期的に確認いたします。なお、関連当事者間の取引があった場合には、関連法令にしたがい、速やかに開示いたします。

【２－６】
（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の確定給付企業年金の運用担当部門では、運用機関である生命保険会社や信託銀行から運用状況の情報入手を定期的に行っております。運用状況においては、基本方針及び運用指針に基づく適切な取組みになっているかを担当部門によってモニタリングしております。運用担当部門では、運用機関等が主催する各種セミナーへ出席し、専門性を高めることに努めております。

【３－１】
（情報開示の充実）
（１）会社の目指すところ（経営理念等）は、当社ウェブサイトに掲載しております。
（https：//www.heiwapaper.co.jp/corporate/policy.html）

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ｉ－１「基本的な考え方」に記載しております。

（３）経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下（３）において同じ。）の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・取締役の報酬等の額
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2026年６月25日開催の第93期定時株主総会であり、決議の内容は、年額２億40百万円以内（うち社外取締役分は40百万円以内）とされております。
・取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針及び決定方法
取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会であり、株主総会で決議された上限額の範囲内で、定時株主総会後に開催する取締役会の審議により決定しております。その算定方法は、取締役各人の役位、在任期間、経営者としての職務内容、責任、貢献度等と従業員給与とのバランスを総合的に勘案した報酬とし、固定報酬である基本報酬のみで構成しております。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、社内規程等で定めておりませんが、下記を総合的に判断し指名の手続きを行っております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任について
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任に当たっては、会社法の欠格事由に該当せず、優れた人格・見識を有し、経営環境、市場の変化を的確に把握できること等を総合的に判断して取締役会で決定いたします。
・監査等委員である取締役の選任について
監査等委員である取締役候補者の選任にあたっては、会社法の欠格事由に該当せず、優れた人格・見識及び高い倫理観を有し、公正かつ客観的な立場から取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況が監査でき、積極的に意見を述べること等を総合的に判断して監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会で決定いたします。
・取締役の解任について
取締役を解任すべき事由が生じた場合には、取締役の解任案を取締役会で審議いたします。取締役会が株主総会に解任議案を付議した場合には、株主総会の決議をもって決定いたします。

（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の取締役の各候補者の選解任理由については、定時株主総会招集ご通知に記載いたします。

【３－１（３）】
（サステナビリティについての取組み等）
・サステナビリティ
当社のサステナビリティへの取組みは、中長期的な企業価値の向上をめざし、ISO14001環境マネジメント活動に取り組み、また、SDGsへの８つの目標を定め、当社ウェブサイト及び有価証券報告書、統合報告書にて活動状況を開示しております。
（https://www.heiwapaper.co.jp/sdgs/sdgs.html）
・人的資本への投資
当社の中核人材は、本支店経営を担い得る人材と捉え、販売能力に加え、経営管理能力やDXスキルを携えた人材を強化し、本支店のみならず本社での全社的な統括業務等の経験を積み重ねることが重要だと考えています。新卒一括採用を基本としながら、経験豊富な人材の中途採用も活用し、ジョブローテーション、各種研修・教育や処遇の改善も含めた人的資本への投資を行っていきます。なお、「人材戦略に関する基本方針等」として有価証券報告書に記載しております。
・知的財産への投資
当社の商品開発における意匠、商品名称等の商標登録、オリジナル性の高い商品のブランディングや、訴求効果を高めるプロモーションツールの制作等の知的財産への投資を行っています。

【４－１（１）】
（経営陣に対する委任の範囲とその概要）
当社は、決裁権限基準に基づき、取締役会、代表取締役、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

【４－９】
（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、独立・中立性は勿論、経済・金融情勢等の変化やビジネスについて認識しつつ、経営判断及び企業統治の健全性と透明性の観点から、高い見識と知見に基づく意見や指摘が行えることを基準に選任しております。

【４－１１（１）】
（取締役会の多様性に関する考え方）
取締役の員数については、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）を13名以内、監査等委員である取締役を５名以内と定めており、会社の各組織及び各機能を的確かつ総合的に経営できる体制になっていると判断しています。
豊富な経験と多様な専門知識を持った10名の取締役（内３名は独立社外取締役）で構成しております。取締役選任については、会社の運営を的確かつ迅速に意思決定できるよう、各取締役の知識・経験・能力のバランスを考慮しており、多様性及び規模も適切であると判断しています。
また、各取締役の経験と専門性等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、選任理由と合わせて定時株主総会招集ご通知に記載し開示しております。

なお、独立社外取締役の内１名は他社での経営経験と豊富な知識を有する人物を選任しております。

【４－１１（２）】
（取締役の兼任状況）
取締役の兼任状況は定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書等で開示されており、その数は合理的な範囲であると判断しております。また、各社外取締役はほとんどの取締役会に出席しております。

【４－１４（２）】
（取締役に対するトレーニングの方針）
自らの役割や法的責任等について認識を深めるために、取締役全員を対象とした研修を適宜実施しております。

【５－１】
（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、管理統括本部長をＩＲ担当責任者とし、管理統括本部総務人事部をＩＲ担当部署としております。株主や投資家からの面談などの申し込みを随時受け付けております。また、当社ウェブサイトによる情報開示などにより、当社の理解を深めていただけるようにしております。

当社グループは、事業収益性の向上および資本市場評価の向上を重要な経営課題と認識しており、現状の資本効率や市場評価について分析を行い、資本コストを上回る収益性の確保を目指して対応を始めております。具体的には、2026年度からの3か年中期経営計画に基づき売上および利益の増強を図り、2028年度には株主資本利益率（ROE）を2.2％に引き上げる目標設定をしております。同時に、自社株取得および増配の継続検討による株主還元の強化、成長分野への積極的な資金投入による資金効率改善を行ってまいります。2026年度の事業方針「日々確実な成長を実現する」に沿って、成長による企業価値向上が全てのステークホルダーに対する責務であることを念頭に置き、特殊紙・特殊素材を取扱する当社事業の認知度向上実現も含め、ＩＲ活動を継続してまいります。

１．当社は、自己株式を865,895株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

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現在は監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりませんが、監査等委員会からの要望があった場合には、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを検討いたします。なお、人選にあたっては、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとし、監査等委員会と代表取締役社長との間で協議を行い、その職務遂行に足る適切な人材を選定いたします。

監査等委員会、監査法人、内部監査室との連携状況について、監査法人から提出される監査計画、四半期レビュー報告書等により監査等委員会及び内部監査室は説明を受け、必要に応じて監査現場の立ち会いを実施する等、相互に情報・意見交換を行います。また、監査等委員会は原則として、内部監査室と合同で監査を実施します。当社の全ての部署及び子会社における内部統制システム全般の整備・運用状況にかかる検証結果は、監査等委員会と内部監査室で共有します。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）へのインセンティブの付与は現時点では特段行っておりませんが、報酬総額は経営者としての職務内容、責任、貢献度等を考慮して決定しております。

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有価証券報告書に総額を開示しております。
なお、個別開示基準である連結報酬総額１億円以上の該当者はおりません。

本報告書【３－１】（情報開示の充実）（３）「経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しております。

管理統括本部総務人事部が窓口となってサポートしており、重要な案件については、個別に事前説明等を行っております。

・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、監査等委員会設置会社であります。また、執行役員制度を採用しております。
ａ 取締役会
・取締役会は、取締役10名で構成されております。また、当社は独立社外取締役３名を選任しております。独立社外取締役は、中立、公正、客観的な立場から当社の経営へのアドバイスや他業界での動静に関する情報提供、業務執行の監督等の職責を果たしております。
・取締役会は、法令、定款及び取締役会付議・報告事項に関する「取締役会規程」の定めに基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき取締役及び執行役員から報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
・取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会には執行役員、子会社社長も出席し、取締役より意見、説明等を求められた際に対応できるようにしております。
・社外取締役による意見交換会を年１回実施しており、客観的な立場に基づく情報交換と認識共有を図っております。
ｂ 経営会議
当社と当社グループの経営及び業務運営上の重要課題につきましては、経営会議において十分に協議をし、決議機関である取締役会に諮っております。経営会議は、「経営会議規程」に基づき、原則として毎月１回開催し、代表取締役社長及び選任された業務執行取締役で構成しております。
ｃ 役員報告会
役員報告会は原則として毎月１回開催され、取締役会終了後に取締役、執行役員及び子会社社長が出席し、各部門及び各子会社から業績の進捗、対策及び業務執行に関する主要な報告を行っております。
ｄ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（監査等委員である社外取締役２名を含む。）で構成されております。また、当社は監査等委員である独立社外取締役２名を選任しております。監査等委員会は、法令、定款及び「監査等委員会規程」の定めに則り、原則として３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、取締役会の議案及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る事項の監査を行っております。取締役会及び役員報告会へも出席し、客観的な立場から適切な関与、助言を行っております。また、代表取締役及び社外取締役と会社が対処すべき課題等について意見交換会を実施しております。
e 執行役員
指名委員会等設置会社の執行役とは異なりますが、執行役員制度を採用しており、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、３名が就任しております。

当社は、取締役の意思決定および業務執行の迅速化ならびに取締役会の監督機能の強化を図り、
コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実および企業価値の向上を実現することを目的として、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

（１）当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「服務規律」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、管理統括本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に取締役及び使用人に対する教育等を行います。内部監査室は、管理統括本部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は必要に応じ、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為等について、取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、管理統括本部総務人事部内に通報・相談窓口を設置・運営します。

（２） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の記録として、各種議事録、稟議書、契約書等を法令及び「文書取扱規程」に従い適切に保存、管理し、監査等委員会が求めたときは、代表取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供する体制となっています。

（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A.リスク管理については、「リスク管理規程」を制定し、その対応を明確にしています。
B.管理統括本部をリスク管理統括部署と位置づけ、各部門担当取締役の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援提言を行います。
C.内部監査室は代表取締役の指示により、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査等委員会に報告します。

（４）当社及び当社子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下に記載の経営管理システムを用いて、事業の推進に伴うリスクを継続的に監視し、取締役の職務執行の効率性を確保しています。
A.会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に検討するため、代表取締役社長及び選任された業務執行取締役で経営会議を組織し審議しています。
B.目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、当社及び当社子会社全体の目標値を年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行っています。
C.業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施しています。
D.会計監査人の代表取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画については、監査等委員会が事前に報告を受領し、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監査等委員会の事前承認を要します。

（５）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
毎月の取締役会後の役員報告会において、子会社の代表取締役より取締役等の職務執行について報告を受ける体制となっています。

（６）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
A.監査等委員会並びに内部監査室による調査・監査は、子会社についても実施対象としています。
B.当社グループにおける法令・諸規則・諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、内部通報処理制度を実施しています。

（７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
現在監査等委員会の補助使用人は配置していませんが、今後必要となったときには、代表取締役の指揮命令には服さない専属の使用人を配置します。

（８）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の補助使用人を配置する場合における人事、その使用人の考課・報酬等については、監査等委員会の同意を得た上で取締役会で決定します。

（９）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会へ、法定の事項に加えて以下の事項を遅滞なく報告する体制となっています。
A.経営会議に付議、報告された案件のうち特に重要な事項
B.内部監査室が実施した監査の結果
C.内部通報制度による通報の状況

（１０）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社監査等委員が年１回直接子会社へ赴き、必要な報告を受けています。また、「公益通報の取扱に関する規程」において、管理統括本部総務人事部が通報の事実を当社監査等委員会に通知するよう定められています。

（１１）前２項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「公益通報の取扱に関する規程」において、通報者等の保護が保障されています。

（１２）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
出張等における費用は「旅費規程」において、その他の費用又は債務は「稟議規程」に定められている範囲内で申請・精算処理をしています。

（１３）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が、内部監査室に対して職務の補助を要請したときは、原則として代表取締役はこれに応諾するとともに、必要な協力を行う体制となっています。

（１４）法令遵守体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、次の施策を行います。
・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。

当社は、「内部統制システム等に関する基本的な考え方」において、反社会的勢力との関係遮断を宣誓しております。
（外部専門機関との連携）
警察署の暴力担当課、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの外部専門機関と連携するため、平素から連絡体制を構築し情報交換を行なっています。

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（適時開示体制の概要）
当社は、会社情報の適時開示にあたって、開示対象となる情報を適切に識別して網羅的に収集し、適時開示等規則その他の関連諸法令・諸規則を遵守しつつ、正確、明瞭かつ投資判断資料として十分な情報が記載された開示資料の作成を行い、承認・決定等を実施したうえで、適時、適切に開示を行っております。

１．会社情報の適時開示に係る組織等
会社情報の適時開示については、管理統括本部長を責任者とし、管理統括本部総務人事部を事務局として会社情報を集約し開示する体制をとっております。

２．会社情報の内容及び管理等
決算情報等機関決定が必要な情報については取締役会で決議及び承認を経た後で、速やかに開示しております。その他、事務局に集約される会社情報については、管理統括本部長が代表取締役社長と協議のうえ、適時、適切に開示を行っております。

３．会社情報の公表
情報開示にあたっては、東京証券取引所の「ＴＤnetシステム」への登録を行うとともに、報道機関への公表を行うなど、株主、投資家等への適時、適切な情報開示を行っております。