松屋フーズホールディングスグループは、より付加価値の高い「食」の提供を実現するため、グローバルな挑戦とさらなる業容の拡大を目指してまいります。そのために、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を図り、企業競争力強化に取り組んでおります。また、コンプライアンス（法令順守）については、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重し、常に社会に貢献できる事業活動を行います。

【補充原則４－10①　任意の仕組みの活用】
役員候補者の指名や役員報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たっては、社外取締役・社外監査役も出席する取締役会で審議のうえ決定しております。しかし、指名・報酬などに関しては、取締役会の独立性・客観性と説明責任が求められることから、適切な関与・助言を得るため、指名・報酬委員会設置の必要性を今後検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、現状を分析・評価することの重要性を認識しております。持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、引き続き検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、政策保有として上場株式を保有しておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
役員等との取引が発生した場合、社内規程において取締役会承認事項として手続を定めており、その中で取引の適正性を検証します。また、役員等との取引についての監視体制は、監査役による監査、内部監査部の内部統制監査により実施しております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用における多様性の確保】
当社は、多様性の確保に向け女性・中途・外国人を積極的に採用するとともに人事制度や評価制度を整備しております。
当年度、総採用者数に占める中途採用者数の割合は約６割であり、中途採用の経営基幹職も多く在籍しております。外国人採用も積極的に進めており、外国人社員は営業・工場・本社含め約360名が在籍しております。アルバイトからの社員登用が中心ですが、ベトナムの大学とインターンシップ協定を締結し、インターン生を受け入れ、採用に繋げてまいります。また、外国人社員向け特別研修プログラム等のフォローアップ体制を整え、経験と実績に基づき分け隔てなく管理職へ登用してまいります。
また、2024年４月１日から2029年３月31日を計画期間とする女性活躍推進法行動計画を策定し、女性社員比率18％、管理職比率10％を目標としております。子育て社員を支援する「ワーキングペアレント社員制度」や、女性社員で構成し女性目線で会社へ提言等を行う「女性活躍推進プロジェクト」を立ち上げ、女性が活躍しやすい環境の整備と将来の管理職育成に努めております。

【原則 ２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は外食産業ジェフ厚生年金基金に加入しており、運用につきましては同基金の判断に委ねられます。当社も加入企業として企業年金の運用が従業員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを十分認識しており、当該機関からのレポート等により資産概況や運用状況などの健全性、適正性などを検証、分析するほか、所管の担当者が必要に応じて適宜モニタリングを行うようにしております。
なお、当該担当者には年金業務に必要な知識を会得させるため、教育や研修、セミナーに出席させるなど、所管業務のレベルアップを図ってまいります。

【原則 ３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念、経営戦略等を当社ウェブサイトに掲載 しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書および 有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬は役員報酬規程に基づき、基本報酬と業績連動報酬により構成されております。
基本報酬は、基準額と評価報酬（付加額）から成り、基準額は役職毎に設定されており、評価報酬は各取締役の会社のビジョン・目標達成に向けた業務遂行実績を評価し、成果に応じて基本報酬の０%～10％の範囲で変動します。業績連動報酬は、全社売上計画及び利益計画に対する達成率により決定され、業績の好不調に連動して報酬額が増減します。報酬額全体のおよそ30％を構成しており、取締役会が報酬額を決定いたします。
以上のように、単年度の業績のみならず、長期的に企業価値を向上させる有効な施策に取り組むようなモチベーションに繋がる報酬体系となっております。
（ⅳ）株主総会に提出する役員選任の議案は、取締役会で決定しております。役員の選任に際しては、各種業務の業務執行に十分な能力と知識・経験のある役員を配置すること。また、取締役会の構成員として、経営上の意思決定を迅速かつ的確に判断できることが重要であると考えております。さらに、社会的責任を果たすべき倫理感を持ち合わせていることも判断基準になっております。
なお、役員について、会社法、その他法令等に違反することにより、会社に著しい損害を生じさせた場合や、不当な業務執行を行ったような場合は、社内規程に則り取締役会にて対応を決定します。
（ⅴ）弊社生え抜きの役員は、業務を熟知することは勿論、業界に精通し、マネジメント能力に長けていること。外部出身役員につきましては、経験を活かした経営判断と監査が可能か、何れも（ⅳ）の方針に合致しております。社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別 な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、役員の選任理由につきましては株主総会招集通知に記載しております。また、解任の際にも適切に対応してまいります。

【補充原則３－１②　情報開示の充実】
現在、当社株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、決算情報及び適時開示情報の一部英訳と和英同時開示を実施しております。今後、機関投資家や海外投資家に対する更なるタイムリーな情報提供及び対話を通じた企業価値向上を促していく観点から、英文開示内容及び範囲の拡充を含めた対応を検討してまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティを重要な経営課題と捉え、4つの分野『食』『人』『地域』『環境』で様々な課題に取り組み、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。
食品廃棄物等のリサイクルを最重要課題として取り組んでおり、当社の食品循環資源の再生利用等の実施率は、店舗部門で69.2％、工場部門で100％、全体で86.3％となっております。今後は、当社内の更なる再生利用量増を推進するとともに、外部から食品廃棄物等を積極的に受入れ、自社食品廃棄物再生利用の実施率実質100％達成を目指します。また、人的資本や知的財産への投資についても、当社ウェブサイトにて情報を開示・提供しております。
また、サステナビリティの更なる推進に向け、2022年6月にサステナビリティ推進委員会を設立いたしました。同委員会では、TCFD提言に基づいた気候変動への対応等に関する情報開示を推進しており、当社ウェブサイト（https://www.matsuyafoods-holdings.co.jp/company/tcfd/）にて公開しております。現在、気候変動による財務的な影響等の算出、リスクと機会をマネジメントするためのCO2排出量削減目標の検討に着手しており、2022年度及び2023年度におけるScope1、Scope2のCO2排出量を開示、またScope3を含む算定範囲の拡充を進めております。地球温暖化対策計画の重要性等を認識し、当社グループとして、気候変動・環境課題に取り組んでまいります。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
取締役会は各取締役の業務執行が法令定款に違反せず、利益増進の見地からも妥当なものかどうかを監督する権限を有しております。また、監督機能につきましても、社外取締役及び社外監査役の意見を尊重しながら監督強化に努めてまいります。
取締役会の決議事項につきましては、取締役会規程に定めており、またそれ以外の重要事項につきましては、「グループ経営戦略会議」、「稟議」等で意思決定するべく職務権限規程、職務分掌等、社内規程により明文化しており、それにより権限委譲を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所の定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割】
独立した指名委員会・報酬委員会の設置については検討中です。取締役会に適切な関与・助言を得ることが出来る態勢や役割と権限を同時に検討してまいります。

【補充原則４－１１①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件①】
当社は、取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定め、各役員の知識・経験・能力をスキル・マトリックスとして特定しております。
当社の持続的な成長と企業価値向上のために必要と判断した人材を取締役候補者として選定し、社外取締役には他社での経営経験を有する方、社外監査役２名は、財務経理と法務の専門家で他社での監査経験が豊富な方を含めております。

【補充原則４－１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件②】
当社は、役員の兼任の状況等につきましては、株主総会招集通知等を通じて毎年開示しております。

【補充原則４－１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件③】
取締役会の実効性確保のため、アンケートを実施、分析・評価を実施しており、当社取締役会は、独立社外役員の割合等、改善点はあるものの活発な議論・意見交換が行われており、適切に機能していると判断しております。その結果の概要については、当社HPにて2022年6月開示いたしました。今後は定期的にアンケートを実施し、適宜開示予定です。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、業務上必要な知識習得等のため、また時代の変化に応じた情報や知識を得ることで、当社の発展及び業界に寄与できることをトレーニング方針としております。具体的には、外部セミナーの参加、外部専門家とのミーティングを適宜開催しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR 担当取締役を選任すると共に、総務部・経営企画部をIR 担当部署としております。株主や投資家に対しては、決算説明会を年2回開催するとともに、個別のIR面談も実施し当社に対する理解度向上に努めております。

自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、現状を分析・評価することの重要性を認識しております。持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、引き続き検討してまいります。

当社創業者瓦葺利夫、その近親者、近親者等が議決権の過半数を所有する会社分を含めた場合、当社発行株式数の過半数を所有しておりますので、支配株主にあたります。

支配株主と当社との取引はなく、今後行う予定もないため、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。また、将来的に取引が発生する場合においては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、社内意思決定手続を明確化する等、会社ひいては少数株主を害することのないよう適切に対応してまいります。

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監査役会と会計監査人とは必要に応じてその都度意見交換を実施しており、四半期決算において監査結果の報告を受けております。
また、監査役会は内部監査部門から適宜、監査結果の報告を受けるほか、必要に応じて協議いたしております。

藤原英理氏、中谷智子氏、小堀優氏、田島照久氏の社外取締役・監査役４名を独立役員として指定しており、独立役員の属性として取引所が定める項目に該当するところがなく、中立・公正な立場を保持しております。

＜業績連動型報酬制度＞
取締役報酬については、連結売上高及び経常利益の目標達成率を反映した業績連動制を採り入れております。

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有価証券報告書等にて、下記の通り開示しております。
＜令和８年３月期＞
取締役報酬額（社外取締役を除く）：　181,899千円
監査役報酬額（社外監査役を除く）：　11,379千円
社外役員：　11,751千円

合計：　205,029千円

当社は、経営陣の報酬については、毎年定時株主総会後の取締役会で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して取締役会において個別の報酬額を決定しております。報酬決定につきましては、「役員報酬規程」に基づき決定しており、会社の中長期課題に対する方針管理に基づいた成果評価と、連結での通期の売上高及び経常利益に対する達成率がダイレクトに反映される業績連動部分を役員報酬に組み込んでおり、中長期的業績及び短期的業績に対し報酬額が増減する仕組みとなっております。

内部監査部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、社外取締役及び社外監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査部長などの指揮命令を受けないものとなっております。

１．業務執行について
業務執行につきましては、「職務権限・諸規程」を整備し、取締役会、各取締役、各部長等の決済基準を定め、責任と権限を明確にしています。　取締役会は、原則全取締役及び全監査役出席による定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。さらに、自立的なコーポレートガバナンスの強化と迅速でかつ効率的な職務執行のため「グループ経営戦略会議」を定期的及び必要な都度開催しており、重要案件については集中的に審議しております。

２．子会社の監督について
「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」および「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」をそれぞれ制定し、不祥事の発生を未然に防ぎ、健全な企業行動を促進しさまざまなステークホルダーから信頼される企業風土醸成を図っております。また、グループ全体の運営においては、当社の主要部門長及び監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任することで、取締役の職務執行が効率的になり、かつ職務執行に対する牽制機能が働く体制を構築しております。

３．監査体制について
取締役会には、取締役に加え、社外取締役２名及び監査役３名（うち社外監査役２名）が原則全員出席し、客観的・中立的立場から適宜意見を述べることにより、経営監視を十分に機能させているため、現体制を採用しております。また、内部監査につきまして、内部統制に関するプロセス監査を含め内部監査部の業務監査グループが中心となり監査を実施しております。監査役監査につきましては、監査役会で決定された監査計画に基づいて実施されております。

４．会計監査について
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。監査を執行した公認会計士は、中桐 光康氏、竹田 裕氏で、補助者として公認会計士９名、その他24名で構成されており、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換を行っております。

５．報酬決定について
「役員報酬規程」に基づき、決定いたしております。

当社は社外取締役２名に加え、常勤監査役１名と社外監査役２名体制とし、経営監視機能の充実とその中立性・公平性を確保しております。
また、社外取締役・社外監査役４名全員、独立役員として届け出ております。

１．社外取締役および各監査役はそれぞれ法令、財務、会計、経営全般に係る見地から、過去の職歴や経験、知識等を生かして独立した立場より当社の経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。

２．常勤監査役は、業務執行の適法性監査に加え、取締役会の他、グループ経営戦略会議、部長会その他重要な会議にも出席し、経営課題に対するプロセスとその結果について客観的な評価を伴った適格な発言を行っております。また、主要な社内稟議書その他業務執行に関する重要な文章を閲覧し、必要に応じてそれぞれ説明を求め、経営監視の実効性を高めております。

３．２名の社外取締役および２名の社外監査役は、経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に参加し、取締役の職務執行状況について明確な説明を求めるなど、経営監視の実効性を高めております。また、状況に応じて取締役または主要な使用人等とも適宜意見交換などを行い、経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。

従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めており、外部的な視点からの経営監視機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しております。

松屋フーズホールディングスグループは、お客様、株主、役職員、取引先、地域社会、関係当局など、さまざまなステークホルダー（利害関係者）と接しており、その信頼と支持を得て事業を営んでおります。これらステークホルダーによって構成される社会と調和していくことは、松屋フーズホールディングスグループの存立と今後の発展にとって極めて重要であります。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)企業としての基本的な倫理感を定めた「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び不祥事の発生を未然に防ぎ、健全な企業行動を促進しさまざまなステークホルダーから信頼される企業風土を醸成するために「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」を制定し、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。なお、「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」について取りまとめた「松屋フーズホールディングスグループコンプライアンスの手引き」を全役職員が閲覧できる体制をつくり、コンプライアンスのための教育ツールとして活用しております。

(2)コンプライアンスの取り組みについては、法務担当部門において、松屋フーズホールディングスグループ全体を横断的に統括することとし、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し実施しております。

(3)コンプライアンスに反する行為およびコンプライアンス違反の疑いがある行為等について、従業員等が直接、相談・通報する手段としてのホットライン（ホイッスルテレフォン）を、総務担当部門に設置・運営しております。なお、従業員・取引先等からの相談・通報の適正な処理に関する仕組みを定めた「通報者保護規程」を制定しております。

(4)既に制定している「綱領」、「基準」および「規程」の厳格な運用と監視を含めた管理体制等については、今後より一層整備を推進してまいります。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
「情報取扱基本規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章または電磁的媒体等（以下、文章等という）に記録し保存しております。取締役および監査役は常時、これらの文章等を閲覧できるようにしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)松屋フーズホールディングスグループにおいて発生しうる各種リスクについて、発生を防止する管理体制の整備及び発生した各種リスクへの適切な対応を定めた「リスク管理規程」を制定しており、松屋フーズホールディングスの取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置（事務局をリスク管理担当部門に置く）して、リスク管理に関する方針の策定及び体制の整備等松屋フーズホールディングスグループの全社的対応を行っております。
また、地震・水害・火災・疫病などの災害が起きた場合にはBCP対応マニュアルを定めており、基本方針として、１：人命の保護を最優先する。２：資産を保護し業務の早期復旧を図る。３：余力がある場合には近隣・地域への協力、としております。実際の有事の場合、まず本部に対策本部を設置し、従業員・お客様の安否状況、店舗の状況、食材の仕入れ状況、物流状況、工場設備への影響等について、各担当から報告を受けそれぞれ対応策を検討してまいります。

(2)松屋フーズホールディングスの各部及びグループ会社を単位とする部門の長が、それぞれ部門内のリスク管理責任者としてリスク管理を行っております。

(3)松屋フーズホールディングスグループの信用販売等により生ずる貸倒れ等を未然に防止する、もしくは最小限に抑え、経営の健全性が損なわれないようにするため、新規の取引開始及び債権の管理等について「与信管理規程」を制定しております。

(4)既に制定している「規程」及び「委員会」の厳格な運用と監視を含めたリスク管理体制などの整備につきましては、今後より一層の推進に取り組んでまいります。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)自立的なコーポレートガバナンスの強化とスピード重視の効率的な職務執行のため、取締役会等の事前に重要事項を審議する場として、「グループ経営戦略会議」を定期的および必要な都度開催しております。この「グループ経営戦略会議」には、原則として全取締役が出席し、月次実績のレビューや取締役会決議事項のうち事前審議が必要な事項、中期経営計画に関する事項、新規事業および投資案件等について集中的に審議を行っております。

(2)店舗・本部・工場・物流センター・グループ各社を結ぶブロードバンドによる全社ITネットワーク網を構築し、ITネットワークを駆使したイントラネットシステムMKC－PLaza(Matsuya Knowledge Collaboration Plaza)を立ち上げ、情報の共有化と各セクションの連携をより強力なものにしており、メール、掲示板、文書管理及びワークフロー機能（電子稟議システム）を活用することで、取締役の職務の執行を含めた事務の効率化を図っております。

(3)今後、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制整備を推進して参ります。

５．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
松屋フーズホールディングスグループ全体の内部統制に関する担当を内部監査部とし、グループ各社における内部統制体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案すると共に、必要に応じグループ各社への指導・支援等を実施しております。
また、当社の主要部門長および監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任することで、取締役等の職務の執行が効率的になり、かつ職務の執行に対する牽制機能が働く体制を構築しております。なお、松屋フーズホールディングスグループでは「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」を基に、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

６．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとしております。

７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
松屋フーズホールディングスグループの取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、松屋フーズホールディングスグループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告する体制を整備しております。なお、従業員・取引先等からの相談・通報の適正な処理に関する仕組みを定めた「通報者保護規程」を制定しており、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会と取締役社長との定期的な意見交換会を設定しております。
(2)役職員の監査役監査に対する理解を深めると共に、監査役監査の環境整備を推進しております。
(3)監査役監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合は公認会計士や弁護士等の外部専門家の意見を拝聴することとしております。これら監査役監査において生じる費用又は債務は、会社が負担いたします。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力及び団体に対しては、断固として対決し、常に「利用しない」「金をださない」「恐れない」「交際しない」を基本原則として毅然とした態度で臨んでまいります。

対応統括部署を総務部、不当要求防止責任者を総務担当部長とし、お客様対応担当グループ、法務担当グループを整備するとともにマニュアルを作成し、それらに基づき全社一丸となって対応してまいります。また、警察及び（財）暴力団追放運動推進センター主催の講習会等に参加し情報収集に努めてまいります。なお、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について「松屋フーズホールディングスグループコンプライアンスの手引き」に記載し、全役職員が閲覧できる体制をつくり、教育ツールとして活用しております。

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