当社グループは、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社が定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の客観性や透明性を高めるとともに、迅速かつ適正な意思決定につながる企業経営を追求してまいります。そして、当社グループの経営方針に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

２０２１年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則において、開示すべきとされる事項については、当社ホームページに掲載しております「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。
当社ホームページ（コーポレートガバナンス）URL：https://www.charle.co.jp/corporate/governance/

なお、コーポレートガバナンス・コードの開示事項については、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」　（以下、「当社方針」という）のうち、それぞれ、次の項目をご参照ください。

補充原則１-２-４　「議決権の電子行使及び招集通知の英訳」：
当社は、2022年6月開催の第47回定時株主総会より、書面による議決権行使に加え、パソコンまたはスマートフォン等からインターネットを利用した議決権行使を可能とする仕組みを導入しております。招集通知の英訳については、海外投資家の議決権比率が20％を超えた場合には、その推移を確認しながら検討してまいります。

補充原則３-１-２　「英語での情報開示・提供」：
当社においては、海外投資家の議決権比率が相対的に低いことから、IR情報等の英語での情報開示・提供は、現在行っておりませんが、今後、海外投資家の議決権比率が20％を超えた場合には、その推移を確認しながらIR情報等による情報提供や開示を検討してまいります。

補充原則４-２-１　「取締役会の役割・責務(2)」：
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとするため、固定報酬及び業績連動報酬から構成される基本報酬を支給しております。基本報酬については、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める業務執行取締役基本報酬テーブルを基準とし、取締役会にて決定しております。
また、基本報酬を構成する業績連動報酬については、短期インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬で構成され、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経営指標の目標値に対する達成度合いに応じて基本報酬テーブルによる短期インセンティブ報酬の基準額を増減して算出された額を毎年一定の時期に支給しております。目標とする経営指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に取締役会にて設定するものとし、各年度の各経営指標の数値は取締役会にて決定します。中長期インセンティブ報酬については、中期経営計画の達成や中長期的な業績・企業価値の向上に大きく関係するＫＰＩ（重要業績評価指標）を業務執行取締役毎に設定し、その進捗度や達成度合いを評価し、翌事業年度に支給しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、今後、当社グループの業績状況を鑑みた上で、必要に応じて自社株報酬を踏まえた、中長期的な業績と連動する報酬体系を検討してまいります 。

コーポレートガバナンス・コードの各原則において、開示すべきとされる事項については、当社ホームページに掲載しております「コーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。
当社ホームページ（コーポレートガバナンス）URL：https://www.charle.co.jp/corporate/governance/

なお、コーポレートガバナンス・コードの開示事項については、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」　（以下、「当社方針」という）のうち、それぞれ、次の項目をご参照ください。

原則１-４ 「政策保有株式」：当社方針第2章第4条
当社は、政策保有を目的とした上場株式は保有しておりません。当社が将来的に資本・業務提携や事業の維持・拡大において、中長期的な事業運営の発展に資すると判断される場合に限り、その保有意義や経済合理性などの観点から、検証した上で保有することとしております。その方針及び保有株式に係る議決権行使の基準については、コーポレートガバナンス基本方針にて開示しております。

原則１-７ 「関連当事者間の取引」：当社方針第2章第5条

補充原則２-４-１「中核人材の登用等における多様性の確保」：当社方針第4章第9条
<補足>
中核人材の登用等における多様性の確保につきましては、「Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」－「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」－「その他」に記載しておりますので、ご参照ください。

原則２-６ 「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」：当社方針第4章第11条
　　
原則３-１ 「情報開示の充実」：当社方針第1章第1条, 第6章第20条・第21条・第24条・第25条, 第8章第31条・第32条
<補足１>
当社の中期経営計画の概要については、当社のホームページ等にて開示しております。
当社ホームページ（中期経営計画）URL：https://www.charle.co.jp/ir/strategy/
<補足２>
取締役候補者（監査等委員である取締役を含む。）の指名理由は株主総会招集通知等にて開示するようにしております。

補充原則３-１-３　「サステナビリティを巡る課題への取組み」：当社方針第4章第8条
当社グループは、中期経営計画の達成に向けて解決すべき経営課題において、持続可能な社会の実現と社会的責任を果たすために、「環境負荷低減」、「企業価値向上」、「人的資本投資」、「ＤＸ推進」、「ガバナンス体制強化」をサステナビリティ課題（マテリアリティ）として特定し、環境に配慮した「ものづくり」や企業ブランドの価値向上、多様性を確保した人材育成や働き方改革の推進、ビジネスモデル変革に向けた知財投資など各種戦略の推進と並行させながら、取り組みを進めております。取締役会は、そのグループサステナビリティの取り組みにおける進捗状況などを統合管理・監督に努めております。
また、当社グループとして取り組むべきサステナビリティ課題については、目指すべき目標（ＫＰＩ）も定めて、当社公式ホームページにて開示しております。当社グループの企業活動が持続可能な社会の実現に貢献し、更なる企業価値向上に繋がるように努めてまいります。
人的資本への投資については、グループ中期経営計画の一環である人事戦略において、従業員一人ひとりが仕事に誇りとやりがいを持ち、自発的に挑戦・貢献できる組織風土の醸成を目指しております。その実現に向け、働き方改革、女性活躍推進、エンゲージメント向上及び新たな価値創造を促進する組織風土改革に取り組んでおります。
社内環境においては、ワークライフバランスの充実を図るための各種制度を設けて、心身ともに充実した状態で安定して働き続けることができる社内環境を整え、多様な人材がお互いを支え合える組織風土の醸成を目指しております。
知的財産、無形資産への投資については、中核事業の構造改革を推進していく中で、ビジネスモデルの転換やデジタルマーケティングの強化、企業ブランドの再構築、新たな商材の研究開発など、将来を見据えた成長投資を積極的に行ってまいります。

≪当社公式ホームページ参照≫
【Charle Group Vision 2035・中期経営計画】
https://www.charle.co.jp/ir/strategy/】
【サステナビリティ】
https://www.charle.co.jp/sdgs/

補充原則４-１-１ 「経営陣に対する委任の範囲の概要」：当社方針第6章第17条

補充原則４-１-３　「最高経営責任（CEO）等の後継者計画」：
当社において、代表取締役社長（最高経営責任者）の後継者候補の育成については、重要な戦略として位置付けており、前事業年度に後継者育成計画（サクセッションプラン）を策定しました。
当事業年度より、実行フェーズに移行し、取締役会として積極的に関与し、後継者となる人材を計画的、継続的に育成、確保していくことに取り組んでまいります。

原則４-９ 「独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」：当社方針第6章第23条

補充原則４-１０-１「独立社外取締役による諮問委員会の設置」：当社方針第5章第12条・第14条
<補足>
当社の機関設計は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上としております。当社は、取締役の指名・報酬に係る諮問機関として指名並びに報酬等に係る諮問委員会を設置し、独立かつ客観的な立場から取締役会に諮問に対する答申をするなど、多様性やスキルの観点を含め、経営陣幹部・取締役の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関与・助言しております。

補充原則４-１１-１　「取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方」：
当社の取締役会は、事業の各業務に精通し、実行力のある業務執行取締役と法律や会計・財務に関する専門的な知見や経験のある独立社外取締役で構成されており、中期経営計画の実現に向けて、適正な規模や多様性、専門性を充分に検討した上で、取締役を選任しております。各取締役のスキルについては、各分野における知識・経験を活かした能力を一覧化にしたスキルマトリックスを作成し、本ガバナンス報告書等にて公表しております。また、当社の独立社外取締役3名のうち2名は他社での経営経験を有する者となっております。
なお、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、また、取締役の選任に関する方針・手続きは、コーポレートガバナンス基本方針（当社方針第6章第18条・第20条）にて開示しております。

補充原則４-１１-２ 「取締役の兼任状況」：当社方針第6章第22条

補充原則４-１１-３ 「取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要」：当社方針第6章第26条
<補足>
取締役会の実効性評価の結果の概要については、当社のホームページにて開示しております。
当社ホームページ（コーポレートガバナンス）URL：https://www.charle.co.jp/corporate/governance/

補充原則４-１４-２ 「取締役に対するトレーニングの方針」：当社方針第9章第34条

原則５-１ 「株主との建設的な対話に関する方針」：当社方針第10章第35条

当社グループは、2035年3月期をゴールとした長期ビジョン「Charle Group Vision 2035」を掲げ、その長期ビジョンの実現に向けてグループ中期経営計画（5ヵ年）を策定し、公表しております。資本コストの効率性を図る重要指標としてROEを採用し、2035年3月期には5％以上を達成することを目標にしております。2026年3月期においては、当社の中核事業であるレディースインナー事業における衣料品の販売不振等による棚卸資産評価損の増加や固定資産の減損損失の発生等により、親会社株主に帰属する当期純利益は大幅な赤字となり、ROEは▲23.8％となりました。直近5年間平均（▲1.7％）を大きく下回る結果となりました。この現状を改善する今後の取り組みとしては、2025年3月期よりスタートした中期経営計画による事業構造改革や収益構造を改善させる対策を積極的に推し進めており、取締役会においても管理・監督を行っております。
また、資本コストを上回る資本収益性を実現するために、当社はキャピタルアロケーション方針を掲げ、経営資源の最適な配分・活用を踏まえた投資や株主還元を積極的に行ってまいります。中核事業におけるビジネスモデルの転換や新規事業の開発、人的資本投資など、将来を見越した成長投資を行うとともに、自己株式取得を含む株主還元も積極的に行い、業績の回復・拡大のみならず、持続可能な成長及び企業価値向上を図ってまいります。

≪当社公式ホームページ参照≫
【Charle Group Vision 2035・中期経営計画】
https://www.charle.co.jp/ir/strategy/

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当社株式は、創業家及びその関連会社が総議決権の約4割を保有しております。
なお、2021年6月23日付にて創業家出身である林勝哉氏が、当社の代表取締役社長に就任しております。

１．監査等委員会の職務を補助する使用人は「監査等委員会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。

２．監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。

１．当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制に
しております。

２．当社の監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて当社の代表取締役社長と意見交換をしております。

３．当社の監査等委員会は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。

１．指名委員会の役割
当社では、取締役の選解任や候補者の指名に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役３名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準等に関する取締役会の諮問に対して、多様性やスキルの観点を含め、審議をして答申を行います。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

２．報酬委員会の役割
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役３名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行います。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

３．指名委員会・報酬委員会の構成員及び出席回数等（2026年3月期）
(1) 指名委員会の構成員及び出席回数等
委員長：吉田稔（5/5回）
委　員：林勝哉（5/5回）、濵野正治（5/5回）、茂永崇（5/5回）、中西律子（5/5回）
※上記は2026年3月期時点における構成員を記載しております。

(2) 報酬委員会の構成員及び出席回数等
委委員長：吉田稔（6/6回）
委　員：林勝哉（6/6回）、濵野正治（6/6回）茂永崇（6/6回）、中西律子（6/6回）
※上記は2026年3月期時点における構成員を記載しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役（監査等委員である取締役）をすべて独立役員に指定しております。

取締役の報酬等の詳細については、「取締役報酬関係」をご参照ください。
また、取締役へのインセンティブにつきましては、現行の報酬設計が当社においては適していると考えていることから、ストックオプション制度を導入しておりません。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、今後、自社株報酬を含めた中長期的な業績と連動する報酬体系を検討してまいります。

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（2026年3月期）
[役員区分]　　　　　　[報酬等の総額]　　[役員報酬等の種類別の総額]　　　　　　　[人数]
　　　固定報酬　　業績連動報酬　その他の報酬　　
　　取締役（監査等委員を除く。）　90百万円 90百万円 　 －　　　　　 － ５名
　　取締役（監査等委員） 　　 　 　 22百万円 22百万円 　 －　　　　　 － ３名
　
注）
1．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

１．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、2025年９月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針および業績連動報酬の内容および算定方法の決定に関する方針を決議しております。概要は、以下のとおりです。

(1)基本方針及び報酬水準の決定方法
当社の取締役の報酬等は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築することを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準（報酬の支給時期及び支給条件も含む。）については、客観性、適正性を確保するため、社外専門機関の調査による他社水準を参考にしつつ、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会へ諮問し、当委員会からも相当である旨の意見を受けたことを踏まえ、取締役会の決議を経て取締役報酬規程にて定めております。また、監査等委員である取締役の報酬水準についても取締役（監査等委員である取締役を除く。）と同様の考えのもと、監査等委員会の協議を経て取締役報酬規程にて定めております。

(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役に対しては、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとするため、固定報酬及び業績連動報酬から構成される基本報酬を支給します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役に対しては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行うという役割と独立性の観点から、業績とは連動しない固定報酬のみを支給します。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、取締役報酬規程の範囲内で就任する役位等に応じて手当を支給し、また、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。ただし、賞与の支給に関しては、その支給を決定した経緯等を踏まえ、別途、当該賞与に係る個人別の金額の決定に関する方針を定めるか、または株主総会の決議において個人別の支給額の承認を得るものとしております。

(3)業務執行取締役の基本報酬の個人別の金額の決定に関する方針
＜2025年９月20日まで＞
当社は2021年５月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
業務執行取締役の基本報酬は、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める業務執行取締役基本報酬テーブルを基準とし、取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の基本報酬テーブルは、「固定報酬：業績連動報酬＝９割：１割」より構成し、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
＜2025年９月21日から＞
当社は2025年９月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。
業務執行取締役の基本報酬は、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める業務執行取締役基本報酬テーブルを基準とし、取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の基本報酬テーブルは、「固定報酬：業績連動報酬＝７割：３割」から構成し、このうち、業績連動報酬は、短期インセンティブ報酬（１割）、中長期インセンティブ報酬（２割）とし、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。

(4)社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の個人別の金額の決定に関する方針
社外取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める社外取締役報酬テーブルの範囲内で、取締役会にて決定します。また、社外取締役が当社の設置する委員会の委員長として選定された場合には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給します。

(5) 業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針
＜2025年９月20日まで＞
業務執行取締役の基本報酬を構成する業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経営指標の目標値に対する達成度合いに応じて業務執行取締役基本報酬テーブルによる業績連動報酬の基準額を増減して算出された額を毎年一定の時期に支給します。目標とする経営指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に取締役会にて設定するものとし、各年度の各経営指標の数値は、前年度に係る通期の決算短信の公表までに取締役会にて決定します。
業績連動報酬を支給する際の経営指標及びその割合を「売上高（単体）：営業利益（単体）：親会社株主に帰属する当期純利益（連結）＝２割：４割：４割」とします。なお、営業利益（単体）または親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が赤字の場合には、業績連動報酬を支給しません。
各経営指標を決定した理由は次のとおりであります。
・売上高（単体）
当社グループの売上高は、レディースインナー事業が中核となっており、当社グループの企業価値向上に直結する指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
・営業利益（単体）
レディースインナー事業の売上高は、当社グループの中核になっていること、また、同事業の社員の賞与は当社の営業利益（単体）の達成度に応じて支給されるため、業務執行取締役の業績連動報酬についても、営業利益（単体）との連動性を高めることで貢献意欲や責任感を強めることが期待でき、社員のインセンティブと合致させることが期待できることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
・親会社株主に帰属する当期純利益（連結）
親会社株主に帰属する当期純利益は、当社グループにおける事業活動にて得られた企業評価であり、株主視点での経営を促し、株主の利益との共通化という観点が期待でき、当社グループの企業価値向上に直結する重要な指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。

＜2025年９月21日から＞
業績連動報酬のうち、短期インセンティブ報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経営指標の目標値に対する達成度合いに応じて基本報酬テーブルによる短期インセンティブ報酬の基準額を増減して算出された額を毎年一定の時期に支給します。目標とする経営指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に取締役会にて設定するものとし、各年度の各経営指標の数値は、前年度に係る通期の決算短信の公表までに取締役会にて決定します。
なお、営業利益（単体）が400百万円未満、または親会社株主に帰属する当期純利益（連結）が赤字の時は、短期インセンティブ報酬を支給しません。また、業績連動報酬のうち、中長期インセンティブ報酬は、中期経営計画の達成や中長期的な業績・企業価値の向上に大きく関係するＫＰＩ（重要業績評価指標）を業務執行取締役毎に設定し、その進捗度や達成度合いを評価し、翌事業年度の７月に支給します。この中長期インセンティブ報酬の原資総額は、各事業年度の目標とする経営指標の対前年比、対計画比に応じて基本報酬テーブルによる中長期インセンティブ報酬の基準額を増減して算出した原資総額に、業務執行取締役毎に決定したＫＰＩの目標値に対する進捗度や達成度合いをもとに相対評価し、決定した序列から算出した額とします。
原資総額を決定するための目標とする経営指標の数値及び業務執行取締役毎に設定するＫＰＩは、株主総会にて選任された後の報酬委員会にて決定します。
原資総額の増減を決定する目標となる経営指標及び選定理由は次のとおりであります。
・売上高（単体）
当社グループの売上高は、レディースインナー事業が中核となっており、当社グループの企業価値向上に直結する指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
・売上総利益（単体）
売上高のみでなく、売上原価を考慮し、コスト管理意識やより付加価値の高い商品・サービスの開発・販売を推進することが期待できることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
・営業利益（単体）
レディースインナー事業の売上高は、当社グループの中核になっていること、また、同事業の社員の賞与は当社の営業利益（単体）の達成度に応じて支給されるため、業務執行取締役の業績連動報酬についても、営業利益（単体）との連動性を高めることで貢献意欲や責任感を強めることが期待でき、社員のインセンティブと合致させることが期待できることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
・ＲＯＥ（単体）
株主の視点に立った経営を意識し、株式価値の最大化に貢献することが期待できることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。

(6)業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬となる変動報酬は、基準額である基本報酬の１割に、当事業年度の経営指標（売上高（単体）：営業利益（単体）：親会社株主に帰属する当期純利益（連結））に対する目標達成の状況に応じて、一定の割合を乗じて算定することとしております。

(7)監査等委員である取締役の報酬等及び個人別の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、業績に連動しない固定報酬のみを支給します。また、監査等委員である社外取締役のうち、当社が設置する委員会の委員長として選定された者には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給し、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとします。
監査等委員である取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める報酬テーブルの範囲内で、監査等委員会の協議によって決定します。なお、常勤監査等委員である取締役の報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。

当社の監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役となります。独立社外取締役の職務をサポートする役割として、取締役会の議案における重要な情報の伝達は取締役会事務局である法務部門が行い、経営会議の議案における重要な情報の伝達は会議事務局である経営管理部門が行い、その他の重要会議における重要な情報伝達は、常勤の監査等委員である取締役から監査等委員会に必要な社内情報を伝達する体制をとっております。

社内規程に従い、取締役会が必要性を認めた場合に、社長が取締役会に諮り、相談役・顧問の設置を決定することとしております。
なお、当社では相談役・顧問は、現在、在任しておりません。

当社は、取締役会における監督機能の実効性向上及び戦略議論の活発化等を目的とし、2021年6月23日開催の第46回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。

【取締役会】
当社の取締役会は、取締役は７名（内３名は監査等委員である取締役、男女構成比は男性６名、女性１名）で構成しております。取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の議長は、定款及び取締役会規則の定めによる決議に従い代表取締役社長が務めております。法令に定められた事項、当社グループ及び当社の事業計画・戦略等の経営上の重要な事項の審議や方針の決議や、取締役会の実効性評価及びその意見交換を行うとともに、職務執行状況についての監督をしております。
なお、監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役であります。

【経営会議】
当社は、重要な業務執行の決定を行う機関として、経営会議を設置しております。原則として毎月2回開催し、業務執行取締役４名で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。各種戦略や制度等の主要な経営課題に関する事項等の協議、取締役会審議事項の事前審議、進捗確認等を全社的視点並びに中長期的な観点から審議・決裁を行っております。

【監査等委員会】
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、監査の実効性を確保するために常勤の監査等委員を1名選定し、また、財務報告の信頼性を確保するために財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しております。
監査等委員会は、原則として、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査・監督を行うとともに、内部監査部門並びに会計監査人との監査における連携体制を強化することで、監査及び監督の実効性を高めております。子会社においても、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けるなど、監査体制を整えております。当社の常勤の監査等委員である取締役は、重要な社内会議等に出席し、当社グループの事業や業績に関する情報を収集し、常勤の監査等委員である取締役より監査等委員会へ報告しております。
また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を内部監査部門に設置し、監査等委員会スタッフを配置しております。
なお、監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役であります。

【指名委員会】
当社では、取締役の選解任や候補者の指名に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役3名及び業務執行取締役２名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準等に関する取締役会の諮問に対して、多様性やスキルの観点を含め、審議して答申を行っております。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

【報酬委員会】
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役3名及び業務執行取締役2名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行っております。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

【コンプライアンス委員会】
当社は、当社グループの取締役・使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、独立社外取締役3名で構成されており、委員長は社内規則の定めにより独立社外取締役が務めております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンス態勢に関する状況の確認、不正行為の疑いがある事実関係の調査・審議を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申することを責務としております。
なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。

【ガバナンス向上委員会】
当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実（経営の透明性・公正性）を図ることで、社内体制の強化を図るとともに、対外的にもコーポレート・ガバナンスの強化に取り組む姿勢をアピールすることで企業としての信頼感・安心感を醸成することを目的として、外部諮問機関としてガバナンス向上委員会を設置しております。ガバナンス向上委員会は、独立社外取締役3名で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。ガバナンス向上委員会は、原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コーポレート・ガバナンス意識向上のための提言及び助言を行うため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するヒアリングや、取締役会及び経営会議等の会議体のモニタリングを行い、委員会内において意見交換を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に向けたコーポレート・ガバナンスにおける意識向上のための教育プログラムの策定及び研修を実施しております。

当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を3分の1以上としております。また、社外取締役においては、企業経営・人事・DX・法律・財務・会計・サステナビリティなど、様々な分野における経験や知見を有しており、客観性や公正性な観点から、事業運営に対する適法性及び妥当性のある助言・提言が行われるとともに、取締役会において議決権を行使することで、取締役会における透明性や健全性の確保、並びに監視・監督機能を充分に果たすものと考えております。
さらに、当社は「ガバナンス向上委員会」を設置しており、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる機能向上を図ってまいります。
これらの体制を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。

　当社は、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求し、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。
また、内部統制システムの構築と運用を単に法的要請に応えるための仕組みとしてだけでなく、経営戦略や事業目標を組織として達成させるための必須の手段として認識しており、その最終目標は企業価値を高め、株主のみなさまの負託にお応えすることと考え、内部統制基本方針を定めております。

当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　
(1) 当社は、「コンプライアンス基本指針」を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。
(2) 監査等委員である取締役（すべて独立社外取締役）で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
(3) 取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応は「コンプライアンス相談・申告要領」に定めております。相談・申告窓口として、社内外に「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。その相談・申告された内容は、「コンプライアンス委員会」による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。
(4) 取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む。）は、社内規程（「文書管理規程」、「企業機密管理規程」、「情報処理システム管理規程」等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　
(1) 当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理部門 が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。
(2) 経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、業務執行取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をした上で、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。
(3) 災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（ＢＣＰ）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役会は、業務執行取締役並びに各部門長にて策定した当社及び子会社（以下、当社グループ）の経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。業務執行取締役並びに常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席するとともに、全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討した上で、四半期単位にて取締役会に報告しております。
(2) 社内規程（「組織規程」、「稟議規程」等）において、業務執行取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　
(1) 当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、「グループ企業管理規程」を定めております。
(2) 当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、定期的に担当取締役より当社の取締役会に報告を行うとともに、必要に応じて子会社の取締役より業務執行状況を当社の取締役会に報告を行う体制にしております。
(3) 当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、企業グループの統制・管理を行うことにしております。
(4) 当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査手続を実施し、当社の代表取締役社長が監査状況を取締役会に報告するものとしており、企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
(5) 当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置しております。
(2) 監査等委員会は、「監査等委員会規則」に基づき、監査等委員会の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社グループ全体の情報を収集し、監査等委員会に報告できるようにしております。

７．取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助する使用人は「監査等委員会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
(2) 監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。

８．当社の監査等委員会への報告をするための体制　　
(1) 当社の監査等委員会は、事業の報告等について、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議へ出席できるようにしております。
(2) 当社の監査等委員会は、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、報告を受けられる体制をとっております。

９．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを「監査等委員会規則」に定めております。

１０．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を当社が負担いたします。

１１．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　
(1) 当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。
(2) 監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて代表取締役社長と意見交換をしております。
(3) 当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。

１２．財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。

当社は「コンプライアンス規程」を制定し、法令を遵守することはもとより、企業倫理を十分認識し、かつ、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を心がけるための基本的事項を定めます。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるいかなる反社会的勢力に対しても、組織的に毅然とした姿勢を持って対峙し、その不当な要求については関係機関とも連携し、事由の如何を問わずこれに応じないことの徹底を図ります。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。

１）適時開示方針
当社は、企業としての正しいあり方（企業倫理）を認識し、経営の透明性と健全性の高い企業活動の遂行に努める。また、金融商品取引法をはじめ、東京証券取引所の上場規程等からの会社情報等の適時開示にかかわる社会的責任は、投資者等をはじめ、お客様、取引先、役員等、従業員等、地域社会等に影響を与えることを鑑み、次の原則により適時開示に取り組んでおります。

①情報開示原則
上場規程等に基づき、投資者等にとって必要な情報は、迅速かつ正確に開示する。
②自主開示原則
上場規程等に定められる適時開示基準以外の情報についても、適時開示可能な情報については自主的に開示する。
③適時開示原則
適時開示可能な情報については、決定後、速やかに適時開示する。なお、原則として、証券記者クラブが対応できる時間内に適時開示する。
④公平開示原則
一部のステークホルダーに対して偏ることなく、公平に情報を発信するように努める。
⑤情報管理原則
会社情報等の適時開示内容にかかわる役員等及び従業員等は、適時開示されるまでは、情報管理を徹底する。
⑥沈黙期間
当社は、決算（四半期含む）情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とし、この期間は、決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えることとする。ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きくはずれる見込みがでてきた場合には、上場規程等に従い、適時開示する。

２）会社情報の適時開示に関する社内体制
会社情報の適時開示事案及びフェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる重要情報等（以下、「適時開示情報等」という。）が生じた際、各部署の管理責任者は、統括管理責任者に報告することになっています。
また、監査等委員又は監査等委員会が適時開示情報等を認識した場合も、統括管理責任者に報告することになります。統括管理責任者は、適時開示情報等が生じたこと及びその内容を情報取扱責任者に報告するとともに、監査等委員又は監査等委員会に対しても情報の共有を行います。
情報取扱責任者は、統括管理責任者から報告があった適時開示情報等が適時開示に該当するか否かを判断し、また、統括管理責任者は、適時開示時期等に関しても情報取扱責任者に対して助言を行います。
なお、情報取扱責任者が、適時開示情報等の内容が適時開示に該当するか否かを判断しがたいときは、適時開示情報検討委員会を招集し、東京証券取引所への事前相談結果等を踏まえて、適時開示に該当するか否かを判断します。
適時開示が決定した場合、適時開示情報等のうち、決定事実・発生事実及び決算情報等の適時開示については、取締役会の承認を得て、なお、緊急を要する発生事実及びフェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる重要情報等の適時開示については、代表取締役社長の承認を得た上で、情報取扱責任者の指示のもと、速やかに適時開示いたします。