当社は、変化の激しい経営環境に対応する迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題と認識し、透明性、効率性、実効性を重視した経営に努めております。

【補充原則1－2－4】議決権の電子行使、招集通知の英訳
議決権の電子行使は実施済でありますが、招集通知の英訳については海外投資家比率が低いため、採用しておりません。今後海外投資家比率が増えた場合など必要と判断した場合に採用を進めてまいりたいと考えております。

【補充原則2－4－1】中核人材の登用等における多様性の確保
当社では多様性を尊重し、性別、国籍にかかわらず、採用、登用を行っております。現在のところ、女性、外国人および中途採用者の管理職登用の目標設定は行っておりませんが、当社の場合は経営戦略上これらの人材は必要かつ重要であることから、目標設定が必要と判断した場合には設定することを検討いたします。また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備についても現状で外国人に対する特定の研修や学習の機会を提供する場等の整備をいたしております。

【補充原則3－1－2】英語での情報開示・提供
海外投資家比率が低いため、開示資料の英訳は採用しておりません。今後海外投資家比率が増えた場合など必要と判断した場合に採用を進めてまいりたいと考えております。

【原則4－8】独立社外取締役の有効な活用
現在、社外取締役１名が独立社外取締役であります。監査役は３名全員が社外監査役であり、役員の過半数が社外であります。社外取締役は１名ですが、監査役や経営陣との連携や重要事項決定時の意見・助言等独立取締役としての責務を十分に果たしております。今後の経営環境の変化や事業展開等必要に応じ取締役の構成は検討してまいります。

【補充原則4－11－3】取締役会全体の実効性についての分析・評価
今後、より実効性を高めていくため、分析・評価を行う仕組みの検討を行ってまいります。

【原則1－4】政策保有株式
当社が保有する純投資以外の株式は取引関係の拡大や強化、提携強化や経理財務業務の円滑化の目的で保有し、投資額と取引により得られる利益を個別の株式ごとに取締役会において毎年精査して継続の可否を判断することを方針としております。政策保有株式に関する議決権の行使についての適切な対応を確保するための基準は株主価値の向上につながるかどうかという観点にたって慎重かつ総合的に判断いたします。

【原則1－7】関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組み
取締役による関連当事者取引は、取締役会の決議事項であり、取引の必要性、取引条件、取引内容の妥当性等について確認を行い、その後の状況についても取締役会において報告をする決まりとなっております。なお、毎年１回関連当事者間の取引状況をチェックしております。

【原則2－6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の退職金における年金制度は確定拠出年金制度のため、企業年金の積立金の運用がありません。

【原則3－1】情報開示の充実
1）経営における理念、方針や開示すべき内容については当社ウェブサイト、事業報告書にて開示しています。
2）コーポレートガバナンスについては、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書、株主総会招集通知の参考資料にて開示しています。
3）当社の取締役報酬は、あらかじめ株主総会で決議された範囲内で月額報酬と業績に応じた賞与により構成されております。会社業績との連動性を確保し、役位、担当職務、貢献度、従業員とのバランスに応じて代表取締役、管理担当取締役にて案を作成し独立社外取締役の助言を経て決定します。
4）取締役・監査役候補の指名、経営陣の選解任を行うに当たっては企業価値の向上に寄与するかどうかを総合的に判断して独立社外取締役の助言を経て社長が提案し取締役会が決定します。監査役は監査役会の協議を経て決定します。
5）全ての取締役、全ての監査役候補の指名の際は、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知の参考資料で開示しています。

【補充原則3－1－3】サスティナビリティ等への取り組み
当社グループは、中期経営計画の開示とともにサスティナビリティについての取り組みの開示を行っております。社会・環境問題においては、循環型ビジネスとしてリユース品を取り扱っている他、紙媒体から電子媒体への全面的な移行、過剰包装の削減や廃止、本社を中心としたペーパーレス化の推進を行っております。また、人的資本においては、働き方改革の推進や適正処遇のための人事考課の導入の他、多様性を尊重した採用を行っております。既に複数の国々の方が勤務しております。また、当社グループが保有する知的財産は、市場競争においても重要な資産と認識しており、必要な投資、管理を行っております。同時に、他者の知的財産を尊重することも重要と認識しています。

【補充原則4－1－1】経営陣に対する委任の範囲の決定
取締役会では法令・定款で定められている事項及び重要な投資戦略、中長期計画及び年次計画、その他重要な経営課題について審議、決定し、重要な問題が発生した場合は、速やに議論を行うとともに解決または方向付けを行っています。また業務執行は職務分掌規程、職務権限規程により役割と権限、手続きが明確になっている他、定期的、臨時的に取締役会は執行役員等業務執行担当者から報告を受けています。

【原則4－9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は独立役員社外取締役の選定基準として東京証券取引所の定める独立役員要件を基準とし、より独立性が高く、一般株主と利益相反のない当社独自の基準の策定を行っております。

【原則4-10-1】独立社外取締役の適切な助言
当社では指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部、取締役の指名や報酬については独立社外取締役の助言を得た後に取締役会に付議いたします。このため指名、報酬の検討を通じて監督機能は強化されておりますので現行の仕組みで適切に機能いたしております。

【補充原則4－11－1】取締役会の知識等のバランス、多様性・規模、選任に関する方針・手続
取締役会構成メンバーは社内取締役には豊富な経験と事業運営に精通した営業統括役員及び豊富な経験と経営全般におけるバランス感覚を有する役員を配置しております。経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示してまいります。また独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含め、多様性・適正規模・能力のバランスを確保し取締役会の責務を果たしています。

【補充原則4－11－2】社外取締役・社外監査役の兼任状況
取締役・監査役の重要な兼業の状況については株主総会招集通知及び有価証券報告書に毎年記載をしております。

【補充原則4－14－2】トレーニング方針
当社では、取締役および監査役が期待される役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを実施していきます。新任取締役は、就任後１ヶ月以内に、取締役に必要な知識、スキルなどに関する研修プログラムに参加します。取締役及び監査役は、その役割を果たすために、営業・財務、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関する知識の習得のため、外部セミナー等に参加するなど、積極的にトレーニングの機会を積むこととしております。社外役員については当社の経営戦略や事業の内容等について理解を深めるため、これらに関する説明会や現地視察を必要な場合に行います。また費用は会社が支援します。

【原則5－1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主総会以外の場においても株主との間で建設的な対話を行うことが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考えており前向きに実施しております。ＨＰにおいてもＩＲ開示を行っております。また、株主優待においては当社取扱い商品のお買物券、割引券をご提供し、当社店舗『Love Love』へのご来店を促進し、ご理解にお役立ていただきたいと考えております。

―――

―――

　該当事項はありません。

　監査役は、会計監査を執行する監査法人の業務執行社員並びにその補助者と定期的に協議、意見交換を実施することで、より効果的に会社の内部統制に係る組織、手続、業務等が適正に機能し執行されているかの把握に努め、併せて、会社の会計処理の適正性を確認、調査しております。
　また、監査役は内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を指示命令できることとなっており、適宜、内部監査結果に関する協議、意見交換を実施しております。

―――

新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。
また、新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受が行われます。中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、権利行使価額を基準として当社株価が一定ラインまで下落した場合には、新株予約権の行使期間満了日までに、権利行使することを義務付けており、株価下落に対する一定の責任を負う内容となっております。

2020年 9月25日 取締役会決議 第 ７回 当社取締役 ３名、当社監査役 ３名、当社従業員 12 名、当社子会社取締役 １名
2021年 3月25日 取締役会決議 第 ８回 当社取締役 ３名、当社監査役 ３名、当社従業員 10 名、当社子会社取締役 １名
2021年 6月17日 取締役会決議 第 ９回 当社取締役 ３名、当社監査役 ３名、当社従業員 10 名、当社子会社取締役 １名、当社顧問 ３名
2021年12月10日 取締役会決議 第10回 当社取締役 ３名、当社監査役 ３名、当社従業員 10 名、当社子会社取締役 ２名、当社顧問 ２名
2022年 5月19日 取締役会決議 第11回 当社取締役 ３名、当社監査役 ３名、当社従業員 ７ 名、当社顧問 ３名
2022年11月24日 取締役会決議 第12回 当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員７名、当社子会社取締役１名、当社顧問３名
2023年 6月21日 取締役会決議 第13回 当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員４名、当社子会社取締役１名、当社顧問１名
2023年 12月22日 取締役会決議 第14回 当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員４名、当社顧問１名
※本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づ き引受が行われます。

　取締役（社外取締役を除く。）、社外取締役の別に報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、対象となる役員の員数を開示しております。

（2026年３月期の報酬等の総額）
　取締役　３名　49,823千円　（うち社外取締役　１名　 6,000千円）

　取締役の報酬については、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、業績等を勘案し、役位、担当職務、貢献度、従業員とのバランスに応じて取締役会及び代表取締役にて決定しております。

　社外取締役並びに社外監査役の補佐を行う専従スタッフは置いておりませんが、社外取締役は経営企画室または管理部所属の従業員に、また、社外監査役を含め監査役は内部監査室所属の従業員に業務に必要な事項を指示命令できることとなっており、適宜、業務執行に関する状況把握及び内部監査結果に関する協議、意見交換を実施しております。
　また、社外取締役並びに社外監査役に対する情報伝達体制は、取締役会及び取締役会を補佐する社内の会議での情報伝達のほか、取締役の経営判断、執行に関する議事録、決裁その他重要な情報の文書または電磁的媒体による記録を必要なときに閲覧できる体制を整備しております。月次決算資料等も電磁的媒体により迅速に情報伝達できる体制をとっており、取締役会等の会議に際しては、適宜、担当セクションによる事前説明や意見交換を行っております。

[現状の体制の概要]
　当社の企業統治の体制は、経営上の最高意思決定機関である取締役会については、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、経営課題の検討を行い取締役会の意思決定を補佐する体制を図っております。
　当社は、迅速な業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会、臨時取締役会及び経営会議に出席し、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。
　当社は、監査役制度を採用しており、監査役の全員が取締役会に出席し、さらに、常勤監査役を中心に経営会議をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するほか、内部監査部署である監査室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性についてのチェック及び財産の状況調査などを実施しております。

　当社は、コーポレートガバナンスが適正に機能する体制として監査役制度を採用しております。監査役３名の全員が社外監査役であります。これにより経営の適法性、健全性、効率性の確保を目指しております。また、当社は社外取締役を１名選任しております。社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために当社の経営陣から独立した立場で経営に参画しております。このような体制により経営監視機能をより一層向上させ、コーポレートガバナンスの実効性の確保と企業価値向上を目指しております。

　当社は「顧客第一」を旨とする基本方針に立ち、これを実践するために当社業務の適正を確保するための体制を次のとおり定めております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、コンプライアンス基本規程を定め、各取締役が、法令及び定款に適合した職務の執行を行い、社会的責任を果たし、企業倫理を遵守することを確認します。
(2) 取締役は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査役に報告し、遅滞無く取締役会に報告します。
(3) 監査役は当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。
２．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、従業員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、コンプライアンス基本規程の周知を図るとともに、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を徹底します。
(2) 取締役会は、執行担当取締役・従業員の職務執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細を定めます。
(3) 取締役会は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として直接通報を行う手段を確保するものとし、その手段の一つとして社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、通報者の保護を確保した内部通報規程に基づきその運用を行います。
(4) 内部監査室は、法令・定款・社内規程・各種マニュアル等に基づいた業務処理の遵守状況を定期的に監査を行なうとともに内部通報システムが有効に機能しているかを確認し、実行状況を監視します。
(5) 監査役は当社の内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。
３．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の経営判断、執行に関する議事録、決裁その他重要な情報は、文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、適切に管理・保存します。また、取締役及び監査役または必要な関係者が法に基づいてこれらの文書等を閲覧できる体制を整備します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、取締役、従業員の職務執行が効率的に行われることを確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程など、必要な組織運営に関わる規程を定めます。
(2) 取締役会は、意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、経営課題の検討を行い取締役会の意思決定を補佐する体制を図ります。
(3) 取締役会は、ＩＴの適切な利用を通じて業務の効率化を推進します。月次の業績を、ＩＴを積極的に活用したシステムにより迅速に管理会計としてデーター化し、担当取締役および取締役会に報告します。取締役会はこの結果のレビューを行い、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因の排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正します。
(4) 各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策を定めるとともに、効率的な業務遂行体制の改善を図ります。
５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は業務執行に関わるリスクを個別、具体的に認識し、その把握と個々のリスクについて未然に回避する体制、および事故発生時にその損失を最小化するための管理体制を整えます。また、リスク管理規程によりリスク管理体制構築および運用を行い、各部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理、運用を実行し、各部門長は、リスクの管理状況を適宜取締役会・監査役会に報告します。
６．企業集団における業務適正を確保するための体制
(1) 取締役会は子会社管理に関する規程を定め当社グループの事業運営を実施し、子会社の重要事項については取締役会の事前承認を義務付けています。
(2) 当社監査役及び内部監査室は子会社に対する定期、臨時の監査を実施し、取締役会にその結果を報告します。
(3) 取締役会は子会社に対し法令・定款の遵守及び必要なリスクマネジメントを実施するとともにグループ一体となったコンプライアンス体制を推進します。
(4) 取締役会は子会社における会計システムを共通の会計システムを導入することにより経営資源の有効活用とグループ経営の効率化を図ります。
７．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制
　監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができます。
８．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
　内部監査室の従業員の任命、人事異動、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得ます。
９．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告します。
(2) 取締役会は、監査役が、取締役、従業員、会計監査人と定期または不定期に、協議意見交換を行う体制を整備します。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また監査役が内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れる体制を整備します。
(2) 取締役・従業員は、監査役監査に対する理解を深め、監査役のヒヤリング等の要請に協力し、監査役監査の実効性を確保します。
(3) 取締役は、監査役の求めがあるときは、監査役が職務執行上、弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、同勢力からの不当要求には断固として拒絶します。
(2) 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
　反社会的勢力に対しては、代表取締役以下、組織全体として対応し、反社会的勢力からの不当要求に対しては統括部門として管理部内に不当要求防止責任者を設け、情報等を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援することにより、社内体制の整備を実施しております。研修活動については、不当要求防止責任者講習の積極的な受講のほか、店長等、部門の責任者に対し、反社会的勢力対応のための社内マニュアルを使った研修を行い、各所属員への周知徹底を図っております。使用する対応マニュアルは、適宜、改編を行い、常に最新情報の提供と対応が図れるよう対処しております。また、顧問弁護士、警察、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関に対しては、平素から意思疎通及び連携を図っております。

―――

適時開示体制の概要

　当社は、次のとおりディスクロージャーポリシーを定め、適時開示体制の整備に取り組んでまいります。ディスクロージャー体制に関しましては、内部情報管理規程により、重要な内部情報の管理・保管に努めるとともに決算情報その他重要な適時開示情報については取締役会決議または報告を経た後、IR・広報担当部門である経営企画室を主幹として、管理部、経理部との連携により関連諸法令並びに適時開示規則に従い速やかに東証又は当社ホームページを通じて開示を行ってまいります。

ディスクロージャーポリシー
１.情報開示の基本姿勢
　当社は、情報の開示に関しまして、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適時開示規則に沿って情報開示を行っております。また当社を理解していただくうえで、公平性、迅速性の観点から積極的な情報開示に努めてまいります。
２．情報開示基準
　当社は、東京証券取引所が定める適時開示規則に沿って情報開示を行ないます。また、適時開示規則に該当しない事柄であっても、株主や投資家の投資判断に有用であると考えられる情報を適時提供するよう努めてまいります。
３．情報開示方法
　当社は、東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する情報につきましては、「TDnet（適時開示情報伝達システム）」で開示後、速やかに当社ホームページに掲載します。
４. 業績予想、将来の見通し
　当社は、当社が開示する業績予想、目標等将来の見通しに関する記述につきましては、当社がその時点で入手している情報及び合理的であると判断される一定の前提に基づく計画や判断を根拠としており、将来の業績を保証するものではありません。実際の業績等は様々なリスクや不確定要因により大きく異なる結果となりうる可能性があります。
５．沈黙期間
　当社は、決算情報の漏洩を未然に防ぎ公平性を確保するため、決算日（四半期含む）の翌日から決算発表日までを沈黙期間と定めており、この期間中は、決算内容・業績の見通しに関するコメントや回答は差し控えさせていただいております。
　ただし、沈黙期間中に既に発表した業績見通しが大きく変動する見込みが出てきた場合には、適時開示規則等に基づき情報開示を行います。
６．インサイダー取引の未然防止及び公平な情報開示
　当社は、重要な会社情報を適切に管理しインサイダー取引の未然防止を図ること及び公平な情報開示を行うべく社員全体への周知徹底と理解啓蒙を促進に努めてまいります。