当社は、株主、顧客、取引先など様々なステークホルダーから信頼され続けることが企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると考えており、そのために本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と業務執行体制の構築及びコンプライアンスの強化に取り組むこととします。

【補充原則１－２（４）】
　当社は、第５１期定時株主総会より招集通知の英訳を実施しております。議決権電子行使プラットフォーム導入につきましては、今後、海外投資家比率を勘案し、保有割合及び人数比率が一定の割合を超過した場合には、株主の利便性等を考慮し、株主が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。

【補充原則３－１（２）】
　当社は、招集通知・四半期及び通期の決算短信並びに補足資料につきましては英語での開示を実施しておりますが、有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書の英語での開示につきましては、順次対応してまいります。また、非財務情報につきましては、適宜、当社ホームページにて英語開示を行ってまいります。
　今後も、海外投資家への有用な情報提供を充実させていく予定です。

【原則１－４】
　政策保有に関する当社の方針として、当社は、当社の経営戦略を踏まえて、取引関係構築・維持・強化または安定した資金調達等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したときは、政策保有株式を取得し保有することができるものとします。新たに主要な政策保有株式を取得しようとするときは、取締役会における決議または報告を行うこととします。
　また、毎年、取締役会において主要な政策保有について、上記の方針に基づいて中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、有価証券報告書等により政策保有の目的や合理性について具体的な説明を行います。
　政策保有株式に係る議決権の行使については、その議案の内容を精査し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するか、当社グループの企業価値を毀損させる可能性がないか、という観点から議案への賛否を判断いたします。

【原則１－７】
　当社は、当社と当社の取締役との間に利益相反取引が発生する場合には、法令、取締役会規則等の定めに従い、取締役会において事前の承認を得るものとしています。また、取締役会の事前承認を得た取引については、法令、取締役会規則等の定めに従い、その取引の重要事実を取引後直近の取締役会に報告することとしています。
　当社と監査役又は主要な株主とが取引を行うときは、当該取引が当社又は株主共同の利益等を害することがないよう、一般の取引と同様の取引条件、社内規程に基づく手続きにより決裁することとしています。

【補充原則２－４（１）】
　当社は、以前より採用の中心は中途採用であり、入社者の約７５％が中途採用者となっています。管理職についても概ね同比率で登用されており、今後も新卒・中途を問わず積極的に人材登用してまいります。
　また、当社の事業は、事業地域がほぼ国内に限定していることもあり、外国人の採用については、新卒・中途採用ともに国籍にかかわらず人物本位で行っており、他の社員と同様に活躍しております。
　女性の活躍促進については、基幹的業務に従事する女性社員を増やすために、２０２１年４月に定めた一般事業主行動計画において、管理職候補となる女性正社員の比率を全体の２０％以上に高める目標を定め、積極的に女性の採用を進めており年々女性社員の比率は向上してきております。既存の社員については、今まで女性が少なかった職種への配属、各階層におけるグループ会社間での人材交流、女性向けキャリア研修の実施など管理職となる女性人材の確保、育成に積極的に取り組んでおります。

【原則２－６】
　当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。
　社員の安定的な資産形成のため、独自の選択制確定給付企業年金制度を導入しています。

【原則３－１】
（１）当社の経営理念（企業理念）や中期経営計画については、次の当社ホームページにて開示しております。
　　企業理念：https://www.nacoo.com/corporate/philosophy/
　　中期経営計画：https://www.nacoo.com/ir/management/plan/
　　当該事業年度の連結売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、当社ウェブサイト及び決算短信にて
　公表しております。
（２）当社は、基本的な考え方として、株主、顧客、取引先など様々なステークホルダーから信頼され続けることが企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると考えており、そのために本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と業務執行体制の構築及びコンプライアンスの強化に取り組んでおります。
　また、このような基本的な考え方を実現するために、本コードの各原則を十分に理解し、継続的な検討と改善を通じて、コーポレートガバナンスの充実・強化に努めていくことを基本方針としています。
（３）当社の経営陣幹部のうち、社外取締役の報酬は固定報酬のみであり、また社外取締役を除いた取締役（以下、「社内取締役」といいます。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（役員賞与）、譲渡制限付株式報酬という構成としております。
各社内取締役の報酬については、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会にて審議のうえ、取締役会で決定しております。
　譲渡制限付株式報酬については、中長期的な企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的として、令和３年６月29日開催の第50期定時株主総会において決議された譲渡制限付株式の内容で、業績目標の達成度に応じて当社株式を交付する制度を導入しております。
　また、執行役員その他の経営陣幹部の報酬は、取締役会にて決議された譲渡制限付株式を業績目標の達成度に応じて当社株式を交付する制度を導入しております。その他においては、就業規則、給与規程、執行役員規程等に基づいて決定いたします。
（４）当社では、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補を指名するにあたり、性別、年齢及び国籍の別なく、それぞれの人格及び見識等を考慮の上、当社の経営理念・経営戦略を理解したうえで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する意思と能力を有し、その職務と責任を全うできる適任者を候補者として独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会にて審議のうえ、取締役会で選任又は指名する方針としております。執行役員その他の経営陣幹部については、上記の方針に基づき、事前の評価・面談等を経て代表取締役社長が提案を行い、取締役会において選任を行うこととします。
　取締役の選解任や取締役候補の指名にあたっては、上記の方針に基づき、事前の評価・面談等を経て代表取締役社長が提案を行い、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会での審議を経たうえ取締役会で決議し、株主総会において選任することとします。なお、当社では社外取締役の独立性に関する基準を定めており、この基準を満たす者を社外取締役候補者といたします。
　監査役の選解任や監査役候補の指名にあたっては、上記の方針に基づき、事前の評価・面談等を経て代表取締役社長が提案を行い、監査役会の同意を得て取締役会において監査役候補者を指名し、株主総会において選任することとします。
（５）当社は、取締役・監査役候補の指名理由については株主総会招集通知・コーポレートガバナンス報告書等により開示することとしています。取締役及び監査役の候補者については、個々の略歴を株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。また、執行役員その他の経営陣幹部の選任は取締役会での審議にあたり、その選任理由・経歴等の詳細を説明することとしています。

【補充原則３－１（３）】
　当社では、サステナビリティに関する基本方針及び当社事業領域に関わる６つのテーマで重要課題（マテリアリティ）を設定し、それに基づく各種取り組みを行っております。詳細に関しましては、当社ホームページにて開示しておりますのでご参照ください。
　https://www.nacoo.com/sustainability/basic_policy/
　社内においてサステナビリティ課題に対応する役割をサステナビリティ推進PJが担い、管掌役員のもと各種対応を行っております。他、CSR報告書の発行やCSR推進委員会でのグループ横断的な議論等を積極的に行っております。また、人的資本や知的財産への投資等についても取り組み及び開示の充実に向けて取り組んでおります。
　当社では、重要課題（マテリアリティ）のひとつとして「働く人々の幸せづくり」を掲げており、事業の基盤である「人材」を育成するため、従業員を体系的に教育するための専門部署を設置し、離職率の低下および成長速度の加速を図っております。また、各種階層別研修・選抜型研修や社内のDX推進を企図したデジタルイノベーションプロジェクトの発足、多様性を確保するための障碍者雇用、女性活躍に向けた行動計画の策定、再雇用制度の整備等を行っております。関連する情報に関しましては、当社ホームページにて開示しております。
　https://www.nacoo.com/sustainability/social/humancapital/
　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、当社として2021年９月にTCFD提言への賛同を表明しており、同枠組みに基づく取り組み及び開示の充実へ向けて進行中であります。詳細な内容に関しましては、当社ホームページにて開示しております。
　https://www.nacoo.com/sustainability/environment/climate_change/
　（参考）
　適時開示：気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同およびTCFDコンソーシアムへの加盟
　https://www.nacoo.com/Portals/0/images/main/pdf/release_ir_20211004.pdf

【補充原則４－１（１）】
　当社は、法令又は定款において定められているもののほか「取締役会規則」「職務権限規程」「稟議規程」等により経営に及ぼす重要度を勘案し取締役会付議基準及び会社の意思決定に関する基準を定めています。また、取締役会付議基準においては、事案に応じて具体的な数値基準を設けています。

【補充原則４－８】
　当社は独立役員の資格を充たす社外取締役３名・社外監査役３名全て独立役員に指定しています。なお、独立社外取締役が取締役総数に占める割合３３．３％となっております。

【補充原則４－８（３）】
　当社は支配株主を有しておりませんが、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するような役割・責務を果たすべく、取締役９名のうち、取締役総数の３３．３％にあたる３名を独立社外取締役として選任しております。
　今後も事業環境や当社グループの状況等の変化に応じ、常に適切な体制を検討してまいります。

【原則４－９】
　当社は、コーポレートガバナンスの強化及び適正化により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、独立社外取締役にかかる独立性基準を以下の通り定めるものとする。
１．当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者で、かつ、会社経営その他の専門的な知見に基づいて当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する意思と能力を有する者を独立社外取締役として選任する。
２．以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものとします。
　（１）会社法及びその関連法令に定める社外取締役としての要件を満たさない者
　（２）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、又は、当社の主要な取引先若しくはその業務執行者
　　※主要な取引先とは、過去３年間の各事業年度において、当社とその者との取引の年間取引額の平均が、当社またはその者の各事業年度
　　　における連結総売上高の２％を超える取引先をいいます。　
　（３）当社の総議決権の１０％以上を保有（直接保有と間接保有の双方を含む。）する株主又はその者の取締役若しくは執行役若しくは支
　　　配人その他の使用人。
　（４）当社から役員報酬以外に過去３年平均にて年額1，000万円以上の報酬その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律
　　　専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）
　（５）次に掲げる者のいずれかに掲げる者（重要でない者を除きます。）の配偶者又は二親等内の親族
　　a 　上記（２）から（４）までに掲げる者
　　b 　当社の子会社の業務執行者
　　c　 過去５年間において、当社の子会社の業務執行者に該当していた者
　　d 　過去５年間において、当社の業務執行者であった者
　（６）前各号の他、当社における実質的な判断の結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないとはいえない者

【補充原則４－１０（１）】
　当社は、取締役の指名・報酬などを検討する任意の委員会として指名報酬諮問委員会を設置しております。
　指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名・独立社外監査役３名の計６名にて組織され、指名報酬諮問委員会委員長においても独立社外取締役３名の中より互選にて選任しておりその独立性を確保しております。
　指名報酬諮問委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性と客観性の向上を目的に、取締役会の諮問に基づき、取締役、監査役及び執行役員の選解任及び賞罰並びに関係会社代表者に関する事項を審議し、取締役会に対し答申しております。
　また、指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の個人別の報酬等の額について原案を作成し、取締役会に答申しております。

【補充原則４－１１（１）】
　当社の取締役会は、当社グループの事業に精通し豊富な経験を有する社内取締役６名のほか、法務・コンプライアンス領域において豊富な経験、実績、知見を有する社外取締役１名、SDGｓ・ESG全般に高い見識を持つ女性社外取締役２名の計９名の取締役で構成しております。
　監査役においては、事業に精通し豊富な経験を有する社内監査役１名のほか、税理士の資格を保有する社外監査役１名、弁護士及び税理士の資格を保有する社外監査役１名、弁護士の資格を保有する社外監査役１名の計４名の監査役で構成しており、能力や経験等のバランス及び多様性を確保しています。また、当社は他社での経営経験を含め当社取締役が備えるべきスキル等を特定し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性の確保に努めています。各取締役のスキルにつきましては、当社ホームページに掲載しています。
　https://www.nacoo.com/corporate/officer/
　また、取締役の選任及び解任に関する方針・手続きは、原則３-１（４）の通りです。

【補充原則４－１１（２）】
　当社の取締役・監査役は、その全員について取締役会への出席率も極めて高く、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けております。また、取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況については株主総会招集通知（事業報告）や有価証券報告書において開示しています。

【原則４－１１（３）】
　当社では、第５５期を対象期間として、取締役会の構成、運営、ガバナンス、役員の自己評価等に関するアンケート調査を全ての取締役及び監査役に対して実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
＜取締役会の実効性の評価結果の概要＞
・第５５期における取締役会の実効性評価に関する総括的な評価においては、高評価が増加するとともに、要改善の評価数が減少しており、前期に引き続き、取締役会が実効的にその役割・責務を果たしていると評価いたしました。
・他方、取締役会の構成・運営・ガバナンスに関する項目においては、一部で改善を要するとの指摘がありました。今後は、取締役会にて審議・議論を重ね、その内容の充実を図ることで改善してまいります。
・また、より透明性・実効性を高めるため、第三者にて実施するアンケート調査も検討し、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４（２）】
　当社では、当社役員の資質として、当社の経営理念・経営戦略を理解したうえで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する意思と能力を有し、その職務と責任を全うできることを求めています。
　そこで、取締役・監査役がこのような資質を就任時及び在任期間中継続して満たすことを目的としたトレーニングを実施することとしています。
　具体的には、適宜、当社の経営方針、事業内容等の情報提供を取締役・監査役に対して実施するとともに、取締役・監査役から求めがあったときは、外部セミナー等の研修・会合に参加する機会の提供・斡旋その他支援を行います。加えて、会社からのより積極的な情報発信や支援策の提示等を実施し、充実した役員のトレーニング支援を実現してまいります。

【原則５－１】
　当社は、株主との対話を重視し、対話（面談）の申し込みに対してIR・広報室を窓口とし、IR担当取締役が対応しています。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を次のとおり定めております。
　（１）株主との対話全般について担当する取締役の指定
　　　 当社は、IR担当取締役を定め、株主との建設的な対話に努めます。
　（２）対話を補助する部門の有機的な連携
　　　 経営管理、財務、経理、内部監査、IR、広報、法務、総務等IR活動に関連する部署を統括する取締役を定めるとともに、定期的に会議を
　　開催し部門間の連携を図ります。
　（３）個別面談以外の対話の手段
　　 　IR資料のホームページ掲載をはじめ、経営トップおよびIR担当取締役が参加するIR説明会の定期開催やお問い合わせ・取材への対応
を通じ、株主・投資家と積極的な対話を図ります。
　（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバック
　　　株主・投資家より寄せられた意見・懸念等は、IR担当取締役を通して適切に取締役会や経営会議へフィードバックし、経営の参考としており
　　ます。また、必要に応じて社内に情報共有し、サービス・業績の向上に役立てます。
　（５）対話に際してのインサイダー情報の管理
　　　迅速・公平な情報の適時開示とIR自粛期間等を設定した「IRポリシー」を定め公表しております。
　　　また、情報管理については「インサイダー取引防止に関する規定」と「情報セキュリティーポリシー」を定め遵守を徹底することで法令違反の
　　未然防止に努めております。

　当社は２０２６年１月３０日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について開示を行っております。開示資料は次の当社ホームページにて掲載しております。
https://www.nacoo.com/Portals/0/images/main/pdf/release_ir_20260130.pdf

上記（２）大株主の状況は、２０２６年３月３１日時点のものです。

以上

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―――

　取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者及び代表取締役の選解任並びに社内取締役の報酬等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
委員会の構成員は以下の通りです。
・独立社外取締役　３名
・独立社外監査役　３名

　監査役は、会計監査人の監査に先立って会計監査人から監査計画や監査項目についての報告を受け、また、監査法人の往査に立会い、四半期決算及び期末決算に関する会計監査結果についても、その都度会計監査人から報告を受け、意見交換をしております。
　また、監査役は、必要に応じ内部監査部と連携し、内部監査に立会うほか、監査役、内部監査部、監査法人との間で、定期的に意見交換を行い、監査方針や監査計画、監査結果について協議するとともに、情報の共有をしております。

―――

　当社の取締役の報酬額は２００７年６月２４日開催の第３６期定時株主総会において、取締役の報酬額について年額４００百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております。今般、将来選任される取締役も含め、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の３０百万円内で、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式付与のための報酬制度を導入しております。

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（補足説明）
有価証券報告書並びに事業報告において、全取締役の総額を開示しております。

取締役及び監査役に対する役員報酬額（２０２５年度実績）
（役員区分　/　支給人員　/　報酬等の総額　/　固定報酬　/　業績連動報酬　/　譲渡制限付株式報酬　/　退職慰労金
取締役（社外取締役除く）　/　５名　/　１５４百万円　/　１２４百万円　/　-百万円　/　２９百万円　/　-百万円
監査役（社外監査役除く）　/　１名　/　８百万円　/　　　８百万円　/　-百万円　/　　-百万円　/　　-百万円
社外取締役　　　　　　　　　/　 ４名　/　１６百万円　/　　　１６百万円　/　-百万円　/　　-百万円　/　　-百万円
社外監査役　　　　　　　　　/ 　２名　/　８百万円　/　　　　　８百万円　/　-百万円　/　　-百万円　/　　-百万円

【取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項】

　当社では、取締役の報酬は、固定報酬と業績連動型報酬にて構成することとしております。業績連動型報酬の額は、業績及びこれに対する各人の貢献度などに応じて決定する方針としており、当期における取締役の具体的な個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の上限金額の範囲内であり、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会にて審議のうえ、取締役会で決定しております。

（取締役の報酬構成）
（１）固定報酬
　固定報酬については、株主総会の決議によって決定した限度内において、取締役の貢献度及び能力、並びに資質を評価し、処遇に反映することを基本方針としております。また、その実効性を確保するために取締役の評価制度を設けるとともに、個々の取締役の報酬決定に関する客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。

（２）業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）
　当社は、取締役（社外取締役を除く）に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、２０２１年６月２９日開催の第５０期定時株主総会において、年額３０百万円以内とする譲渡制限付株式報酬制度の決議をいただいており、同年より導入しております。取締役会での割当決議を経て、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会にて審議のうえ、払込期日までに付与しており、譲渡制限期間については、金銭報酬債権の払込期日から、対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれかの地位からも退任する日までの期間としております。なお、当事業年度における譲渡制限付株式報酬額の総額は２９百万円であります。

【取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項】

　取締役（社外取締役を除く）の報酬等のうち、金銭による固定報酬（年額報酬）の各事業年度総額は、株主総会において承認を得た範囲内において取締役会により決定しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容については、会社全体の業績及び各取締役の職務の執行状況を勘案するため、代表取締役社長による決定が適していると判断し、取締役会の決議により代表取締役社長である吉村寛に委任しております。委任する権限の範囲は、株主総会において承認を得た範囲内における個人別の固定報酬（年額報酬）の額の決定及び業績連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬制度）に係る付与ポイント数の決定としております。
　当該権限が適切に行使されるよう、取締役会は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役の報酬等に係る社内規程を定めるほか、上記委員に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際しては、予め、指名報酬諮問委員会での審議を行い、当該審議の内容を最大限尊重することを上記委任の条件としております。
　当期の取締役の個人別の報酬等の内容には、上記手続きを経て決定されていることから、取締役会は、その内容が上述の役員報酬等の内容に関する方針等に沿うものであると判断しております。
　また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

　社外取締役及び社外監査役のサポートについては、取締役会関連事項をビジネスサポート本部担当者が担当し、監査役会関連事項を内部監査部門が担当しております。議題の連絡や内容説明を事前に行うなど、円滑な業務遂行のサポートを行っております。

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　取締役会は、取締役９名（うち３名が社外取締役）で構成されており、法令、定款及び取締役会規則で定められた事項ならびに経営に関する重要事項について報告・意思決定するとともに、取締役の業務の執行状況を相互に監督しております。
　また、代表取締役、業務執行取締役及び代表取締役が指名した重要な子会社の代表取締役、執行役員で構成される経営会議を月１回開催しており、グループ全体の経営方針及び計画に関する重要事項の審議を行っております。
　他方、監査役につきましては、監査役４名（うち３名が社外監査役）で監査役会を構成し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間監査計画などを決定するとともに、取締役の職務執行の監査を実施しております。いずれも社内外での豊富な経験・実績を有しており、活発な意見交換を行うことにより、より公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。
　また、内部監査部が、監査役監査、会計監査人監査と連携して内部統制の整備状況の適切性及び有効性を検証しております。
　法律面では、法務室が社内のリーガルチェック等を行うとともに、顧問弁護士にはコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。
　２０２１年４月より取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者及び代表取締役の選解任並びに社内取締役の報酬等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
委員会の構成員は以下の通りです。
・独立社外取締役　３名
・独立社外監査役　３名

（監査役の機能強化に関する取組状況）
　監査役の機能強化に関する取組状況については、「監査役と会計監査人の連携状況」、「監査役と内部監査部門の連携状況」及び「社外監査役の選任状況」欄に記載の通りであります。

　取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会を設置し、指名、報酬の透明性の確保に努めております。
　その他の重要事項について、取締役会での社外取締役及び社外監査役を含めた各取締役及び監査役が自己の経験・知識・能力等に基づく自由闊達な意見を述べ、充実した議論ができている状況があり、機動的な意思決定及び経営に対する監督機能が十分に機能していることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制は当社の企業価値向上に資するものとして、当該体制を選択しております。

(基本的な考え方）
当社は、「社会に対するお役立ち企業」であることを存在意義と定め、経営理念に基づいた企業活動を、「企業行動憲章」（日本経団連制定）に準拠し、実践する。
このような企業活動の実践を確保するために、当社の役員・全従業員の認識の統一に努めるとともに、意思決定過程及び結果に対して検証を行う制度・規程を整備するなどの体制を構築し、下記の通り運用していくことを内部統制の基本方針とする。
（整備状況）
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）　当社の企業理念に則った「グループ行動規範」を制定し、取締役、監査役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範
　　　とする。
（2）　コンプライアンスの責任者として、経営管理担当役員が当社を含むグループ全体にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に
　　　あたる。
（3）　顧問弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適宜受けられる体制をとる。
（4）　当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務監査の一環としてコンプライアンスに係る監査を実施し、その結果を経営管理担当役
　　　員に報告するとともに、必要に応じて改善策等の提言を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規則」及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
　　また、取締役及び監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）　取締役会は、リスク管理に関する規程を定める。
（2）　代表取締役、業務執行取締役及び代表取締役が指名した重要な子会社の代表取締役、執行役員で構成される経営会議は、各業務担当役
　　　員から定期的に報告を受け、各業務におけるリスクの状況を把握する。
（3）　経営管理担当役員は、各業務担当役員の執行状況の管理を通じてリスクの発生を監視し、発生したリスクに関して直ちに取締役社長に報告
　　　するとともに、関係者と対応策を検討し、稟議または経営会議や取締役会において審議の上、決定する。
（4）　重要な投資に関わるリスクに関しては、経営会議においてリスクの把握と対策を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）　代表取締役及び各業務を担当する取締役は、「取締役会規則」、「職務分掌規程」等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体
　　　制をとる。
（2）　経営活動を効率的、機動的に行うために、経営会議を、原則として月１回開催し、経営に関する重要事項を審議する。
（3）　業務の運営については、現在及び将来の事業環境を踏まえた年度予算の策定及び実績管理に基づき職務執行の効率的な実施を図る。
（4）　電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図っている。
５．次に掲げる体制その他のグループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　ア　月１回開催される経営会議において、営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告されている。
　　イ　当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(2）　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　ア　月１回開催される経営会議において、リスク情報の共有を行っている。
　　イ　当社は、グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社のリスクマネジメントを求めるととも
　　　に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
（3）　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
　　ア　グループ全体の経営活動を効率的、機動的に行うために、経営会議を、原則として月１回開催し、グループ経営に関する重要事項を審議
　　　する。
　　イ　当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理に関する規定を策定
　　　する。
（4）　子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　ア　当社の企業理念に則った「グループ行動規範」を制定し、子会社の取締役、監査役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守するため
　　　の行動規範とする。
　　イ　コンプライアンスの責任者として、経営管理担当役員がグループ全体にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握にあたる。
　　ウ　当社は、グループにおける法令違反及び社会規範に反する問題の早期発見、是正を図るために、グループ内部通報制度を設置する。
（5）　その他のグループにおける業務の適正を確保するための体制
　　ア　グループ各社の業務の適正確保は、当社の方針、規程を準用して行う。
　　イ　当社の内部監査部門は、グループ各社の監査を行い、監査の結果に基づいて必要な指示または勧告を行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　　監査役の専従スタッフは配置せず、補助機関として内部監査部門が適宜対応し、監査役より求めがあるときは監査役と協議の上、必要な期
　　　間専任の担当者を置く。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　　前号の担当者の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等については、常勤監査役の同意を得て行う。
８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、専任期間中は取締役からの指揮命令は受けないこととし、監査役の指揮命令に従うこと
　　　とする。
９．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
（1）　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
　　ア　取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実について報告
　　　を行う。
　　イ　当社の監査役は、取締役会のほかグループ経営会議等の重要な会議に出席できるものとし、また、必要に応じて取締役及び使用人に対し
　　　て報告を求めることができる。
（2）　子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制
　　ア　子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査役に対して、当社及びグループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実について報告
　　　を行う。
　　イ　当社の監査役は、グループ経営会議等の重要な会議に出席できるものとし、また、必要に応じて子会社の取締役・監査役等及び使用人に
　　　対して報告を求めることができる。
　　ウ　当社の内部監査部門は、定期的に当社監査役会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査状況を報告する。
10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　当社は、監査役への報告を行ったグループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、
その旨をグループの役員及び使用人に周知徹底する。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1）　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当社が当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の
　　　職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（2）　監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
（1）取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査部門及び監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。
（2）　「監査役会規則」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する。
13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
（1）　ナックグループは「ナックグループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決するものと
　　　 し、一切の関係を遮断し、不当な要求には一切応じない旨を定めている。
（2）　反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢
　　　力に関する動向の把握に努めている。
（3）　取引先との契約書類については、反社会的勢力排除に関する条項を定めている。

（基本的な考え方）
当社グループは、反社会的勢力排除に向け、「ナックグループ行動規範」において、「市民社会の安全を脅かす反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断する」ことを基本方針として掲げております。
（整備状況）
内部統制システムに関する基本方針において、上記の基本的な考え方とともに、下記の整備状況についても定めております。
１. 反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、
　　また反社会的勢力に関する動向の把握に努めている。
２. 取引先との契約書類については、反社会的勢力排除に関する条項を定めている。

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【適時開示体制の概要】
（１）適時開示の基盤となる企業姿勢
　当社グループは、株主・投資家の皆様に対し、「公平性」「公正性」「適時性」を重視して情報開示を行うこととしております。

（２）適時開示に関する社内体制
　証券取引所の定める適時開示規則に規定する決定事実または発生事実（以下「内部情報」という）を認知したときは、次の手続により開示を行っております。
１．当社グループの役員または社員が内部情報もしくは内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、情報管理担当者（当社の各部門
　　の所属長または子会社の代表）に報告。
２．当社役員または情報管理担当者が、内部情報または内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、IR広報管掌取締役に報告。
３．IR広報管掌取締役は、報告を受けた情報が内部情報に該当するか否かを判定。
４．内部情報に該当する場合、できる限り速やかに公表。
　以上のシステムに関して、当社グループの全役員・社員に周知させております。また、当社またはその子会社の役員、一定以上の資格を有する
　　社員及び業務上内部情報を知得し得る立場にある社員が、当社の株式を売買する場合には、当社が定めるインサイダー取引防止に関する規
　　程に則り、事前に当社の定める書式により総務人事部長へ届出ることになっております。

（３）決算情報開示に関する社内体制
　決算情報については、次の手続により開示を行っております。
　１．決算情報を各担当部門から経理部が収集
　２．経理部が原案を作成
　３．担当役員が内容を確認
　４．経営トップが内容を確認（取締役会決議を要する場合は当該決議を含む）の上、公表

（４）情報開示を理解するための活動
　当社は、適時かつ適切な情報開示を行い、内部者取引を防止するために適宜研修を実施し、周知に努めております。

・重要な決定事項及び発生事項に関する情報は、グループ経営会議を経由して情報取扱責任者（経営管理担当役員）が株式会社東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」ならびに関連法規により、開示情報に該当するか否かの判断を行います。該当する場合は、総務人事部、IR・広報室または経理部において開示資料を作成の上、グループ経営会議（取締役会の決定事項は取締役会）に上程され、内容についての検討、承認が行われます。その結果を受け、情報取扱責任者の指示のもと、ＩＲ・広報室が適時情報開示システムを通じて速やかに開示しております。その後、開示資料は、IR・広報室を通して自社ホームページにも掲載することとしております。

・令和８年６月２６日開催の第５５期定時株主総会において、取締役９名（うち社外取締役３名）及び監査役２人（うち社外監査役１名）が選任（再任または新任）されております。当該取締役及び会計監査人の氏名及び選任理由は、以下の通りです。

■取締役
（１）氏名：吉村　寛（再任）
　選任理由：吉村寛氏は、当社の全ての基幹事業に精通し、２０１５年に当社代表取締役社長へ就任以降、持続的成長のための基盤を確実なものとして発展させるべく、常に経営トップとして卓越した経営手腕を発揮してきました。取締役として経営全般の重要事項について、適切な意思決定及び職務執行の監督を果たしており、今後も当社の経営において必要不可欠であると判断したためです。

（２）氏名：川上　裕也（再任）
　選任理由：川上裕也氏は、コーポレート部門の責任者として経営の監督の役割を十分に果たし、当社グループの経営体質全般の強化や財務戦略等の推進に努めてまいりました。これらの豊富な経験と実績に基づき、取締役として経営全般の重要事項について、適切な意思決定及び職務遂行を果たしうるとともに当社グループの成長・価値向上に貢献することが期待できうると判断したためです。
　
（３）氏名：大場　直樹（再任）
　選任理由：大場直樹氏は、建築コンサルティング事業における販売管理を指揮し、業績向上に寄与するなど事業基盤の強化に高い貢献を積み重ねてまいりました。これらの豊富な経験と実績に基づき、取締役として経営全般の重要事項について、適切な意思決定及び職務執行を果たしており、今後も当社グループの成長・価値向上に貢献することが期待できうると判断したためです。

（４）氏名：嶋内　穣（再任）
　選任理由：嶋内穣氏は、１９８３年１０月の当社入社以来、ダスキン事業における販売管理を指揮し、業績向上に寄与するなど事業基盤の強化に高い貢献を積み重ねてまいりました。これらの豊富な経験と実績に基づき、取締役として経営全般の重要事項について適切な意思決定及び職務執行の監督を果たしうるとともに、当社の更なる成長と発展のために適切な人材であると判断したためです。

（５）氏名：大月　修司（新任）
　選任理由：大月修司氏は、2001年3月の当社入社以来、クリクラ事業における販売管理を指揮し、業績向上に寄与するなど事業基盤の強化に高い貢献を積み重ねてまいりました。これらの豊富な経験と実績に基づき、取締役として経営全般の重要事項について適切な意思決定及び職務執行の監督を果たしうるとともに、当社の更なる成長と発展のために適切な人材であると判断したためです。

（６）氏名：安藤　二郎（新任）
　選任理由：安藤二郎氏は、2014年3月の入社以来、総務人事部門の責任者として経営の監督機能を担い、経営基盤の強化に努めてまいりました。これらの豊富な経験と実績に基づき、取締役として経営全般の重要事項について、適切な意思決定及び職務遂行を果たしうるとともに当社の更なる成長と発展のために適切な人材であると判断したためです。

（７）氏名：中畑　裕子（再任）
　選任理由：中畑裕子氏は、複数社の代表取締役社長及び社外取締役としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。同氏の高い専門性と豊富な経験に基づく外部からの視点が、当社の経営体制の充実と取締役会における多様性の確保に有用であると判断したためです。

（８）氏名：山下　真実（再任）
　選任理由：山下真実氏は、会社経営に加え社外取締役としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。女性活躍推進等にも精通しており、当社が取り組む社会課題に同氏の高い専門性と豊富な経験に基づく外部からの視点が、当社の経営体制の充実と取締役会における多様性の確保に有用であると判断したためです。

（９）氏名：吉田　隆司（再任）
　選任理由：吉田隆司氏は、株式会社ダスキン役員の経歴及び、法務・コンプライアンス領域において豊富な経験、実績、知見を有しております。社外取締役の見地から、当社の企業統治の強化やコンプライアンス体制の充実に貢献いただけると判断したためです。

■監査役
（１）氏名：大和田　徹（再任）
　選任理由：大和田徹氏は、税理士としての豊富な経験から、税務分野に係る知見に基づいた企業経営に関する十分な見識を有するとともに、当社に対する適切な助言や監督を頂いております。これらのことから社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためです。

（２）氏名：広瀬　史乃（新任）
　選任理由：広瀬史乃氏は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス問題に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しております。また、企業活動全般に関しても幅広い見識を有しており、これらを独立した立場から当社の監査に反映していただくことで、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実が期待できると判断したためです。

■会計監査人（再任）
　選任理由：RSM清和監査法人は、会計監査人に必要な専門性、独立性、適切性及び品質管理体制等を具備しており、当社グループの規模拡大
に伴って必要となる会計監査に適する監査法人であると判断したためです。