当社は、遵法経営の実施及び株主利益の極大化を主たる目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役の過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の客観性・妥当性を確保し、社外取締役３名の監査等委員による取締役会の適法性・妥当性の監査を行っております。また、社外取締役のみで構成されたガバナンス委員会を設置し、適切なコーポレート・ガバナンスの検討を定期的に行っております。なお、役員の選任及び役員報酬の算定については、透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成された指名委員会及び報酬委員会を設置し、内容の審議・検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り決定しております。次期グループＣＥＯ及び代表取締役候補者の選定・育成については、公正かつ透明性の高い手続を確保するため、後継者指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議を行い、将来の当社を担う経営者として適切なグループＣＥＯ及び代表取締役候補者を決定することとしております。さらに、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。
その他に、当社ではディスクロージャーへの積極的な取組をコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置づけており、法令等に基づく開示、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社グループの現状のみならず今後の事業戦略についても、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

2021年６月の改訂後のコードに基づき、記載しています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用機関から定期的に運用状況の報告を受けており、建設的な対話を通じてスチュワードシップ活動をモニタリングして、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めます。
また、確定拠出年金もその運用が従業員の資産形成に影響を与えることは確定給付年金と同様であるため、従業員への資産運用に関する教育については、ｅラーニングを活用した加入者教育を実施しております。
ただし、当該原則が求める外部の専門家の採用を含む人材の配置・登用などの人事面での関与については、今後の動向を見極めた上で、あらためて検討することとします。

2021年６月の改訂後のコードに基づき、記載しています。

【原則１－３　資本的政策の基本的な方針】
当社は、株主価値を中長期的に高めるために、資本政策の方針が極めて重要であると認識しており、最適な株主資本の水準を形成していくことと併せて、株主還元を高めつつ、積極的な事業投資による利益の拡大を目指すことにより、資本効率を高めることを基本方針としております。

【原則１－４　政策保有株式】
１．保有方針
当社における株式の保有は、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、縮減していくこと、また新規取得は行わないことを基本方針といたします。


２．可否判断
毎年、保有する株式について個別銘柄毎にレビューを行い、中長期的な保有意義の確認、配当等のリターンも勘案しつつ、経済合理性の検証を行います。検証の結果、保有の意義、合理性が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。一方、その意義が認められる銘柄については、これを保有いたします。

３．行使基準
当社は、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点や、当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断し議決権を行使いたします。
なお、議案に賛成できないと判断する場合は、当該企業の株式売却について検討することがあります。
特に、企業価値や株主利益に影響を与える可能性のある議案等（買収防衛策・事業再編等)については、発行会社との対話を通じ、その目的および企業価値向上に向けた考え方等を確認した上で、賛否を判断いたします。


【原則１－７　関連当事者との取引】
当社は、グループ企業倫理行動憲章やグループコンプライアンス規程において、当社の役員および社員が当社グループとの利益相反を生じる、あるいは生じる恐れのある行為を行うことを禁止する旨を定めています。また、「取締役の競業取引」及び「取締役と会社間の取引」は、会社法及び当社の取締役会規程に基づき、取締役会の事前承認を得るとともに、当該取引の状況について取締役会に報告することとしております。
関連当事者との取引の内容、取引条件及び取引条件の決定方針等については、有価証券報告書等において開示しております。

【原則２－４－１】
多様化する社会に対して、持続的に価値を創出し続けるため、国籍・ジェンダー・年齢等のバックグラウンドにとらわれない多様な中核人財の育成が必要だと考えております。
管理職に占める女性従業員の割合については、有価証券報告書「従業員の状況」に記載しております。
尚、外国人管理職比率におきましては、当面、日本国内の中堅・中小企業向け経営コンサルティング事業に注力するため、現時点では目標値は定めない事としておりますが、今後、事業戦略や社会の変化に応じて柔軟に対応できるように、重要な要素として把握に努めたいと考えております。
また、時代が求める変革に対応できる多様な中核人財の育成・登用を計画的に行うため、既に取り組んでいる管理職候補者向け育成プログラムの充実を図り、また中途社員が早期に活躍できるようカルチャーフィットするためのフォローアップ、各種スキル・階層別研修などを組み合わせた人財育成と環境整備のために中長期に投資（システム投資・専門的知見を学ぶ為の投資等）を継続的に行っていく方針であります。

【原則３－１（１）　情報開示の充実〔会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略・経営企画〕】
トップメッセージや企業理念・中期経営計画をホームページ、統合レポートにおいて開示しております。

【原則３－１（２）　情報開示の充実〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針〕】
本報告書「基本的な考え方」において開示しております。

【原則３－１（３）　情報開示の充実〔経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針と手続〕】
当社は、監査等委員会設置会社でありますが、任意で報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、役員等の報酬が中長期的な業績向上へのインセンティブとなるように、株主総会に提出する報酬に関する議案の取締役会への付議、個人別の報酬等に関する決定方針及びその内容を審議しております。

【原則３－１（４）　情報開示の充実〔経営陣幹部の選解任・取締役候補の指名方針と手続〕】
当社は、監査等委員会設置会社でありますが、任意で指名委員会を設置しております。指名委員会では、取締役会が経営の監督機能を十分に発揮できるよう、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の取締役会への付議、当社の取締役候補者の選任及び解任に関して指名委員会が必要と認めた事項を審議しております。
また、株主総会に提出する取締役の解任に関する議案については、指名委員会で検討し、取締役会へ答申することとしております。

【原則３－１（５）　情報開示の充実〔取締役の選解任・指名に関する説明〕】
取締役の選任理由は株主総会招集通知に記載しております。

【原則３－１－３】
当社グループでは、ESG（環境・社会・ガバナンス）を含むサステナビリティに対する取組を、経営の重要課題と認識し、取組を推進しています。

１．サステナビリティに関する方針
当社グループは、創業以来、総合的な経営コンサルティング業務により、中小企業を中心とした企業の経営をバックアップすることを通じて、広く社会や地域の利益に貢献し、社会の発展に結実する経営を目指しており、2026年新たに策定した「中計経営計画（2026～2028年）」においては、中小企業コンサルティングに加え、国策を追い風に市場拡大する「中堅企業コンサルティング」及び「中堅企業化コンサルティング」のリーディングカンパニーを目指すとともに、グローバルプラットフォーマーと連携したＡＸ（ＡＩトランスフォーメーション）・ＤＸコンサルティングを強力に推進していくことを重点方針としております。当社グループは、2023年に「サステナグロースカンパニーをもっと。」というグループパーパスを制定いたしました。変化が激しい不確実性の時代においても、力強く持続的に成長し続けられる会社をサステナグロースカンパニーと定義し、そのような企業を数多く輩出すること、また当社グループ自身もそのような会社になるという思いを込めております。グループパーパスの浸透においては、今後もESGの重要性を認識し、より一層取組みを強化してまいります。サステナビリティに関する分野については、成長性にかかわる人財、気候変動への対応、監督機能の強化を重点分野と定め、定量目標を設定し、中期経営計画の達成を目指してまいります。

2020年にESGへの取組基本方針を策定し、現在の重要事項を整理すると共に、その後、環境基本方針、人権基本方針、人財基本方針、情報セキュリティ基本方針及び贈収賄・腐敗防止に関する基本方針を策定いたしました。環境基本方針は、グループパーパス策定に伴い、2023年2月に改定しました。

ESGへの取組基本方針
https://hd.funaisoken.co.jp/sustainability/policy/
環境基本方針（2023年２月改訂）
https://hd.funaisoken.co.jp/sustainability/environment/policy/
人権基本方針
https://hd.funaisoken.co.jp/sustainability/social/humanrights/
人財基本方針
https://hd.funaisoken.co.jp/sustainability/social/workforce-development/
情報セキュリティ基本方針（2023年４月改訂）
https://hd.funaisoken.co.jp/security/
贈収賄・腐敗防止に関する基本方針
https://hd.funaisoken.co.jp/ir/governance.html#governance04

２．ガバナンス及び推進体制
当社グループは、ＥＳＧ及びサステナビリティに関連する重要事項を取締役会において審議等を進めてまいりましたが、グループ全体でサステナビリティ経営をより一層推進するため、2021年度に取締役会の諮問委員会として「サステナビリティ委員会」を設置しました。
サステナビリティ委員会は、４名の委員（委員長は社外取締役）で構成され、年３回開催を目安とし、サステナビリティに関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成内容の評価等を通じて、取締役会への報告・答申を行っております。また、当社においてサステナビリティ推進室を設置し、テーマ別の４つの推進グループ（環境（気候変動），人的資本（人財），情報セキュリティ，事業）を設け、毎月開催されるサステナビリティ推進室ミーティングにおいてグループ全体で活動の進捗確認や今後の取組について議論しております。
また、当社グループ、ステークホルダー及び社会から見た重要性を踏まえた取組を進めており、重要性の高い項目については、当社ホームページに“マテリアリティ”として公開しております。これらの項目については内外環境の変化に応じ、適宜見直しを行ってまいります。
（当社グループのサステナビリティに関するマテリアリティについて）
https://hd.funaisoken.co.jp/sustainability/materiality/

３．主な取組内容
①人的資本（人財および人権）
当社グループでは、コンサルティングを通じて顧客をはじめとした社会への価値提供を果たすべく、人的資本（人財および人権）については、重要課題の１つと認識しています。人的資本への投資として、優秀な人財の確保および教育を最優先課題と認識し、女性や中途社員をはじめとした多様性の確保（詳細は、原則２－４－１をご参照下さい。）や、将来の経営幹部を輩出する為の人財の教育及び育成プログラムの再構築も行っています。また、従業員の心身の健康に配慮したサポート体制の充実を図っております。

イ ガバナンス
取締役会にて人的資本・人財戦略について監督するとともに、サステナビリティ委員会で人財戦略の深化に向けた議論を行っています。船井総研グループ人財基本方針や中期経営計画（2026-2028年）の人財戦略のもと、採用・育成・定着など各施策を担当部門で推進しております。また施策の進捗状況はグループＨＲミーティングや経営会議の場で各社の取組を共有するとともに、必要に応じて取締役会に報告しております。

ロ 戦略
人的資本に関連する戦略は、船井総研グループ人財基本方針に基づき、中期経営計画（2026-2028年）の人財戦略における各施策を推進しております。

・方針１　船井総研グループ人財基本方針
　当社グループは、船井総研グループ人財基本方針の基本理念に基づき、サステナブルな社会を実現するための重要な価値創造の源泉として、“人財”に対する重要性を認識し、優秀な人財の確保及び教育を最優先課題とし、社会に対する価値提供を果たしながら貢献してまいります。

　人財基本方針で定めるテーマ
１．ダイバーシティ＆インクルージョン　２．成長機会の創出　３．社員エンゲージメントの向上　４．健康経営　５．情報開示　６．法令遵守

人財育成に関しては「成長機会の創出」を掲げており、より良き社会をつくるため、また時代が求める変革に対応できる社員を最大限に育成するため、教育・研修体系の充実を図っております。若手社員の早期育成、生産性向上につながるデジタルスキル習得など、更なる教育プログラム拡充及び教育投資の拡大を進めてまいります。
また、社内環境整備に関して、女性活躍推進や障がい者雇用・活躍といったダイバーシティ＆インクルージョンは、イノベーションや価値創造の実現、生産性向上に必要な土壌づくりとして不可欠だと考えております。従業員がいきいきと働き続けられる環境を整備し、今後もダイバーシティ＆インクルージョンを推進してまいります。

・方針２　船井総研グループ人権基本方針
当社グループは、コンサルティング事業をはじめとする事業又はビジネスの推進に当たり「人権の尊重」が企業にとって重要な要素または責務であるとの認識の下、船井総研グループ人権基本方針を制定し、グループ全体で人権尊重の取組を推進、その責任を果たすよう努めてまいります。
人種、民族、国籍、宗教、出身地、性別、婚姻の有無、年齢、言語、障がいの有無や健康状態及び職種や雇用形態の違い等に基づくあらゆる差別を禁止し、ハラスメントを行わないことを確認するとともに、いかなる形態の強制労働及び児童労働も認めておりません。また、当社グループでは労働者の団体交渉等に関する労働基本権を尊重します。人権に対する配慮においては、社内での教育・研修の機会も設け理解を深めることに努めてまいります。

・人財戦略
当社グループでは、多様な人財の活躍こそが持続的成長につながると考えております。そのため、「中期経営計画（2026-2028年）」では、グループビジョンである「中堅・中堅企業化・ライジングスター企業を中心とした総合X（トランスフォーメーション）コンサルティンググループ」の実現に向けた最大の源泉として人的資本の充実を図ります。具体的には、「コンサルタント人数の拡大」と「ELTV（Employee Life Time Value：従業員生涯価値）の拡大」を掛け合わせた人的資本経営を推進します。事業モデルと人的資本経営のサイクルを同時に回すループモデルにより、業績成果を待遇向上や育成へと還元し、持続的な成長を実現します。

人的資本経営の３つのドライバー
１．コンサルタント人数増加：新卒採用及び新領域・専門領域におけるキャリア採用の強化、並びにＭ＆Ａを通じた人財獲得により、2028年末までにコンサルタント1,400名体制を目指します。

２．生産性向上：若手の早期活躍強化や、全社員への生成AIライセンス付与に象徴されるAI（人工知能）活用の推進により、業務効率と付加価値を高めるとともに、顧客継続率の向上を図ることで、従業員１人当たりの生産性を最大化します。

３．期待在籍年数拡大：持続的な年収アップや戦略的兼務・異動の拡大によりエンゲージメントスコアを向上させ、定着を促進します。

ハ リスク管理
社員や働き方など多様化が進む今日、船井総研グループでも国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき人権への配慮・尊重を図るべく人権デューデリジェンス体制を構築しております。想定される人権リスクに関する事象が発生した際はリスク管理委員会への報告と対策が議論・実施されております。

ニ 指標及び目標
当社グループは、「中期経営計画（2026-2028年）」において、グループの成長の源泉である人的資本の充実と多様な人財の能力発揮の観点から、以下の目標を掲げております。

・成長性に関わる人財：2028年までに総従業員数2,000名、うちコンサルタント人数1,400名（構成比70%）。
・生産性の向上: 2028年までに従業員1人当たり売上高23百万円。
・定着率の向上: 2028年までに期待在籍年数7.0年（退職率14.2%）。
・従業員エンゲージメント: 従業員満足度（組織SANBOスコア）80以上。
・多様性とガバナンス: 取締役会における女性取締役比率30%以上、及び社外取締役比率過半数を維持。

②気候変動・地球環境問題
当社グループは環境基本方針の基本理念に基づき、気候変動をはじめとする地球環境問題は地球規模の課題であり、経営においても重要課題であると認識し、「サステナグロースカンパニーをもっと。」という当社グループパーパスのもと、サステナブルな社会の実現に向けて、すべての事業活動を通じて、環境負荷の低減に向けた取組を進めて参ります。
具体的には、当社グループの事業に関わる温室効果ガスの排出状況を把握し、排出抑制に努めると共に、顧客やサプライヤーの気候変動に関わる取組を支援します。
気候変動に伴い甚大化する自然災害への対応能力を高めると共に、脱炭素社会に向けた様々な政策や規制の変更に伴うビジネス環境に対応する準備を進めます。
　
イ 開示枠組み
気候変動に関連する情報はTCFD提言の枠組みに沿い、情報開示の拡充を進めていきます。
当社グループでは、サステナビリティ推進室を中心に、株式会社船井総合研究所のサステナビリティコンサルティングチームとも連携し、当社グループ各社との積極的な対話を通じて気候変動を含む環境負荷低減に関わる取組を推進します。
また、グループ各社より定期的に環境に影響するGHG排出量等の指標の収集を行い、事業への影響を評価・分析し、環境関連リスクと機会の管理を行っております。　

ロ ガバナンス
当社ではサステナビリティ担当役員、サステナビリティ推進室を中心に、株式会社船井総合研究所のサステナビリティコンサルティングチームとも連携し、気候変動関連のリスク・機会の評価・マネジメント、環境基本方針やＧＨＧ排出量等の目標の検討、各種対策の推進・進捗管理や開示等の対応を行っています。サステナビリティ推進室はその検討・進捗状況等を取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会に報告し、審議されます。サステナビリティ委員会での審議結果は、適宜取締役会に報告され、モニタリングが行われています。
ハ 戦略
当社グループは、環境基本方針に、自社グループの活動内だけでなく、コンサルティングサービスを通じ、お客様とともに気候変動への取組、環境汚染の防止、資源循環の推進等により、環境負荷の低減を図ることを掲げております。当社グループは、気候変動に関するリスクと機会による影響の把握に努め、サステナブルな社会の実現に向け、必要な戦略を遂行しております。

ニ リスク管理
気候変動対応に関わる環境関連リスクの分析と報告はサステナビリティ推進室が担当し、サステナビリティ委員会に報告されております。サステナビリティ委員会にて対策が必要と判断される環境関連リスクはリスク管理委員会に共有するとともに、取締役会へ答申を行っております。取締役会では、他のリスクとの関連性も評価した上で、必要な対策を決定し、これを実施しております。

ホ 指標及び目標
当社グループは、「中期経営計画（2026-2028年）」において、サステナビリティ目標としてＧＨＧ排出量（Scope１及び２対象）を2019年度比で75％削減することを掲げております。なお、前中期経営計画にて掲げておりました「2025年度までにＧＨＧ排出量50％削減（2019年度比）」の目標につきましては、計画通り達成いたしました。さらに、2030年にはカーボンニュートラルの実現を目指し、国内事業所における再生可能エネルギー調達率100％を含めた取組を推進してまいります。

③情報セキュリティ
当社グループは経営コンサルティング事業を通じて、お客様の重要な情報を多数取り扱っており、『情報セキュリティ』は重要課題の1つとして取組を行っています。
　『情報セキュリティ』への取組については、基本方針に基づき、マニュアルの整備、社員等への教育研修を継続的に行い、情報セキュリティ確保に向けてリスク管理及びセキュリティ対策の改善・向上を進めてきました。
・グループ各社への情報セキュリティレベル調査
・グループ各社に情報セキュリティ管理者を配置
・グループ各社との定期ミーティングの実施　また、場所を選ばない働き方とセキュリティの両立を進めるべく、以下の取組も進めてきました。
・顧客情報資産の保全体制の刷新
・認証の強化（ID管理の多要素認証や端末認証）
・各種システムへのアクセス制御
・業務システムのクラウド化やメールの暗号化及び誤送信対策等
また、ISO/IEC27001の第三者認証を当社および一部のグループ会社で取得しております。今後も、デジタルトランスフォーメーションを含む新たな取組等、様々なソリューションを提案する中で、諮問委員会の「サステナビリティ委員会」等での議論・検討を重ねながら、ガバナンスを利かせつつ、引続き情報セキュリティ基本方針に則り、役職員へのルールの浸透、管理体制、教育・訓練の強化を図ります。

④当社事業（コンサルティング等）を通じた取組
当社グループでは、経営コンサルティング事業及び関連事業を通じ、お客様の経営改善や持続的な成長を支援し、より良い企業経営に向けた支援を行っています。
当社グループの提供する経営コンサルティング事業は、働き方の改善や社員の能力向上、雇用の維持・拡大、BCP対策などサステナビリティに資するものが多数ありますが、より具体的にサステナビリティに資するコンサルティングや活動として、下記があります。
・サステナグロースカンパニーアワード：収益性・社会性を共にもつ企業を表彰
当社グループで毎年開催する経営戦略セミナーにおいて、社会に貢献している特に優れた企業「サステナグロースカンパニー」を選定し、「サステナグロースカンパニーアワード」の表彰を行っています。サステナグロースカンパニーは、収益面の評価だけでなく、社会的に大きな貢献をしている企業を選定し、表彰しています。

【原則４－１－１　経営陣への委任の範囲】
当社は、意思決定及び監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、職務権限規程にてその範囲を定めております。
取締役会は法令及び取締役会規程に従い、重要な業務執行の意思決定を行うほか、経営会議の監督及び業務執行状況の監督を行います。取締役会で決定すべき事項以外の業務執行及び決定については、取締役と執行役員で構成される経営会議を取締役会の下に設置し、取締役会での決議事項を除く重要議案について事前に検討・議論し取締役会の審議の充実を図るほか、取締役会付議には至らない重要議案についての意思決定と情報の共有を行っております。
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実、経営の公正性・効率性向上のため、2016年３月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、定款において当社は会社法第339条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部、または一部を取締役に委任することができる旨を定め、迅速・的確な意思決定を行ってまいります。

【原則４－３－２　客観性・適時性・透明性ある手順による最高経営責任者の選任】
当社は、社外取締役４名及び社内取締役１名で構成される「後継者指名委員会」（委員長：社外取締役）が中心となり、次期グループCEO及び代表取締役候補者の選定・育成について、諮問を行っております。取締役会は、後継者指名委員会からの答申に基づき審議を行い、将来の当社を担う経営者として適切なグループCEO及び代表取締役候補者を決定しております。後継者指名委員会がグループCEO及び代表取締役候補者の選定に関与することで、公正かつ透明性の高い手続きを確保しています。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社は現在、取締役９名のうち６名を独立社外取締役として選任しております。独立社外取締役の選任については、取締役会の経営監督機能を強化し公正性を確保するため、員数を取締役員数の過半数とし、当該候補者の人物像（専門分野・経験・経歴等）をステークホルダーの要請や人員の多様性、経営方針と照らし合わせて随時検討を行い、適任者がいれば今後も選任を行っていく方針であります。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】
社外取締役を選任するにあたっては、経験に裏づけされた高次の視点から当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係を確認し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある者を、指名委員会において、社外取締役候補者に指名しております。

【原則４－１０－１】
現在の取締役会構成は、取締役総数９名、うち独立社外取締役は６名となっております。当社は、グループパーパス「サステナグロースカンパニーをもっと。」の実現に向けて、取締役会における多様性を維持・拡充することが、取締役会の議論と経営の意思決定の質的向上に寄与し、当社の長期的成長に向けた基盤整備につながると考えています。当社では、ジェンダーを含めた取締役会の多様性向上に向けて、取締役会における女性比率は2030年30％以上維持を目標としております。2026年３月28日時点で取締役会構成員９名のうち３名が女性（女性比率33.3％）となっています。
また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、特に独立性、客観性の強化が必要と考え、社外取締役が委員長を務める「指名委員会」「後継者指名委員会」「報酬委員会」を設置しており、適切な関与・助言を得ております。いずれも社外取締役が過半数を占めており、委員会の独立性、客観性を高めております。
「指名委員会」「後継者指名委員会」「報酬委員会」の詳細につきましては、本報告書 Ⅱ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の、指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会に関する補足説明欄に記載しておりますのでご参照ください。

【原則４－１１－１】
当社の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とし、当社グループの事業に関する深い知見を備える取締役や、独立した客観的立場から監督を行う社外取締役等、専門分野や経験等のバックグラウンドが異なる多様な役員で構成するものとしております。取締役会において、各取締役が有する主なスキル・専門性を一覧化したスキルマトリックスを作成し、取締役の選任については、社外取締役が過半数を占める指名委員会において、能力・業績等の多面的な評価に基づいて審議を行い、取締役会において決定しております。変化が激しい不確実性の時代においても、力強く持続的に成長し続けられる会社になるためには、取締役会の多様性の確保と実効性の強化が必要と考え、年齢、性別、国籍、人種、民族に関わらず、取締役としての株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者を取締役候補者として選定する方針であります。なお、取締役候補者は、その職務と責務を適切に全うするために必要な時間を費やすことができる人物とし、選定時の目安として、以下の事項を考慮します。
・出席対象となっている取締役会への出席：
　事業年度ごとに90％以上の出席が可能であること。
ジェンダー多様性については、取締役会における女性比率は2030年30％以上維持を目標としております。現在は取締役９名のうち３名（33.3%）が女性となっております。
また、スキルマトリックスその他取締役選任にかかる方針等は、「第56回 定時株主総会招集ご通知」の24頁,25頁で開示しております。
https://hd.funaisoken.co.jp/ir/shareholders.html
現在、当社取締役会は、社外取締役６名を含む９名で構成されており、社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めております。当社の売上の大部分は国内売上であるため、現状、外国人取締役を選任する必要性はないと考えております。また、監査等委員についても、財務・会計に十分な知見を有する委員として、公認会計士を１名、法務に知見を有している委員として、弁護士を２名、それぞれ選任しております。

【原則４－１１－２　取締役の他社兼任状況】
当社取締役の役員兼任状況については、招集通知の「株主総会参考書類」及び有価証券報告書の「役員の状況」において開示しております。
社外取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たすために必須となる時間・労力を確保する視点から、その数を合理的な範囲にとどめます。

【原則４－１１－３　取締役会の評価】
１．実効性評価の目的・方法
当社は、取締役会全体の実効性評価について、年１回、監査等委員を含む取締役全員を対象に、自己評価によるアンケート形式で実施しており、評価結果に基づいて取締役会で審議し、取締役会の実効性向上を図ります。実効性評価は、2026年３月開催の取締役会において審議しており、評価結果の概要は以下の通りです。

２．評価結果の概要
【昨年の取組の振り返りについて】
2025年のアクションプランの振り返りは以下のとおりです。
【テーマ①：企業価値向上】
中計経営計画の策定を通じて、パーパスを意識した事業戦略・ストーリー形成の議論が取締役会で行われました。また、M&A案件や新会社設立など、事業成長に関する議案が積極的に起案され、企業価値向上に向けた審議が昨年以上に行われました。一方で、株価向上に向けた議論や今後の経営人財育成に関する協議が求められています。
【テーマ②：リスクマネジメント】
情報セキュリティ強化やコンプライアンス対策は適切に対応されており、常勤の社外監査等委員の招聘も体制強化に繋がっていることを確認しました。 一方で、潜在的リスクの未然防止について引続き整備を進めるため、現場のリスク感度を高める啓発やM&A実行前後のリスク管理、内部監査部門の強化が求められています。
【テーマ③：取締役会の更なるレベルアップ】
取締役会では、社内・社外問わず活発で自由な発言が歓迎される風土が醸成されていることが特徴であり、事務局からの事前説明や情報提供も積極的に行っています。一方で、取締役会で議論すべきアジェンダの整理や取締役同士の対話機会の一層の充実が求められています。
【テーマ④：マネジメント機能の強化】
経営会議への段階的な権限移譲により執行と監督の分離が進んでおり、取締役会も社外取締役が過半数を占めることで、適切な監督機能があることを確認しました。一方で権限移譲が進んだ際の社外取締役による適切な監督方法や取締役会の在り方について、継続的な議論が求められています。
【アクションプラン2026について】
当社の取締役会は、十分な情報に基づき、活発な議論をもとに各取締役の意見を反映した戦略の決定を行っており、取締役会全体の実効性は十分確保されております。2026年のアクションプランは、以下の通りです。今後これらのアクションプランを実施していくことで、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
【テーマ①：企業価値向上に向けた議論の更なる深化】
取締役会は、企業価値向上および資本市場からの評価向上に向けて、中期経営計画における「中堅企業「化」コンサル」「AX・DXコンサル」「経営研究会の拡大」等の重要な事業戦略を注視し、取締役会で議論すべきアジェンダ設定に際してもグループパーパスや中期経営計画における位置付けや関連性を明確にします。
また、機関投資家との対話などで得た情報の適宜適切な報告をもとに、取締役会での議論をより一層活発にしてまいります。
【テーマ②：取締役会と諮問委員会、執行陣との連携強化】
取締役会は、テーマ①で掲げる議論の深化のため、諮問委員会や執行陣との連携を強化します。
社外取締役からの積極的な課題提起や諮問委員会での意見交換、執行陣とのコミュニケーションを通じて、取締役会における議論の更なる深化を目指してまいります。
【テーマ③：リスク管理体制の継続的な強化】
取締役会は、監査等委員会やリスク管理委員会など関連部門との連携を通じて、潜在的リスクを未然に防ぐ体制を引続き整備します。
基礎的なコンプライアンスに加え、M&A強化に伴うリスク管理や内部監査の強化、AI利活用における予防的なリスク対応などを進めてまいります。
【原則４－１４－２　取締役のトレーニング】
当社は、取締役及び執行役員が各々に求められる役割・責務を適切に果たすことができるよう、会社が費用負担し以下の通り社内取締役・執行役員、社外取締役及び新任社内取締役・執行役員向けに研修を実施いたします。
１．社内取締役・執行役員向け
外部講師を招き身近な法令違反、当社で起こりうる違法行為、Ｍ＆Ａの買収先の選択や決議時の留意点、海外取引を含めた子会社管理方法等、実例ベースでの研修を実施いたします。
２．社外取締役向け
当社は社外取締役に対して、当社を取り巻く環境をより深く理解するために、当社及びコンサルティング業界の現状、経営コンサルティング事業、ロジスティクス事業、デジタルソリューション事業、これらの事業に係るリスク管理等の研修を行うとともに、執行部門とアクセスする様々な機会を通じて、継続的かつ実践的に事業の理解を深めます。具体的には、年１回の「グループ会社経営方針発表会」や「グループ社長会」への参加などを通じて、事業内容やリスク管理状況を含めた当社グループ全体の理解を深める取組を実施し、監督機能の実効性を高めます。
３．新任社内取締役・執行役員向け
役員として必要な法律、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等最低限の知識を習得するため外部機関等で研修を受講する機会を提供いたします。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、以下の方針により重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との建設的対話やコミュニケーションを大切にし、互いの考えや立場を踏まえ、適切な対応をすべく推進いたします。
１．推進体制及び部門間連携
（１）当社では、ＩＲ担当役員が責任者として株主・投資家との建設的対話・コミュニケーションを進めてまいります。
（２）ＩＲ担当部門等のスタッフが日常的に打合せを行い有機的に連携しながら当該業務を推進いたします。
２．株主・投資家との対話
（１）株主・投資家との対話は、対話で得られた結果を経営に反映するため、可能な限り代表取締役社長またはＩＲ担当役員が行うことを基本としております。
（２）個別での面談のほかに以下のような手段を推進いたします。
　・中期経営計画及び事業戦略等に関する会社説明会の実施
　・証券会社等主催のＩＲカンファレンスへの参加
　・ホームページ、株主総会招集通知等を通じた情報提供の充実
（３）株主総会を株主・投資家との重要な対話の場と捉え、十分な質疑応答を行います。
３．株主・投資家の意見に対する社内フィードバック
株主・投資家との対話・コミュニケーションで得られたご意見等は、経営陣（内容により取締役会）に対してフィードバックを行います。
４．インサイダー情報の管理
株主・投資家との対話・コミュニケーションにおいて当社のグループインサイダー取引防止規程に従い適切にインサイダー情報を管理するとともに、それに従事する役員・従業員に対し、インサイダー情報に常に留意するよう周知徹底しております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、株主価値を中長期的に高めていくために、適切な資本政策の方針の策定・実行が極めて重要であると認識しております。最適な株主資本の水準の形成と併せて、株主還元の向上に努めると同時に、積極的な事業投資により利益の拡大を目指し、資本効率を高めていくことを基本方針としております。
当社は2026年２月６日付で2026年12月期を初年度とする2028年12月期までの新中期経営計画を策定いたしました。詳細は以下のURLをご参照ください。
https://hd.funaisoken.co.jp/ir/strategy.html

当社では、持続的な企業価値向上のため、事業年度ごとの資本コストを計算し、過去の推移とともに取締役会に報告しております。また当社では、2026年より開始した中期経営計画において、ROEに関する目標を定めております。また、統合レポートにおいて資本コストを上回るROEの達成状況を時系列にて開示をしております。継続的な増配や自己株式取得による資本効率の向上、非財務情報を含めた積極的な開示や投資家との対話による資本コストの低減を図り、株価を意識した経営を実践してまいります。
当社の中期経営計画及び統合レポートの詳細につきましては、当社Webサイトをご参照ください。
（中期経営計画）　https://hd.funaisoken.co.jp/ir/strategy.html
（統合レポート）　https://hd.funaisoken.co.jp/ir/annual.html

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当該委員会の補助スタッフを３名配置しております。

内部監査室では年間計画を期初に立案し、年間を通じ整斉とした監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に監査報告を具申し、内容を検討し、改善指示書を作成の上、改善案を実行する体制となっております。なお、監査対象にはグループ会社も含んでおり、必要に応じて臨時の監査も行っております。
監査等委員会は、取締役会と連動して毎月１回開催され迅速かつ公正な監査体制がとられており、会計監査人と監査方針及びスケジュール等の打合せ及び相互の情報交換を行い、監査の実効性を高める工夫を行っております。また、全部署の業務につき、常勤監査等委員(１名)を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。さらに、会計監査人による会計監査の結果は監査等委員会及び内部監査室にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善が行われているか随時監査できる体制をとっております。当社の内部監査室、監査等委員会、会計監査人は必要に応じ相互に情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質向上及び内部統制機能の充実を図っております。

①指名委員会の概要
（目的）
指名委員会は並びに当社グループの各事業会社の取締役、監査役、執行役員に相応しい候補者を選任することにより、当社及び当社グループの企業価値の向上並びに選任及び解任に関する株主総会議案の透明性、客観性の確保に資することを目的とする。

（構成）
指名委員会は当社取締役会が選定する委員（当社の取締役に限られない）で構成する。
委員の人数は３名以上とし、過半数は独立社外取締役とする。
指名委員会の委員長は、社外取締役が務めるものとし、当社取締役会が選定する。
　肩書　　　　　　氏名　　　　　 役職
委員長　　　　砂川伸幸　　社外取締役
委員　　　　　 村上智美　　社外取締役
委員　　　　　 中嶋乃扶子　社外取締役
委員　　　　　 坂元靖昌　　社外取締役
委員 　　　　 春田基樹 取締役執行役員

（活動状況）
2025年度は全７回開催し、各回ともに委員の出席率は100％となっております。
主な審議・報告内容は以下のとおりです。
第１回（４月）：
・役員候補者審議・面談
第２回（５月）：
・役員候補者審議
第３回（６月）：
・役員候補者審議
第４回（９月）：
・2026年３月グループ各社役員候補者審議
第５回（10月）：
・2026年３月グループ各社役員候補者審議
第６回（12月）
・2026年３月グループ各社役員候補者審議
・役員候補者面談
第７回（１月）
・2026年3月グループ各社役員候補者審議
・役員候補者面談

②後継者指名委員会の概要
（目的）
後継者指名委員会は、当社の経営理念等や具体的な経営戦略を踏まえ、複数の候補者の中から、次期代表取締役社長に相応しい候補者を選任し、取締役会に答申すること並びに当社の代表取締役社長の選任及び解任に関する手続の透明性、客観性の確保に資することを目的とする。

（構成）
後継者指名委員会は当社取締役会が選定する委員（当社の取締役に限られない）で構成する。
ただし、現任の代表取締役会長及び代表取締役社長並びに過去にこれらの地位にあった者は委員になることが出来ない。
委員の人数は３名以上とし、過半数は独立社外取締役とする。
後継者指名委員会の委員長は、社外取締役が務めるものとし、当社取締役会が選定する。
　肩書　　　　　　氏名　　　　　 役職　　　　　　　　　　
委員長　　　　砂川伸幸　　社外取締役
委員　　　　　 村上智美　　社外取締役
委員　　　　　 中嶋乃扶子　社外取締役
委員 坂元靖昌　　社外取締役
委員 　　　　 春田基樹 取締役執行役員

（活動状況）
2025年度は全１回開催し、委員の出席率は100％となっております。
主な審議・報告内容は以下のとおりです。
第１回（６月）：
・代表取締役社長の継続確認
・サクセッションプラン議論

③報酬委員会の概要
（目的）
報酬委員会はその活動を通じて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役及び執行役員並びに当社グループの各事業会社の取締役、監査役及び執行役員の個人別報酬等の内容を審議することにより、当社及び当社グループの企業価値の向上並びに役員等の報酬等の透明性、客観性の確保に資することを目的とする。

（構成）
報酬委員会は当社取締役会が選定する委員（当社の取締役に限られない）で構成する。
委員の人数は３名以上とし、過半数は独立社外取締役とする。
報酬委員会の委員長は、社外取締役が務めるものとし、当社取締役会が選定する。
　肩書　　　　　　氏名　　　　　 役職　　　　　
委員長　　　　中尾篤史　　　社外取締役
委員　　　　　 砂川伸幸　　　社外取締役
委員　　　　　 山本多絵子　 社外取締役
委員　　　　　 春田基樹　　 取締役執行役員
委員　　　　　 出口恭平　　 取締役執行役員

（活動状況）
2025年度は全７回開催し、各回ともに委員の出席率は100％となっております。
主な審議・報告内容は以下のとおりです。
第１回（４月）：
・グループ会社の各役員の個別報酬
・株式報酬制度検討の報告
第２回（６月）：
・グループ会社の各役員の個別報酬
・株式報酬制度検討の報告
第３回（９月）：
・グループ会社の各役員の個別報酬
第４回（10月）：
・新任候補者役員の個別報酬
第５回（12月）：
・グループ会社の各役員の個別報酬
・役員報酬方針の検討
第６回（１月）
・グループ各社の業績、KPI達成度の報告
第７回（２月）
・グループ各社の各役員の個別評価及び報酬額の審議

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

当社グループの業績向上及び株価上昇に対する意識を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社取締役及び執行役員に対し、中期的な観点で業績や株価を意識した経営を動機づけるため、また、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

有価証券報告書及び事業報告書において取締役の報酬の総額を開示しております。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、基本方針として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主との価値の共有を図ることがコーポレート・ガバナンス上の重要事項であると捉え、それらを達成するための健全なインセンティブの一つとして機能させること、優秀な人財を確保・維持し、啓発・報奨すること、報酬制度の決定プロセスが透明性・客観性の高いプロセスであることとしております。また、その決定方法は、取締役（監査等委員でない取締役）については報酬委員会において審議・検討し、代表取締役が取締役会に諮り、取締役会において決定しております。取締役（監査等委員）については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容は、報酬委員会において役員報酬の決定に関する方針を複数回にわたり審議・検討し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容について職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、複数回にわたり審議・検討しております。なお、業績や貢献度等の要素にはサステナビリティ及びＥＳＧ項目である、コンサルタント人数、従業員離職率、女性管理職比率、GHG排出量削減目標達成率、ガバナンスに関する実績も評価項目として設定しています。それらの答申を踏まえて代表取締役が取締役会に諮り決定いたしました。
・報酬体系及び業績連動の仕組
監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬体系は、以下のもので構成され、報酬の配分比率は役位・職責に応じて基本報酬が定められ、それに応じて業績報酬、業績連動報酬（株式報酬）が変動するものとする。
＜固定報酬＞
月例定額報酬とし、以下のとおりとする。
　・基本報酬
　　業績に連動しない、役位・職責に応じた金銭報酬
　・業績報酬
　　直近決算期における連結売上高及び連結営業利益、前年成長率、離職率によって変動する金銭報酬
　　上記記載の評価項目及び個人別設定ＫＰＩの達成度による個別評価（Ｓ、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄの5段階）に応じて前年比80％～120％に変動
＜業績連動報酬（株式報酬）＞
　・株式報酬型ストックオプション
　　株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、長期的なインセンティブ報酬である、退職時の行使を条件とした株式報酬型ストックオプションを役位・役割・成果等に応じ在任期間中に毎年付与する。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬体系は、固定報酬（月例定額報酬）のみとする。
・報酬水準及び報酬額の決定方法
職責に応じた適切な水準及び体系とするため、報酬委員会が審議・検討を行い、業績、事業規模等に見合った報酬額を設定するため、国内の主要同業他社等の報酬水準も考慮する。
報酬委員会は、役員報酬の方針策定、制度の検討、具体的算定方法等について審議を行い、その審議結果に基づき、監査等委員でない取締役報酬については取締役会の決議により決定するとともに、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定する。
・業績連動報酬（株式報酬）と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等
当社の業績連動報酬（株式報酬）の支給割合は、原則として総額の20％を基準として、成果等に応じて変動するものとする。
・業績報酬及び業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法
当該報酬の決定に際しては、直近決算期の業績達成度（連結売上高、連結営業利益、連結経常利益）の評価のほか、担当する職務、責任、業績、貢献度等の個別に設定した課題の定性評価、中期経営計画の進捗状況による評価を行うものとする。業績達成度の指標は、収益力を測るために用いる。なお、前連結会計年度における業績達成状況におきましては、売上高30,645百万円（業績予想に対する達成率100.5％）、営業利益8,324百万円（同105.4％）、経常利益8,411百万円（同106.5％）となりました。
・取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2023年3月25日開催の第53回定時株主総会において、年額450,000千円以内（うち社外取締役40,000千円以内）と決議し、その枠内において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を年額100,000千円以内で付与することを決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は5名（うち、社外取締役は3名）です。また、「会社法の一部を改正する法律」（2019年法律第70号）等の施行に伴い株式報酬型ストックオプションの内容に関する決議事項が明確化されたことを踏まえ、2021年３月27日開催の第51回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の上限を350個（１個の目的である株式の数は180株）とし、株式の上限を63,000株と決議いたしております。ただし、この報酬等の額には、執行役員兼務取締役の執行役員報酬は含まないものとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。なお、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年３月26日開催の第46回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、その権限の内容及び裁量の範囲については、以下のとおりです。当社は監査等委員会設置会社でありますが、任意で報酬委員会を設置しており、当該報酬委員会は、過半数（３名）を社外取締役で構成し、かつ、委員長を社外取締役とし、客観性・透明性を確保しております。報酬委員会は、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容について職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、審議・検討を行い、それらの答申を踏まえて代表取締役が取締役会に諮り、取締役会において個人別の報酬等の額を最終審議のうえ決定しております。また、取締役（監査等委員）の報酬等の額については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

取締役会資料について、事前配布を行っております。また、取締役会の開催前に、社外取締役に向けて１時間の事前説明を行っております。

当社は代表取締役社長等を退任した者についての相談役顧問等に関する社内規程は存在しません。

１．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、社外取締役の選任、監査等委員会による監査、適切なコーポレート・ガバナンスの検討を行うためガバナンス委員会を設置、取締役会の諮問機関として指名委員会・報酬委員会の設置及び執行役員制度の導入を実施しております。

２．会社の機関の内容
（１）　取締役会
取締役会は、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定を行っており、毎月１回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関しては任期を１年、監査等委員である取締役は任期を２年として各年度の経営責任の明確化を図っております。
議長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、春田基樹氏、出口恭平氏、砂川伸幸氏（社外取締役）、山本多絵子氏（社外取締役）、村上智美氏（社外取締役）、中嶋乃扶子氏（社外取締役（監査等委員））、中尾篤史氏（社外取締役（監査等委員））、坂元靖昌氏（社外取締役（監査等委員））であります。
取締役会は、９名の取締役で構成しており、うち６名は独立社外取締役で構成しております。
取締役候補者の選任にあたっては、指名委員会において取締役候補者について審議し、取締役会がその結果の提言を受けて取締役候補者を決定しております。変化が激しい不確実性の時代においても、力強く持続的に成長し続けられる会社になるためには、取締役会の多様性の確保と実効性の強化が必要と考え、年齢、性別及び国籍に関わらず、取締役としての株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者を取締役候補者として選定する方針であります。ジェンダー多様性については、取締役会における女性比率は2030年30％以上維持を目標としております。 現在は取締役９名のうち３名（33.3％）が女性となっております。

（２）　監査等委員会
監査等委員会は、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査をしており、毎月１回定例の監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見を述べております。また、社外取締役のうち２名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しており、他１名の監査等委員は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
委員長は、社外取締役（監査等委員）中嶋乃扶子氏、構成員は、中尾篤史氏、坂元靖昌氏であります。


（３）　諮問委員会

イ　指名委員会
指名委員会は、その規程に基づき、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の選任基準について審議し、取締役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員５名のうち４名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、坂元靖昌氏、春田基樹氏であります。

ロ　後継者指名委員会
後継者指名委員会は、その規程に基づき、業績等を踏まえた現グループＣＥＯ及び代表取締役の評価及びサクセッションプランについて審議し、グループＣＥＯ及び代表取締役候補者の決定に対する透明性・客観性を高めることを目的としております。委員５名のうち４名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、坂元靖昌氏、春田基樹氏であります。


ハ　報酬委員会
報酬委員会は、その規程に基づき、取締役・執行役員の報酬に関する方針について審議し、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員５名のうち３名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役（監査等委員）中尾篤史氏、構成員は、砂川伸幸氏、山本多絵子氏、春田基樹氏、出口恭平氏であります。

ニ　ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、その規程に基づき、中長期的な観点から、当社グループのコーポレート・ガバナンス全般の各種課題に対する検討を行い、経営の公正性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。委員６名全員が社外取締役であり、委員長も社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役（監査等委員）坂元靖昌氏、構成員は、砂川伸幸氏、山本多絵子氏、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、中尾篤史氏であります。

ホ　サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、サステナビリティ経営に関する情報交換・認識共有をし、サステナビリティにかかる方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、ＥＳＧの重要課題の解決を通じたサステナビリティ経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。委員４名のうち２名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役村上智美氏、構成員は、砂川伸幸氏、中谷貴之氏、春田基樹氏であります。

ヘ　ＡＸ推進委員会
ＡＸ（ＡＩトランスフォーメーション）推進委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、当社グループのＡＸに関する情報交換・認識共有をし、当社グループのＡＸ戦略に関する方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、当社グループにおけるＡＸ経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。
委員長は、社外取締役山本多絵子氏、構成員は、中谷貴之氏、出口恭平氏、当社執行役員１名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。

ト　リスク管理委員会
リスク管理委員会は、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク発生の防止に努めるなどの活動を行っております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。
委員長は、取締役執行役員出口恭平氏、構成員は、中嶋乃扶子氏、中谷貴之氏、春田基樹氏、当社執行役員１名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。

チ　内部統制委員会
内部統制委員会は、金融商品取引法及び同施行令等に規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、当社及び当社グループにおける財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を図るために設置しております。内部統制を行う各組織の部門責任者及び当社グループの代表取締役社長を内部統制の管理責任者として、日々の業務を通じ部門の内部統制システムの構築、管理を行っております。
委員長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、中嶋乃扶子氏、春田基樹氏、出口恭平氏であります。


（４）　業務の執行体制
当社では、取締役会の意思決定並びに業務執行の監督機能と、各事業本部の業務執行機能を峻別するため、執行役員制度を導入しております。取締役会で決定された方針に従い、執行役員は日常業務の執行にあたっております。なお、当社では取締役会とは別に、取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役で構成される経営会議を月に１回開催し業務の執行状況の確認、意思統一を図る体制をとっております。


（５）　会計監査の状況
会計監査人としてPwC　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
木下昌久　　PwC　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人
山本憲吾　　PwC　Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

2025年12月期の監査業務に係る補助者の構成監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士及び会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
監査業務に係る補助者の構成　公認会計士５名　その他20名

当社は、2016年３月26日開催の第46回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながり、また、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性・妥当性の向上により、更なる企業価値の向上を図るものと考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役の過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の客観性・妥当性を確保し、社外取締役３名の監査等委員による取締役会の適法性・妥当性の監査を行っております。また、社外取締役のみで構成されたガバナンス委員会を設置し、適切なコーポレート・ガバナンスの検討を定期的に行っております。なお、役員の選任及び役員報酬の算定については、透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成された指名委員会及び報酬委員会を設置し、内容の審議・検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り決定しております。次期グループＣＥＯ及び代表取締役候補者の選定・育成については、公正かつ透明性の高い手続を確保するため、後継者指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議を行い、将来の当社を担う経営者として適切なグループＣＥＯ及び代表取締役候補者を決定することとしております。さらに、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。

１．内部統制システムの整備の状況
当社グループは変化が激しい不確実の時代においても、力強く持続的に成長し続けられる会社を数多く輩出すること、また当社グループ自身もそのような会社になるという志をもとに、「サステナグロースカンパニーをもっと。」をグループパーパスとして制定しております。そのグループパーパスを当社グループの役員、従業員によって具現化すべく、適切な組織の構築、社内規程・ルール等の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備、運用しております。これを適宜見直し改善していくことで、業務の適正性を確保しております。

２．内部統制システム構築の基本方針
（１）　業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要
（１）－１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ　当社グループは社会的責任に対する基本姿勢を示す「グループコンプライアンス規程」及び「グループ企業倫理行動憲章」を制定し、当社
　　グループの役員、従業員が法令、社内規程・ルール等に従い、高い倫理観を持ち良識ある行動をとれるよう、その基準を明確にします。
ロ　当社グループは適切な内部統制システムを構築し、運用しております。また、当社及びグループ会社の業務執行が法令、社内規程・ルール
　　等に則って適正に行われていること、当社グループの内部統制システムが適正に運用されていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提案
　　を行うため、代表取締役直轄の内部監査部門として内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行います。
ハ　取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令、社内規程・ルール等の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等
　　委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
ニ　違法行為、社会規範や企業倫理に反する行為を防止・是正するため、「グループホットライン規程」を制定し、当社グループに従事する者
　　からの「社内ホットライン」を整備するなどコンプライアンス体制の充実に努めるほか、会議やｅラーニングを含めた研修等を通じ、役員及び
　　従業員のコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。
ホ　当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人や団体には断固たる態度で臨みます。


（１）－２　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ　取締役の意思決定や職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を
　　原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
ロ　組織的かつ効率的な業務遂行のために、各組織、各職位の責任と権限の体系を明確にした「職位及び職務権限規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限基準」を制定
　　します。
ハ　取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任し業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な
　　意思決定と業務執行の効率化を図ります。
ニ　当社グループの事業活動の連携と業務執行状況の確認、意思統一を図る機関として「経営会議」を設置し、当社グループ内の重要事項に
　　ついて審議します。
ホ　事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各グループ会社・各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の
　　差異分析を通じて初期に計画した業績目標の達成を図ります。

　
（１）－３　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ　取締役の職務執行に関する決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理
　　します。
ロ　情報の保護については「ISMS基本規程」、「安全管理規程」を整備し、重要度に応じた閲覧権限の明確化、パスワード管理、情報の漏洩・改ざん・
　　破壊防止の措置などについて役員、従業員に対して周知徹底を図ります。

　
（１）－４　損失のリスクの管理に関する規程その他の体制
イ　企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、「リスク管理委員会」を設置し、
　　重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。
ロ　当社グループの損失のリスクの管理に関して「グループ危機管理規程」を整備し、損失防止の管理体制を強化します。

　　
（１）－５　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ　グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの「グループパーパス」に示される基本的
　　な考えを共有します。
ロ　経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社からグループ会社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、グループ会社
　　との情報交換及び協議を行うため「グループ社長会」を開催します。
ハ　グループ会社に対する調査・監査実施の体制として、監査等委員、会計監査人による監査に加えて内部監査も実施し、内部統制の有効性
　　と妥当性を確保します。
ニ　グループ会社の業務運営等を管理するため「グループ会社連携規程」を制定します。
ホ　グループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正への確保が必要なときは、「グループ会社連携規程」に従い、グループ会社の
　　事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とする体制を整備します。
ヘ　当社は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別の業務プロセスの統制
　　システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行います。

　
（１）－６　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ　取締役は、監査等委員会の求めがあれば、従業員を監査等委員の職務の補助に従事させることとします。
ロ　監査等委員補助者は、監査等委員の職務の補助に専従するものとし、補助者の人事異動、人事考課については、予め監査等委員会の同意
　　を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。


（１）－７　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ　監査等委員は「取締役会」、「経営会議」等の重要な会議に出席し、経営の状況や意思決定のプロセスについて常に把握し監査を行います。
ロ　監査等委員会に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、「社内ホットライン」に寄せられた情報等について、求めに応じて取締
　　役及び使用人より迅速かつ有効に報告がなされる体制を整備しています。
　　なお、報告者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
ハ　監査等委員会に対して、内部監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、監査等委員会は必要に応じて内部監査室
　　に調査を求めるなど内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施します。


（１）－８　監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ　監査等委員会は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けることができます。
ロ　監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部の専門家を利用することができ、これに要する費用はイによるものとします。


（１）－９　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ　監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を担保するとともに、監査等委員会は代表取締役、取締役と必要に応じ会合を
　　持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役、取締役との
　　相互認識を深めます。
ロ　監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。


（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、経営及び業務執行に関わる意思決定機関として取締役会を月１回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針及び予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、グループ会社の月次報告の業績分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点より審議しました。また、当社取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役が出席する「経営会議」を月１回開催し、当社グループ内の重要事項について審議を行いました。

（２）－１　内部監査
当社の内部統制システムの運用の適正性について、内部監査室が当社及びグループ会社の監査を実施し、監査の結果を当社代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告いたしました。
当社では、監査等委員３名全てを社外取締役としており、監査の透明性を確保する体制としております。

（２）－２　コンプライアンス
当社グループの役員、従業員のコンプライアンスに対する意識を高めるため、会議やｅラーニングを含めた研修等を通じて、コンプライアンス教育を推進いたしました。


（２）－３リスクマネジメント
当社に「リスク管理委員会」を設置し、当社及び当社グループにおける潜在リスクの評価、リスク発生の防止に努めるなど活動を行ってまいりました。また、当社グループにおいて「グループ企業倫理行動憲章」、「グループコンプライアンス規程」を制定し、反社会的勢力を排除するため、その条項を定めるとともに、新規の取引先においては与信申請時で確認し、適宜実施いたしました。
そのほか、当社及び当社グループを対象に「社内ホットライン」を設置し、当社及び当社グループの役員・従業員への周知を行いました。なお、当社顧問弁護士、社外取締役の監査等委員が窓口となり、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を把握できる体制としております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、その社会的責任における重要性を鑑み、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを規範とし、当社グループの「グループコンプライアンス規程」において、その行動指針を定めており、当社グループの社員は「グループコンプライアンス規程」の行動規範に則り、指針に定められた行動をとることを入社時に誓約しております。
また、当社では、反社会的勢力を排除するための法的制度に則った社内制度の整備、早期情報把握のための危機管理制度の整備、有事の際の担当部署設置と経営トップを含めた全社的対応の徹底を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）危機管理制度を定め、組織として「リスク管理委員会」を設置し、早期情報把握に努めております。また、管轄部署をリーガルコンプライアンス部とし、これらの情報把握に基づく、迅速な経営トップへの報告、対処の体制を構築しております。
（２）この制度を基に、社内事案の早期把握に基づいた情報の一元管理を実施し、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断しております。
（３）当社の業務受託時における受託規約の中に、反社会的勢力の排除の条項を記載し、明文化しております。
（４）当社の「与信管理規程」の中で反社会的勢力を排除することの条項を定めるとともに、当該規程に基づき与信管理制度を運用しております。

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１．リスク管理体制の整備状況
当社は損失のリスクの管理を含めた危機管理を行う全社横断的な組織として、リスク管理委員会を設置しております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。

２．適時開示体制の概要
（１）　決定事項に関する情報
重要な決定事項につきましては、原則として毎月１回開催しております取締役会において決定する他、必要に応じ臨時に取締役会を開催することで、迅速な決定を行える体制を整えております。決定された重要事実については、株式会社東京証券取引所の適時開示規則に従いまして、開示が必要であるか否か財務担当部門で検討し、開示が必要と判断されたときは、財務担当部門を通じて迅速に開示するよう努めております。
また、必要に応じて会計監査人や弁護士からのアドバイスを受け正確かつ公平な会社情報を開示するよう努めております。

（２）発生事実に関する情報
重要事実が発生した場合は、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに財務担当部門に情報が集約され、財務担当部門を通じ経営会議、取締役会に報告がなされます。財務担当部門では、適宜に当該情報の内容の検討を行い、開示が必要と判断されたときは、財務担当部門を通じて迅速に開示するよう努めております。また、必要に応じて会計監査人や弁護士等とのアドバイスを受け正確かつ公平な会社情報を開示するよう努めております。

（３）決算に関する情報
決算に関する情報については、財務担当部門において、できうる限りの迅速さをもって決算財務数値を作成し、会計監査人による監査、最終的に決算に関する取締役会において承認を受け、取締役会当日に決算情報の開示を行っております。

（４）その他
公表した決算資料は当社ホームページに掲載する等、積極的なディスクロージャーを行っております。また、財務担当部門及びＩＲ担当部門において、当社グループのＩＲ情報等を立案し、開示しております。