当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則毎月1回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役7名、独立社外取締役6名を含む非常勤の社外取締役8名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役1名及び独立社外取締役3名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。
　当社は、当社子会社の取引先事業者の選定等に関して、当社が定めるコンプライアンス基本指針に照らして不適切な対応が行われていた事実が判明した事案について、2025年６月12日付「再発防止策の策定及び取締役の処分に関するお知らせ」で記載した再発防止策に基づき、各施策の実行を進めてまいりました。今後は整備した制度・体制を監査等委員会と取締役会がモニタリングし、継続的な運用等を通じることで実効的なコーポレート・ガバナンスの構築、内部統制及びコンプライアンスの強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則1-4】政策保有株式
（ⅰ）政策保有株式に関する方針
　当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象とし、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がると考える場合において保有する方針としています。
（ⅱ）政策保有株式に係る検証の内容
　政策保有株式については、取締役会において、毎年、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引額、配当金等を定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行います。
（ⅲ）政策保有株式に係る議決権行使の基準
　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるか否か、当社財務への影響等を総合的に判断した上で適切に行使します。

【原則1-7】関連当事者間の取引
　当社が、当社役員や主要株主等と取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引について取締役会に付議し、その承認を得るものとしています。

【補充原則2-4①】女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保
　当社は、人財の多様性こそが企業活動におけるさまざまなアイデアの創出と成長の源泉であり、また、不測の事態に対するレジリエンス（さまざまな環境・状況に対しても適応し、生き延びる力）の強化につながるものと認識し、さまざまな施策を展開しております。また、多様性を尊重した社風づくりの一環として、2019年10月からは「働き方改革推進チームリーダー会議」を新設し、働き方改革関連法の遵守、長時間労働の是正、多様で柔軟な働き方の実現に向けた具体的な施策の検討・推進について、非管理職社員を中心に底上げ的に実施しています。さらには、人事評価制度、高年齢者処遇制度、在宅勤務制度等を改訂し、また、専門職制度、副業・兼業制度を導入するなど、多様な人財が働きやすい環境の整備にも努めております。当社では2026年3月末現在、女性管理職比率は34.1％、中途採用社員の管理職比率は34.1％、外国籍社員比率は2.8％であり、今後も現有人財の育成をベースとしつつ、必要な人財は中途採用を実施し、一層の多様性の確保を推進していきます。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社の企業年金基金の運用は、資産運用委員会が、年金資産の運用に関する検討・立案を担当し、理事会・代議員会など複数の会議体への提案、審議を経て、日本空港ビルデング企業年金基金が執行しております。
　執行機関である理事会並びに事務局に経理、財務部門の専門性を持つ人財を配置するなど、運用面で期待される役割を発揮できる体制を整えております。
　また、資産運用委員会は、人事、経理、財務各部門より当該機能の専門性を持った者及び従業員代表で構成され、年金数理人を配置する運用委託会社と連携し適切な運用を図るとともに、専門性及び受給者保護の観点から健全に年金資金の運用が確認できる体制を構築しております。

【原則3-1】情報開示の充実
（ⅰ）当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとともに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループＣＳ理念「訪れる人に安らぎを、去り行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人財育成を図り、全社を挙げて一層のサービス向上、さらなる収益の向上に努めております。
　今般、当社グループは、2026年度を初年度とする新たな中期経営計画の策定にあたり、あらためて長期ビジョンの検討を行いました。戦後の国家財政窮乏下、政府に代わり、民間資本による旅客ターミナルの建設、管理・運営を通じて日本の国益に貢献するという原点に立ち返り、日本の空の玄関口・乗継の結節点である羽田空港全体の最適化を通じて、日本全体の移動・人流を活性化し、「日本の航空旅客数最大化に貢献する空港」という、目指すべき将来像を設定いたしました。これを実現するための取組みの方向性として、「首都圏空港の最大活用」、「アジアの経済成長の取込」、「国内移動需要の創造」の３点を掲げ、今後の当社グループの新たな長期ビジョンを、『“需要享受型”の空港ターミナル会社から、“需要創造型”の空港の要（Anchor Role）となって共創を実現し、その成果を日本全国へ広げる存在』として再定義いたしました。
　当社が「要」の役割を果たし、共創・全体最適による価値創造に取組み、日本の航空旅客数最大化への貢献を通じ、全ステークホルダーへの提供価値の最大化を図ってまいります。

基本理念・経営方針・サステナビリティ基本方針：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/corporate_profile/policy.html
統合報告書：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/sustainability/library/
中期経営計画：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/policy/management_plan.html
決算説明会資料等：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/library/

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役の報酬等に関しては、株主総会の決議による報酬総額の限度内にて、①取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）については、固定報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬（非金銭報酬）で構成された報酬原案を、②社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、固定報酬のみで構成された報酬原案を、それぞれ報酬諮問委員会に諮り、その答申を踏まえ透明性、妥当性及び客観性を確保した上で取締役会の決議にて決定しております。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
（ⅳ) 取締役候補者（監査等委員を除く）は、当社の経営理念をもとに、経営全般のモニタリングと業務執行の監督を行うための豊富な経験、幅広い見識を備えた人物を選定すること、監査等委員候補者は、経営全般のモニタリングと業務執行の監査を行うための豊富な経験、幅広い見識、高度な専門性等を備えた人物を選定すること、執行役員は、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行を行うための豊富な経験と幅広い見識を備えた人物を選定することを基本方針としております。取締役候補者及び執行役員の選解任については、独立社外取締役及び常勤取締役で構成する任意の指名諮問委員会における答申を受け、監査等委員候補者については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定しております。
（ⅴ) 取締役候補者（監査等委員候補者を含む。）については、個々の選解任・指名理由を株主総会の招集通知に開示しております。

【補充原則3-1③】サステナビリティ等への取組み状況の開示
　当社グループのサステナビリティ推進体制としては、代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」及び社長直轄の「サステナビリティ推進室」が各部署と連携し、マテリアリティ（重要課題）とKPI（重要業績評価指標）の更新や見直し、進捗状況のモニタリングを半期に一度実施しています。サステナビリティ委員会における審議内容については、経営会議において経営戦略との関係性・整合性を踏まえた審議がなされた後、取締役会に報告・審議され、その監督を受けています。引き続きさらなるサステナビリティ経営の基盤強化と情報開示に取組んでまいります。また、気候変動や自然資本関連への対策についても重要な経営課題の1つであると認識し、国際的な枠組みに沿った情報開示と取組みの高度化を進めており、2022年に賛同を表明したTCFD提言に基づき、気候変動が事業に与えるリスク・機会をシナリオ分析しております。2030年までに2013年対比でCO2排出量を46%削減、2050年までにネットゼロを実現することを長期目標に掲げ、省エネ・再エネ設備の導入や水素利活用等を推進しています。また、2024年に賛同を表明したTNFD提言に基づき、LEAPアプローチを用いた自然資本への依存・影響の評価・分析を開始し、水資源や生物多様性等に関するリスクと機会の特定結果や戦略方針を開示しております。サステナビリティに関連する情報につきましては、ステークホルダーの皆さまに当社グループの取り組みをご理解いただけるよう、WEBサイトや統合報告書等の情報開示媒体で発信しております。今後もさらなる開示情報の拡充に努めてまいります。
　人的資本への投資では、空港運営特有の知識・経験を有するプロ人財、柔軟な発想で需要を創造できる人財、全体最適を考え関係者を牽引できる人財を獲得・育成すべく、採用戦略の高度化及び育成体系の刷新を行い、経営戦略の実現に必要な人財ポートフォリオの構築を進めております。企業変革を担う人財への投資を拡充し（インプット）、ビジョンへの共感を通じて人的生産性を高めることで（アウトプット）、個人と組織の成長を連動させ、良質な顧客サービスと財務リターンを創出する（アウトカム）好循環の構築を目指し、従業員エンゲージメントサーベイに基づく相関検証・人的資本再投資により、「自ら未来を切り開く人財集団」へと進化し、持続的成長を支える企業基盤の強化を図ってまいります。

【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲
　当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2022年6月より監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会において決議すべき事項を取締役会規程、職務権限規程において定めており、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしています。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役会規程の定めによって取締役に委任しております。当社では、意思決定の迅速化、業務執行区分の明確化及び取締役会機能の強化等、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入しています。常勤取締役及び執行役員が出席する経営会議を経営会議規程に基づき原則毎週1回開催しており、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っています。　

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　独立性判断基準については本報告書の「II ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。

【補充原則4-10①任意の仕組みの活用】
　当社は、独立社外取締役を6名選任しております。独立社外取締役は、企業経営者や、内部統制、コーポレートガバナンスの専門家、又は弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を活かして、ジェンダー等の多様性の面にも配慮したうえで、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。また、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置することにより、取締役及び執行役員の指名及び報酬について独立社外取締役から意見を聴取し、適切な関与・助言を得ており、引き続き透明性確保に努めてまいります。

＜指名諮問委員会の権限・役割＞
　取締役会による諮問を受け、代表取締役、取締役、執行役員の選解任を含む人事案及び取締役会に必要とされるスキル要件等の協議及び具申を行い、取締役会に対して報告をしております。

＜報酬諮問委員会の権限・役割＞
　取締役会による諮問を受け、取締役及び執行役員の報酬等の内容決定に係る方針や会社業績等を報酬に反映させる個人別報酬の具体案等の協議及び具申を行い、取締役会に対して報告をしております。

＜指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成＞
委員長　岩崎　賢二（独立社外取締役）
委員　　 小山　陽子（社内取締役）
　　　　　 川俣　幸宏（独立社外取締役）
　　　　　 須藤　修　 （独立社外取締役）
　　　　　 柿﨑　環 　（独立社外取締役）
　　　　　 武田　涼子（独立社外取締役）
　　　　　 髙野　圭司（独立社外取締役）

【補充原則4-11①】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
　当社の取締役会は、定款で定める取締役15名以内、うち監査等委員である取締役は4名以内の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、社内外の多様な経験や視点を有する人員で構成することを基本的な考え方とし多様性の確保に努めています。当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、経験や専門性を総合的に勘案し選定しています。また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、経営者としての豊富な経験又は、幅広い見識を充たしている人材を選任しています。なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、株主総会の招集通知やホームページに掲載しております。

取締役のスキルマトリックス： https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/000015945.pdf

【補充原則4-11②】取締役の他社兼任
　主な兼任の状況は、事業報告及び有価証券報告書に開示しています。各取締役の兼任状況については、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向ける観点から、合理的な範囲と認識しております。

【補充原則4-11③】取締役会の実効性評価
　当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、2016年度より実施し今回で10回目となり外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
　2026年2月～3月に取締役会の構成員であるすべての取締役（監査等委員を含む）を対象にアンケートを実施し、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。
　取締役会の在り方及び運営、指名・報酬諮問委員会並びに監査等委員会については肯定的な評価が得られており、他の項目も含めましても取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
　一方で、経営戦略や経営計画等に対する議論、内部統制システムの構築や運用状況の監督、内部監査部門との連携体制の構築、株主・投資家との対話の内容を踏まえた議論の実施及び役員に求められるトレーニングの機会については未だ十分でない分野であるとの課題認識があります。
　今後は、本実効性評価の結果を踏まえた課題についての検討を行ったうえで、取締役会の更なる機能向上に資する取組みを実施することで、企業価値創造ストーリーの議論を進める環境を整備してまいります。

【補充原則4-14②】取締役に対するトレーニングの方針
　当社では、定期的に取締役に対し必要な知識習得のためのセミナー等への参加の機会を設けています。また、これらにより生じる費用は、社内規程に基づき、当社が負担しています。
　社外取締役には当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っています。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、株主等との建設的な対話を実現するため、統括を行う取締役を指定し、様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。当社では、IR担当役員統括のもと、IR担当部門がIRを担当し、経営企画部門、財務部門、リテール部門、旅客ターミナル部門等のIR活動に関連する日常的な部署間の連携を図っています。
　株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を四半期毎に開催するとともに、随時、当社施設見学会やスモールミーティングを実施しています。それらの結果は、逐次、経営陣幹部及び取締役会に報告しています。株主との対話を促進するための体制整備・取組みについては、当社の統合報告書でも開示しております。なお、株主との対話に際しては、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程に基づき、情報管理を徹底しています。

【株主との対話の実施状況等】
　2025年度は国内外の機関投資家、セルサイドアナリスト等との面談を、スモールミーティングやコンファレンス、個別面談等を含め約200件実施しております。また、対話を通じていただいた意見につきましては、適宜、取締役会や経営会議に報告し、経営戦略やガイドラインの設定に活かしております。
　今後とも、株主・投資家とのコミュニケーションを積極的に行い、その内容を開示してまいります。

基本理念・経営理念・サステナビリティ基本方針：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/corporate_profile/policy.html
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/corporate_profile/policy.html）
中期経営計画（2026～2030年度）：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/policy/management_plan.html
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/ir/policy/management_plan.html）
日本空港ビルグループ統合報告書：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/sustainability/library/
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/sustainability/library/）
サステナビリティの取組み：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/sustainability/
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/sustainability/）
TCFD提言に基づく情報開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/tcfd.pdf
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/en/ir/000014843.pdf）
TNFD提言に関する情報開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/tnfd.pdf
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/en/ir/000014844.pdf）
IRライブラリー：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/library/
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/ir/library/）

　当社は、中期経営計画（2026ー2030年度）の中で資本コスト経営やキャピタル・アロケーションの方針を示しております。
その内容は当社HPのIRライブラリーで開示しています。

IRライブラリー：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/library/
（英文開示：https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/en/ir/library/）

割合は自己株式9,631株を控除して計算し、小数点第3位以下を切捨処理しております。
（注）
1．2025年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2025年9月30日現在で合計して以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社みずほ銀行を除き、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
・保有株券等の数（合計）：4,837千株
・株券等保有割合（合計）：5.19％

2．2025年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック(ネザーランド)BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック(ルクセンブルク)エス・エー、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ及びブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.が2025年2月14日現在で合計して以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
・保有株券等の数（合計）：6,849千株
・株券等保有割合（合計）：7.35％

3．2025年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド及びファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッドが2024年12月30日現在で合計して以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
・保有株券等の数（合計）：7,039千株
・株券等保有割合（合計）：7.56％

4．2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社が2023年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
・保有株券等の数（合計）：4,314千株
・株券等保有割合（合計）：4.63％

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　監査等委員会の職務を補助する者として2名の監査等特命役員を選任していると共に、監査等委員会の事務局である監査等委員会室を監査等委員会の職務を補助する専任の組織として設置しています。監査等特命役員及び監査等委員会室は、監査等委員会を補助する職務に関して監査等委員会の指揮命令に服するものとし、その人事に関しては事前に監査等委員会の事前協議を経るなど、執行側からの独立性を確保しております。

　四半期決算時に監査等委員である取締役及び監査等特命役員は、監査等委員会において会計監査人より監査結果報告を受け、監査に関わる意見交換を行うほか、必要に応じディスカッションの場を設けるなど、相互の連携に努めております。また、内部監査部門として本社に監査室を設置しており、監査計画の策定及び監査結果については適宜監査等委員である取締役、監査等特命役員と意見交換を行うなど情報の共有化と相互の連携に努めております。

　指名諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、毎年複数回開催することとしており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を備えた人物を、取締役候補者及び執行役員として選定することを基本方針とし、取締役候補者及び執行役員の指名についての協議及び具申を行う取締役会の諮問機関として設置しております。

　報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、毎年複数回開催することとしており、取締役及び執行役員の報酬体系等についての透明性、妥当性及び客観性の確保を目的とし、取締役及び執行役員の報酬体系等に関し協議及び具申を行う取締役会の諮問機関として設置しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
なお、当社の社外取締役の独立性判断基準については、以下のとおり定めております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
社外取締役の独立性は、以下の基準に該当する場合は独立性がないものと判断する。
１．現在又は過去10年間において、当社及び当社グループ会社の業務執行者であった者
２．当社の主要な株主又は主要な株主である会社の業務執行者
３．当社の主要な借入先である者又は主要な借入先である会社の業務執行者
４．当社を主要な取引先とする者又は主要な取引先とする会社の業務執行者
５．当社の主要な取引先である者又は主要な取引先である会社の業務執行者
６．当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている者
　　当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
７．当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合、事務所等の団体である場合には、当該団体に所属する者を含むものとする。）
８．基準１．から基準７．までに該当する者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族
９．過去1年間において、基準２．から基準７．までのいずれかに該当していた者

（注）
１．本基準において「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
２．基準２．において「主要な株主」とは、「直近事業年度末において当社の議決権総数の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している者（又は会社）」をいう。
３．基準３．において「当社の主要な借入先である者（又は会社）」とは、「直近3事業年度において当社の資金調達において必要不可欠であり代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者」をいう。
４．基準４．において「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近3事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。
５．基準５．において「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近3事業年度における当社の年間連結売上高2％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）」をいう。
６．基準６．において、「一定額」とは、「直近3事業年度における平均で、年間10百万円又は当該組織の直近3事業年度における平均年間総費用の30％のいずれか大きい額」をいう。
７．基準７．において、「一定額」とは、「年間10百万円又は直近3事業年度におけるその者の年間売上高（法人、組合、事務所等の団体である場合には、当該団体の年間連結売上高）の2％のいずれか大きい額」をいう。
８．基準８．において、「重要でない」とは、基準１．から基準６．の「業務執行者」に該当する者について、各会社・取引先等の役員・部長クラスの者、並びに、基準７．の「所属する者」に該当する者について、各監査法人に所属する公認会計士及び各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）以外を重要でない者とする。
９．本基準以外で独立性の判断に重要な影響を及ぼす事項については、柔軟に対応していくこととする。
（記載にかかる軽微基準）
　当社は、独立役員である社外取締役の属性情報に関する軽微基準を、当社の直近事業年度において、基準３．から基準５．までの借入及び取引については当社直近決算期の単体営業利益の1％未満、基準６．の寄付については10百万円未満と定めています。

以下、【取締役報酬関係】に記載しております。

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2026年6月22日に提出した有価証券報告書に記載された役員等の報酬等の総額：
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）　10名　307百万円
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）　　 1名　 26百万円
社外役員　8名　94百万円

（注）上記には、2025年５月９日付で辞任した取締役（監査等委員を除く。）２名及び2025年６月26日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）２名を含んでおります。

　当社の取締役の報酬（監査等委員を除く。以下本項目において同じ。）は、取締役の中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高め、その決定プロセスにおいては、客観性・透明性を確保することを基本方針としております。
　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月次の固定報酬と年次の業績連動報酬及び業績連動ではない非金銭報酬により構成し、業績連動報酬は短期業績連動報酬と中長期業績連動報酬で構成しております。また、固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえたものとしております。
　なお、社外取締役については、月次の固定報酬のみの構成としております。
　当社の各取締役の固定報酬の額は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位等も含めて総合的に勘案し、報酬諮問委員会の具申を受けたのち、取締役会での審議を経て決定しております。
　短期業績連動報酬の額は、当社の取締役（社外取締役を除く。）においては、中期経営計画等の経営戦略との整合性を図るとともに、株主利益との連動性を図る観点から、連結の営業収益、営業損益及び親会社株主に帰属する当期純損益を指標とし、予算達成状況等を総合的に勘案して算出しております。これらに加えて、代表取締役以外の取締役においては、該当事業年度の重要施策等に基づき担当に沿って設定した個別の目標の達成状況も加味して算出した額といたします。
　中長期業績連動報酬は、非金銭報酬であり、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する取締役（社外取締役を除く。）の貢献意欲を高めるため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを活用しております。これは、対象となる取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対し、取締役会で承認された株式交付規程に従い、役位・在任期間及び中期経営計画における業績目標のための重要な財務指標及び非財務指標その他の取締役会が定める指標の目標達成度等に応じて算定されるポイント数に応じた数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付及び給付する制度としております。業績連動ではない非金銭報酬についても、役員報酬BIP信託の仕組みを活用し、取締役会で承認された株式交付規程に従い、役位・在任期間に応じて付与されるポイント数に応じた数の当社株式等を交付及び給付しております。なお、中長期業績連動報酬及び業績連動ではない非金銭報酬については、取締役（社外取締役を除く。）による重大な非違行為が判明した場合等には、当該取締役に対して付与したポイントを一部あるいは全部没収（マルス）し、あるいは、当該取締役に対し、交付した当社株式等相当額の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとしております。
　そして、固定報酬は月次で、短期業績連動報酬は年次で支給し、中長期業績連動報酬及び業績連動ではない非金銭報酬は退任時に支給しております。

取締役会の事務局は総務本部総務部総務課が担当しており、社外取締役への事前説明等は必要に応じて行うこととしています。

（１）取締役会
　取締役会は、取締役15名、うち社外取締役8名（独立社外取締役6名）で構成されており、原則毎月1回開催し、経営の基本方針、法令等で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の監督機能を果たしております。

（２）経営会議
　経営会議は、常勤取締役及び執行役員等で構成されており、原則毎週1回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。

（３）監査等委員会
　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名の計4名で構成されており、原則として年10回開催しています。また、監査等委員は、年度監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行に対する適法性、妥当性並びに経営の透明性や健全性を監視する体制を整えています。さらに、業務執行から独立した2名の監査等特命役員及び監査等委員会室が監査等委員会の職務を補助し、監査等特命役員が取締役会、経営会議及びその他重要会議に出席することで、職務遂行のサポートを行っております。

（４）会計監査人
　会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。2026年3月期において、監査業務を執行した公認会計士は、北澄和也（継続監査年数：2会計期間）、藤森允浩（継続監査年数：3会計期間）であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他20名であります。

（５）責任限定契約
　当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

（６）独立取締役
　当社は、社外取締役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれのない方を独立役員として指定しております。

（７）内部監査
　監査室は、年度監査計画に基づき、業務監査、リスクマネジメント監査、子会社監査等を実施しております。監査手続の主な流れは、１．年度 監査計画策定・承認、２．当該監査計画に基づく監査の実施、３．監査結果の社内報告、４．被監査部門からの改善報告、５．フォローアップ監査 の実施となっております。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応につきましては、当社及びその子会社の内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。また、その活動を推進する内部統制推進室を設置し、財務報告に係る内部統制の充実を図っております。
　なお、当社は、業務の適正を確保するための体制の整備と運用を着実に推進するため、2025年7月1日付で、コーポレート・ガバナンス委員会、経営改善委員会及び法務・コンプライアンス室を設置しており、2025年9月1日付で、監査等委員会室を設置しています。
・コーポレート・ガバナンス委員会：健全で透明性の高いガバナンス体制構築に向け、指名・報酬に特化した現在の任意の委員会に加え、コーポレート・ガバナンス基本方針の適合性評価及び取締役会の実効性の評価と改善について協議し、取締役会への提言を行う、独立社外取締役を中心とした構成員による任意の委員会。
・経営改善委員会：継続的な経営状況の改善等に係る代表取締役社長への意見表明及び答申、社員と経営との対話の機会創出及び信頼関係構築等を活動内容とする、社外取締役、社内取締役、執行役員及び社員で構成する委員会。
・法務・コンプライアンス室：組織から独立したグループ全体のコンプライアンスを担い、監査等委員会及び利害関係のない（顧問弁護士事務所ではない）弁護士事務所と連携し、経営陣から独立した体制により適切な対応・解決に取組む。
・監査等委員会室：監査室から監査等委員会事務局に関する所掌を移管し、業務執行者や監査等委員以外の取締役からの独立性を確保することにより、監査等委員会による監査の実効性を確保する。

　当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しており、2004年には、経営に関する監督・助言機能を強化するため、従来の社外監査役2名に加え、新たに社外監査役1名を選任しております。さらに、2009年には監督と執行の分離等を目的に執行役員制度を導入するとともに、取締役の定数を25名から15名に削減し、コーポレート・ガバナンスの強化と経営の効率化を図り、また、2022年の監査等委員会設置会社移行後は、社外取締役5名を、2025年6月26日開催の第81回定時株主総会後は、社外取締役6名を、それぞれ独立役員として指定しております。今後も最適なコーポレート・ガバナンス体制を維持してまいります。
　当社は、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置や監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等を通じて、より透明性の高い経営を実現し取締役会の監督機能の強化を図ること、また、取締役会の業務執行の決定の一部を取締役に委任することによって、意思決定及び執行の更なる迅速化を図ることを目的としております。

【基本的な考え方】
　日本空港ビルグループ（以下「当社グループ」という。）は、公共性の高い事業を営む企業として、「公共性と企業性の調和」という基本理念のもと、業務の有効性と効率性を高めるとともに、報告の信頼性を確保し、事業活動に関わるコンプライアンスを促進するため、グループ会社を含めた全社的な内部統制システムを整備しております。また、継続的な改善を図ることにより、内部統制システムの強化に努めております。

【整備状況】
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループにおけるコンプライアンス体制を確立するため、日本空港ビルグループコンプライアンス基本指針（以下「コンプライアンス基本指針」という。）により、役員及び使用人の行動規範を定めるとともに、コンプライアンス推進委員会規程に基づきコンプライアンス推進委員会を設置する等、その推進のための体制を整える。
② コンプライアンス通報窓口（通報制度）を設置し、違法行為等の発生防止と万一発生した時における会社への影響を極小化するための体制をとる。
③ コンプライアンス統括部門が中心となり、研修会・説明会を開催し、コンプライアンスの徹底を図る。
④ 取締役会規程及び経営会議規程を整備し、それらの会議体において各取締役の職務の執行状況について報告がなされる体制を整える。
⑤ 組織規程、就業規則等、法令及び定款に基づく各種社内規程を制定し、これに従い職務の執行がなされる体制を整える。
⑥ 内部監査部門において、各部門における職務執行の状況を監査する体制を整える。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社内規則等に従い適切に保存及び管理を行う。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理に係る体制を整備するため、当社グループ全体に関する損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係わる基本規程を制定する。
② リスク管理委員会は、リスク管理委員会規程に基づき、各部門から定期的にリスク情報を収集し、その情報をもとに優先して取組むべきリスクを特定し、定期的に更新する。
③ 重要性が高いと評価されたリスクについては、リスク管理委員会において対応策をとりまとめ、定期的に進捗状況を確認するとともに、経営会議及び取締役会へ適宜報告する。
④ 内部監査部門は、リスク管理体制に係るプロセスの妥当性・適正性を監査し、必要に応じて各部門に改善提言を行い、監査等委員会へ適宜報告する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「取締役会」は、取締役会規程に基づき、原則毎月１回、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たす。
② 執行役員制度を導入し、監督と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るとともに、執行機能の向上を図るため「経営会議」を設置する。「経営会議」は、経営会議規程に基づき常勤取締役及び執行役員等が出席し、原則毎週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行う。
③ 取締役の職務の確実かつ効率的な運営を図るため、組織規程を定める。
④ 会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、会社業務の効率的・組織的運営を図ることを目的とし、職務権限規程を定める。

（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 日本空港ビルグループ会社管理規程を制定し、当社によるグループ会社の管理、当社・グループ会社間の業務の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整える。
② 当社は、グループとしての総合的な事業の進展とグループ会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受ける。
③ 当社及びグループ各社が社会のルールや倫理基準に沿った適切な行動をとるよう、コンプライアンス基本指針を策定するとともにコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制（贈賄等の禁止、反社会的勢力との関係遮断等を含む。）を確立する。
④ 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に対応し、当社グループの財務報告の信頼性を確保する活動を推進する内部統制推進室を当社に設置して、財務報告に係る内部統制の充実を図る。
⑤ 内部監査部門において、グループ各社の業務執行状況を監査する体制を整える。

（6）取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
① 取締役、執行役員及び使用人は、内部統制に関する事項について監査等委員会に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員会は、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人（子会社を含む。）に対して報告を求めることができるものとする。
② グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から内部統制に関する事項や重要事項等の報告を受けた当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して報告する。

（7）(6)の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告については、コンプライアンス基本指針及び日本空港ビルグループコンプライアンス通報窓口運用規程に基づき、コンプライアンスに係る通報等及び調査協力をした使用人等を保護し、報告を理由とした不利益な取扱いを禁止する。

（8）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助すべき者として、監査等特命役員を選定する。

（9）(8)の取締役及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を取締役から独立した役職に配置した場合には、その人事異動等に関して、監査等委員会と事前協議を行うこととする等により、取締役からの独立性を確保し監査等委員会の指示の実効性を確保する。

（10）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理等を監査等委員が請求した場合は、会社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができないものとする。

（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会の独立性を確保するとともに、監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断する要請を行う。
② 内部監査部門は、監査等委員会と緊密な連携を保ち、内部監査の計画及び結果を監査等委員会に報告する。
③ 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できるものとする。
④ 監査等委員は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
⑤ 取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員からの調査又はヒアリング依頼に対し協力するものとする。

【基本的な考え方】
　当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力との関係を断固として遮断します。
　
【整備状況】
　2005年10月26日に制定し、2025年11月1日に改定した「日本空港ビルグループコンプライアンス基本指針」の行動規範の中で、市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として関係を遮断する方針を定め、利益供与の拒否、反社会的勢力に対する情報をグループ内で共有し、報告・対応する体制を整備しております。さらに、業界関係者・地域社会と協力し、また警察等の関係行政機関と緊密な連携をとって反社会的勢力の排除に努めております。

【株式会社の支配に関する基本方針】
　当社の会社支配に関する基本方針及び会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み、並びに会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの各概要は以下のとおりです。

（１）会社の支配に関する基本方針
　当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断はその時点における株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。
　当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018年４月には東京国際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一体的に運用することで、より一層の効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。一方、非航空系事業として、羽田空港、成田国際空港、関西国際空港並びに中部国際空港において物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空業界の急速な発展に即応したターミナルビルの拡充整備に努めており、また、これまで培ったノウハウを活かした空港外での事業展開を図ってまいりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、旅客ターミナル事業の有する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）への理解が不可欠であると考えます。
当社は日本の空の玄関口・乗継の結節点である羽田空港全体の最適化を通じて、日本全体の移動・人流を活性化し、日本の航空旅客数の最大化を通じ、全てのステークホルダーへの提供価値の最大化を図ってまいります。そして今後も、我が国の経済成長及び地域活性化において羽田空港が重要な役割を担うことを踏まえ、中長期的な企業価値向上と持続的成長の実現に向け、中期経営計画を着実に実行してまいります。
こうした中、当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が突然現れた場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者が計画する当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判断に資するものであると考えます。
　以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。その詳細については、（３）をご参照ください。）に従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。

（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
　当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記（３）で記載するもののほか、以下の取組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めております。

①中期経営計画に基づく取組み
　当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとともに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループＣＳ理念「訪れる人に安らぎを、去り行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人財育成を図り、全社を挙げて一層のサービス向上、さらなる収益の向上に努めております。

②コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
　当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年６月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役７名、独立社外取締役６名を含む非常勤の社外取締役８名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名及び独立社外取締役３名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、（１）で述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針」（以下、「本対応方針」といいます。）により大規模買付行為が行われる場合に関して以下のとおり大規模買付ルールを定めることとし、かつ、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措置の発動に係る手続について定めることとします。これをもって、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。

①独立委員会の設置
　大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
　当社取締役会は、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為との関係では対抗措置を発動しない旨の決議（以下「不発動決議」といいます。）の是非について独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

②大規模買付ルール
　大規模買付ルールとして、大規模買付者は、定められた手続に従い情報提出等を行うものとし、かつ、情報提出手続等を経て、当社取締役会が下記（カ）に定めるところに従い不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。

(ア)大規模買付意向表明書の当社への事前提出
　大規模買付者は、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式による意向表明書（以下「大規模買付意向表明書」といいます。）を事前に当社に対して提出していただきます。大規模買付者は、大規模買付意向表明書、下記（イ）の大規模買付行為に関する情報等の関係書類を日本語で提出するものとします。
　大規模買付意向表明書には、情報リストに定める情報等を記載して頂きます。なお、大規模買付意向表明書の提出にあたっては、商業登記簿謄本及び定款の写し等、大規模買付者の存在を証明する書類等を添付して頂きます。
当社は、大規模買付意向表明書が提出された場合には、適用ある法令及び上場規則の規定に則り、適切に開示を行っていく予定です。

(イ)大規模買付行為に関する情報の提出
　当社取締役会は、提出された大規模買付行為に関する情報が不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に大規模買付行為に関する情報を提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までにかかる情報を追加的に提出して頂きます。
また必要に応じて、ご提出頂いた情報の一部又は全部を、株主の皆様に開示いたします。

(ウ)独立委員会による検討開始に係る通知
　当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、大規模買付者の情報リストに基づく情報の提出状況その他具体的状況を踏まえ、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知しその旨を開示するとともに、大規模買付行為に関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検討の開始を依頼いたします。

(エ)独立委員会による検討及び不発動勧告決議
　独立委員会は、独立委員会検討期間として定められた期間内に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者に関する情報収集、及び当社取締役会等の提供する代替案の検討等を行います。
　また、独立委員会は、その裁量において、直接又は当社取締役会に委任した上で、当該大規模買付者等と当該大規模買付行為の内容について協議・交渉を行うことができます。大規模買付者は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合には、当社取締役会に対して、不発動決議を行うべき旨を勧告する決議（以下「不発動勧告決議」といいます。）を行うものとします。

(オ)株主総会における株主意思確認
　独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。
　株主意思確認総会の決議は、出席した議決権を有する株主の議決権の過半数によって決するものとします。

(カ)取締役会の不発動決議
　当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
　また、当社取締役会は、上記（オ）に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。

(キ)大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動
　当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行うものとします。本対応方針の対抗措置としては、特定株主グループの行使に制約が付された本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。

③株主・投資家に与える影響
　本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報を提供し、さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締役会等による代替案の提示を受ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保されることを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本対応方針の設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

④取締役会の判断及びその理由
　当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化充実等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
　また、本対応方針は上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本対応方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

(ア)本対応方針に対する株主総会承認は、2026年６月25日開催の定時株主総会から３年（すなわち2029年６月 30日までに開催される当社第85回定時株主総会の終結の時まで）を有効期間とします（但し、その時点で大規模買付者が出現している場合には、当該大規模買付者に対する措置としてその効力が存続するものとしま
す）。当社取締役会は、３年が経過した時点で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

(イ)本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、当社取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任される委員により構成される独立委員会が、株主意思確認総会の招集に先立つ独立委員会検討期間内において、当該大規模買付行為が当社の中長期的な企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに同勧告決議に従い不発動決議を行うこととしています。このように、取締役の地位の維持等を目的とした恣意的な発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しております。

(ウ)当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応方針は、大規模買付者が自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、廃止させることが可能です。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(エ)本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める適法性の要件及び合理性の要件を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。さらに、経済産業省公正な買収の在り方に関する研究会2023年８月31日付報告書「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の提示する企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則に則っております。
　本対応方針は、2026年５月15日に開催された当社取締役会において、監査等委員である取締役を含む全取締役の賛成により決定されております。
　なお、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。また、本対応方針で引用する法令の規定は、2026年５月15日現在施行されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用語に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理的範囲内で読み替えることができるものとします。

(５)その他
　本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続について」の本文をご覧ください。
（ 参考URL　https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/files/ir/000017283.pdf）

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