当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレートガバナンスの基本と考え「行動指針」を役員および
従業員の行動基準とし、以下の方針に基づき企業経営にあたっております。
1. 各種法令やガイドライン、当社の規程等を遵守し、社会的な良識を持ち企業倫理に沿って行動します。
2. 公正かつ自由な競争ならびに適正な取引を行い、互いに尊重し合います。
3. 迅速な意思決定と行動を通して経営の効率化を図り、収益性と資本効率を向上させることで、株主、顧客、パートナー企業を含むステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な企業価値向上と発展を目指してまいります。

なお、2025年2月1日に「行動指針」の改定を行い、当社ウェブサイトに掲載しております。
〇行動指針：https://www.cec-ltd.co.jp/corporate/purpose.html

当社のコーポレートガバナンス体制は、監査等委員会設置会社として取締役会と監査等委員会によって取締役の業務執行の監督および監査を行っております。業務執行については、取締役会の意思決定を迅速かつ的確に実行するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にすることで経営の効率化を図っております。また、役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、各委員会の答申を尊重して決定しており、決定過程の透明性・公正性を確保しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1－4．政策保有株式】
当社は、政策保有株式について取引関係の維持・強化を通じ、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に株式を保有する方針です。政策保有株式について、毎年取締役会で保有目的の適切性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証しております。その上で、継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。政策保有株式の議決権行使においては、当該保有企業の中長期的な経済合理性を検証しつつ、社会的不祥事等重大な懸念事項の有無等により総合的に判断しております。

【原則1－7．関連当事者間の取引】
当社は、役員と取引を行う場合(利益相反取引を含む)、取締役会の承認を要する旨を社内規程に定めております。また、当社が主要株主等と取引を行う場合、取引の重要性や性質に応じて必要な承認手続を定めており、他の一般的取引と同等の条件で取引を実施しております。

【補充原則2－4①．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、従業員の個性と人格を尊重し、1人ひとりがその個性と能力に応じて最大限に力を発揮することができる職場環境を醸成するという考えのもと、DE&Iを推進しています。従業員の人権を尊重した職場環境づくりを目指すとともに、多様な人材の強みを活かすことが、強くしなやかな組織づくりにつながると考え、以下の施策を通じて多様な視点を経営・事業に取り込みDE&Iの推進をしております。

＜主要な施策＞
・女性活躍推進
・働き方改革
・働きやすい環境づくり
・プロフェッショナル人材採用推進
・人材育成強化
・介護についての全社理解推進

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
(1)女性の管理職への登用
2030年までに12%以上になるよう取り組んでおります。女性管理職比率の実績については以下のとおりです。
2024年1月期(56期)4.0%
2025年1月期(57期)4.8%
2026年1月期(58期)4.1%
※2026年1月期は女性管理職比率が一時的に低下しておりますが、当事業年度終了後において新たに女性管理職を複数名登用しており、引き続き女性活躍推進に向けて取り組んでおります。

当社としては、性別によって管理職任用に差異を設けてはおりませんが、ロールモデルとなる女性管理職を増加させることは優先課題と考えております。新卒を中心とする女性社員採用数の増加に伴い、女性社員比率は向上しており女性特有の事情・ライフイベントにも配慮し、中長期的なキャリア形成を支援する取組みを強化しております。
(ご参考)女性社員比率
2024年1月期(56期) 23.9%
2025年1月期(57期) 25.1%
2026年1月期(58期) 26.6%

(2)外国人／中途採用者の管理職への登用
外国人・中途採用者においても、管理職登用における制度上・運用上の差異は確認されておりませんが、今後の人材構成や事業展開を踏まえ、必要に応じて目標設定の是非について継続的に検討しております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社では多様な人材が価値観の違いを各々認め合い、様々なライフイベント等が発生する際にも仕事と両立できるよう支援制度を整えております。また、多様性確保に向けて、男性育児休業取得についても積極的に推進めており、その取得実績としては以下のとおりであります。
女性育児休業取得率　
2024年1月期(56期) 100.0%
2025年1月期(57期) 100.0%
2026年1月期(58期) 100.0%

男性育児休業取得率　
2024年1月期(56期) 63.0%
2025年1月期(57期) 75.0%
2026年1月期(58期) 104.0%
※本指標は、育児・介護休業法に基づき、当該事業年度に育児休業等を取得した男性労働者数を、当該事業年度に配偶者が出産した男性労働者数で除して算出しています。育児休業の取得が事業年度をまたぐ場合があるため、取得率が100.0%を超えることがあります。

当該支援制度により、すべての社員が継続して働きやすい職場となるよう環境整備をし、多様性の確保を進めており、人材育成方針・社内環境整備方針等については、今後取締役会での議論を踏まえ策定しております。

【原則2－6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、規約型の確定給付企業年金を導入しております。年金資産の運用につきましては、従業員の年金給付等を将来にわたり確実に行うことを目的としており、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、社外の資産管理運用機関に委託しております。また、年金資産の運用状況を四半期ごとにモニタリングし、必要に応じて策定済みの資産構成割合を見直す運用としています。なお、運用機関に対しては、人事・経理部門等における適切な資質をもった人材が運用状況を確認し、今後の運用について提起する体制をとっております。

【原則3－1．情報開示の充実】
(ⅰ)当社グループは、情報開示を経営上の重要な責務と位置づけ、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、当社の意思決定の透明性、公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、適時適切な情報発信に努めております。財務情報に加え、非財務情報についても、開示書類、統合報告書、当社ウェブサイト等を通じた情報提供や年2回の決算説明会の実施等により、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の理解促進を図っております。

(経営理念体系)
当社グループは、行動指針に掲げている「透明性と対話」に基づき、行動規範を定め、株主および投資家等、ステークホルダーへの適正な情報開示に努めております。詳細は、当社ウェブサイトに開示しております企業理念体系をご参照ください。
〇シーイーシーの企業理念体系：https://www.cec-ltd.co.jp/corporate/purpose.html

(経営戦略・経営計画)
当社グループは、ICTの力で豊かな未来を創造し、社会の持続可能な発展に貢献することで、社会、顧客、社員、ビジネスパートナー、株主など、すべてのステークホルダーにとって、なくてはならない「エッセンシャルカンパニー」であり続けたいと考えております。継続して価値を創造し、ステークホルダーの期待に応えながら、社会の持続可能な未来に貢献しております。なお、2025年3月の決算説明会にて、VISION 2030および中期経営計画を発表しております。詳細は、当社ウェブサイトに開示しております、中期経営計画等をご参照ください。
〇長期／中期経営計画：https://www.cec-ltd.co.jp/ir/aboutus/management_plan.html

(ⅱ)「1．基本的な考え方」および当社ウェブサイトに記載のとおりです。
〇コーポレートガバナンス：https://www.cec-ltd.co.jp/esg/governance.html

(ⅲ)取締役の報酬は、固定報酬(金銭)、業績連動型報酬(金銭)および株式報酬型ストックオプションで構成されており、任意の諮問委員会である報酬委員会の諮問を経て決定しております。なお、取締役個人別報酬の決定方針は以下のとおりです。

【監査等委員でない取締役の個人別報酬の決定方針】
当社は監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。

a 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、会社が掲げる目標を達成し企業価値向上・株主価値向上を図ることを目的とし、取締役会が報酬委員会への諮問および答申を受け、これを尊重した決定を行うことで、公正性、透明性に配慮しております。
b 取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬型ストックオプション」で構成しております。
ⅰ「固定報酬」
役位別に設定した基準金額内を在任中に月額払いで支給しております。

ⅱ「業績連動報酬」
業績連動報酬は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとします。
業績連動報酬は、全社業績連動報酬と個人別業績連動報酬により構成しております。なお、業績連動報酬は賞与として年1回支払いいたします。
(ａ)全社業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、連結業績(売上高および営業利益)の予算達成率に基づく係数により算出し決定しております。
(ｂ)個人別業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績(売上高および営業利益)の予算達成度に基づく係数により決定しております。
業績連動報酬に係る指標は売上高および営業利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては代表取締役社長の判断により、予算達成率に基づく係数により算出された金額を前提とし、報酬委員会への諮問・答申を経て、最終的には代表取締役社長が中長期計画並びに経営課題解決に向けた対応状況なども含め、総合的に判断の上、報酬委員会の答申を尊重して決定しております。

ⅲ「株式報酬型ストックオプション」
株式報酬型ストックオプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、ストックオプションとして新株予約権を割り当てることで、当社取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上に対する経営責任を明確にするため付与するものであります。新株予約権の付与個数については、取締役の個人別の固定報酬額および業績連動報酬額を月額換算した額をその基準とし、固定報酬額および業績連動報酬ならびに株主総会で決議された限度額の範囲内において、決定しております。なお、在任中にストックオプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。

c 取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合
業績連動報酬が100%として規定額が支給された場合、固定報酬(金銭および株式報酬型ストックオプション)と業績連動報酬(金銭および株式報酬型ストックオプション)との割合は67%、33%となります。なお、種類別の報酬割合は以下の割合を目安といたします。
(業績報酬、株式報酬型ストックオプションが規定額で支給された場合)
取締役 (固定・金銭)61.8～92.3% (固定・SO)5.2～7.7% (業績連動・金銭)0～30.5% (業績連動・SO)0～2.5%
社外取締役 (固定・金銭)100%

d 社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、業績連動報酬(全社・個人別業績評価とも)および株式報酬型ストックオプションは適用対象外となっております。

e 当社の取締役の報酬等の内容の決定のうち、一部を代表取締役社長に委任するものとし、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額に関する部分となり、報酬委員会の答申も尊重した上で決定いたします。

【取締役の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項】
当社においては取締役の報酬等の内容の決定のうち、一部を代表取締役社長に委任するものとし、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額に関する部分となり、報酬委員会の答申も尊重した上で決定いたします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰し、各取締役の担当事業の評価を行う役割を代表取締役社長が担っており、この者が各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額を決定することに適していると判断したためです。当該事業年度における取締役の個人別報酬等の額は、株主総会にて承認済みの枠内にて、決定方針に基づいて、当社全体の業務を俯瞰し、評価できる代表取締役にて決定されていることが取締役会においても決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅳ)当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会を設置しており、指名委員会にて、取締役・経営陣幹部の指名について審議し、取締役会は指名委員会の答申をもって取締役・経営陣幹部の候補者を決定する方針であります。指名委員会はその独立性確保のため、独立社外取締役が委員長を務め、また、過半数を社外取締役が占めております。豊富な経験を持つ社外取締役の知見および助言を活かし、取締役会に取締役候補者等についての意見を提示するだけではなく、サクセッションプランの策定・モニタリングを行い、取締役会へ答申を行うことにより取締役・経営陣幹部等の指名の決定に関する手続の客観性および透明性を確保しています。また、監査等委員の候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで、ガバナンス・コンプライアンス・財務・会計の知識や経験が豊富で当社取締役会の監督を十分に行える資質を持った人物を取締役会に付議しております。

(ⅴ)取締役候補者については、株主総会招集通知に個人別の略歴および選任理由を記載しております。
〇株主総会：https://www.cec-ltd.co.jp/IR/shareholder_meeting.html

【補充原則3－1③．サステナビリティについての取組み】
(1)自社のサステナビリティについての取組み
当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であることを認識し、幅広いステークホルダーとの対話を通じて課題への対応を進めるとともに、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社のESGの考え方や方針、取組みについては、本報告書Ⅲの「3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」および当社ウェブサイトをご参照ください。
〇サステナビリティ：https://www.cec-ltd.co.jp/esg/
〇サステナビリティ方針：https://www.cec-ltd.co.jp/esg/sustainability.html
〇サステナビリティ推進委員会、リスクマネジメント委員会の設置について：https://www.cec-ltd.co.jp/news/2025/7023.html

(2)人的資本や知的財産への投資等
当社は、従業員個々人の持続的成長が会社としての競争力向上につながると考え、優れた人材の確保と成長、パフォーマンスの最大化を目指し、以下の取組みを実施しております。

＜人材確保・人材育成＞
当社は、急激に変化する外部環境を的確に捉え、持続的な成長を実現するため、企業価値向上に貢献する多様な人材の確保と育成に取り組んでおります。その一環として、キャリア採用を積極的に推進し、専門性や独自の強みを持つプロフェッショナル人材の獲得を図るとともに、多様性を尊重し、すべての従業員が能力を最大限に発揮できる職場環境の整備を進めております。また、従業員のパフォーマンスの最大化を通じた収益性の向上を目指し、一人ひとりが成長し続けることで、企業の成長とともに自己実現を図ることができる人事制度を採用しております。具体的には、職務や役割を重視した制度への転換を進めるとともに、チャレンジや成果を適正に評価・反映する目標管理制度を導入し、主体的にキャリアを形成できる環境を整備し、以下の取組みを行っております。

①役割の明確化と等級の圧縮
等級ごとの期待する役割を明確にし、かつ一般職の等級を圧縮することで、従業員自身が果たすべき成果と目指すべきキャリアをイメージしやすくし、スピード感をもってキャリアを築ける環境を整備、運用しております。

②複線型のキャリアマップの提供
従来の「一般職」「幹部職」「経営職(管理監督者)」体系から、新たに「専門職」を創設し、複線型のキャリアマップを示し、個々の価値観や適性に合ったキャリアプランをサポートしております。

③自律的な人材を育成するための目標管理制度の導入
自律型人材育成の観点から、従業員の個人目標設定においては、従業員自らが目標および達成レベルを設定し、上司との面談を通じて相互に合意のうえ決定するプロセスを構築しております。

④従業員主体の継続的な成長と学び
当社は、社員が自ら目指すべき達成レベルを決定し、挑戦から学びを得て成長できる環境を提供しております。あわせて、多様化・複雑化する環境の変化に対応していくため、DX人材やPM人材の養成を実施することに加え、階層別・スキル別の期待される役割に沿った教育を体系的に実施するなど、全社統一した育成を実践することで人材強化を行うほか、社員のスキルチェンジ支援や若年層の能力底上げを図っております。

⑤健康経営
当社が事業を持続的に成長させていくうえでの最大の資本は人材であると考えており、経営目標の達成および経営戦略の実践など、企業価値向上の源泉も人材となります。従業員の健全な労務提供がなされることにより、事業運営が可能となり、会社の持続的な成長を通じて顧客や地域、社会全体の発展に貢献できるものと考えております。よって、最大の資本である従業員の健康を担保することを重要な経営課題と捉え、「健康経営」を経営戦略のひとつに掲げ、健康経営体制を整備するとともに、各種疾病予防策(インフルエンザ予防接種補助、定期健康診断100%受診等)や、ストレス関連疾患の発生予防・早期発見・適切な対応および再発防止策(ストレスチェックおよび結果報告会の開催など)、またワークライフバランスへの配慮・対応、労働時間の適正化などの取組みが評価され、「健康経営優良法人認定制度」に基づく健康経営優良法人(2026)の認定を受けました。

⑥ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DE&I)
当社は、多様な価値観をもった従業員がお互いを理解し、助け合い、様々なアイデアが飛び交い互いに切磋琢磨できる企業であり続けたいと考えます。様々な事情を抱える従業員がいる中でも、柔軟に就業できる、就業しやすいと思ってもらえる環境整備のため、風土改革や意識醸成といったソフト面や、制度・ルールなどのハード面において様々な施策を立案検討し、女性従業員一人ひとりが能力や経験を十分に発揮し、活躍できる施策を推進しております。また、男性の育児休業を推進するため「プレパパ研修」、育休取得者への「仕事と育児の両立講座」、介護セミナーの実施など積極的に、育児・介護の両立を支援し、全社員向けにDE&Iについて考える研修を実施し、必要性を周知するとともに互いが助け合える環境の整備を推進しております。

＜知的財産・無形資産への投資＞
当社では、知的財産・無形資産を企業競争力の向上、継続的な企業価値の向上に必要不可欠な経営資源として捉えており、その創出・活用・強化に継続的に投資を行っています。特許・意匠(UIデザイン含む)・商標・プログラム著作物といった知的財産のみならず、従業員の技術力・専門ノウハウ、顧客接点から蓄積されるデータ・知見、パートナーとの共創から生まれる新たな価値も広く無形資産として捉え、これらを一体的に強化・活用することで、新たなビジネス機会の創出につなげていきます。特許については、事業戦略と連動し、自社ブランドサービスやパッケージ製品の競争力を支える革新技術を中心に出願を推進するとともに、従業員の技術力育成、長期視点での事業成長を目的とし、先端技術を持つ企業との共同研究・開発および共同出願を行っております。当社が開発したプログラム著作物については、自社内で再利用できるようお客様との契約調整を進めるなど、技術資産のビジネス活用を推進しております。これらの研究開発費については、有価証券報告書を通じて毎年開示しております。2030年に向けた中長期成長戦略の一環として、新たな知的財産・無形資産の創出を目指し、基礎研究部門への積極的な投資をはじめ、先端技術を活用した事業実装に向けた投資を強化しています。また、知的財産・無形資産をより広い視点で捉え直し、保有する知財・無形資産の再評価を幅広く進めるとともに、事業部門・経営企画部門・人事部門・法務部門が連携し、知財・無形資産の基礎的な理解とその重要性に関する啓蒙活動を推進するなど、人材育成面も含めた総合的な取り組みを通じて、知財・無形資産を当社の価値創造ストーリーへとつなげる対応を推進しています。今後も、各種ナレッジを含む無形資産の共有促進や出願奨励制度などの施策を通じてイノベーションを生み出す組織風土を醸成し、技術革新を通じた当社の市場優位性を強化してまいります。

(3)気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
気候変動の原因とされるCO2排出量について、当社の場合はデータセンター事業を営む上で消費する電力に起因するCO2およびお客様に販売するハード機器がライフサイクルを通じて排出するCO2の2種類が主要因であることを特定し、削減に向け取組みを進めております。また、本取組みはISO14001認証を取得済みの環境マネジメントシステムを活用し、進捗等について取締役会でモニタリングする体制を取っております。ISO14001認証の適用範囲になる当社拠点についても徐々に拡大しており、2025年1月期(57期)をもって当社の全国すべての拠点での認証取得が完了し、グループ各社での認証取得について順次対応しております。また、中期経営計画 2025-2027において、事業を通じた社会課題への取組みについても積極的に推進していく計画であることを開示しており、現時点での取組みについても当社ウェブサイトに掲載しております。
〇事業を通じたサステナビリティの取組み：https://www.cec-ltd.co.jp/esg/social_business.html

【補充原則4－1①．経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令、定款および取締役会規則に定められた重要事項の意思決定を行っております。また、経営陣の業務執行範囲やその権限は、社内規程で明確にしております。

【原則4－9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法における社外取締役要件および証券取引所が定める独立性基準に従って独立社外取締役を選任しております。独立社外取締役には、当社の経営面における助言・監督機能を期待しており、その役割を担うに相応しい人格および専門的知識、経験を有しているかを総合的に検討しております。

【補充原則4－10①．指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会、報酬委員会を設置しており、取締役候補者・経営陣幹部の指名・業績評価・報酬設計等について審議し、取締役会に答申を提示するだけではなく、サクセッションプランの策定・モニタリングを行っております。委員の構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長を独立社外取締役とすることで委員会の関与・助言にあたり独立性・透明性を確保しており、詳細は当報告書「Ⅱ-1【任意の委員会】」の補足説明に記載のとおりです。また、役員候補者の指名方針については、当報告書「3－1(iv)」に、取締役個人別報酬の決定方針は当報告書「3－1(iii)」に記載のとおりです。

【補充原則4－11①．取締役会の多様性に関する考え方等】
取締役会は、当社の事業分野に精通した社内取締役7名と、他社の経営経験、人事・財務・会計・法務・コンプライアンス面の経験ならびに公認会計士の資格を有する独立社外取締役5名(うち女性2名)で構成しており、知識・経験・能力面・ジェンダーにおいて多様性を備えた体制となっております。現在の取締役の人数は12名であり、取締役会においては建設的な議論と意見交換がなされており、適切な規模であると考えます。なお、スキル・マトリックスについては当報告書参考資料のほか、株主総会招集通知にも記載をしております。また、取締役の選任に関する方針・手続きについては、当報告書「3－1(iv)」に記載のとおりです。

【補充原則4－11②．取締役・監査役の兼任状況】
取締役(社外および監査等委員である取締役含む)の取締役会および監査等委員会への出席率は高く、兼任数は合理的な範囲内であると考えております。また、取締役の他の上場会社役員兼任状況は定時株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4－11③．取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能向上により企業価値を高めることを目的とし、外部機関(第三者)を活用して、全取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を含む)を対象とした、取締役会実効性評価に関するアンケートを1年に1回、定期的に実施しております。そして、アンケートにより抽出された結果・課題を踏まえ、取締役会で議論を行い、課題に対する対策を検討・実行しております。

＜実施概要＞
2025年度は、①取締役会の在り方、②取締役会の構成、③取締役会の議論、④社内取締役のパフォーマンス、⑤取締役会の運営、⑥株主(投資家)との対話、⑦指名委員会・報酬委員会運営、⑧ご自身の取組みなどに関するアンケートを実施しました。

＜評価結果＞
〇概要
アンケート結果からは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に共通認識を各取締役が持ち審議を実施したことが評価されており、取締役会の実効性が確保されていると評価しております。一方、取締役会の主に経営戦略や計画面でのアジェンダ設定の充実、議論の一層の充実化に向けた取組みなど、取締役会実効性向上への継続課題とされる意見も出ております。

〇本年の改善点について
・取締役会のモニタリング強化
サステナビリティ推進委員会およびリスクマネジメント委員会との連携対応については、昨年と比較し改善が見られたと評価されております。
・ガバナンス向上
経営と執行の分離、当社が目指すべき「監督」の在り方について、取締役会における合意形成が進むことで、監督機能強化への意識が高まっております。一層の経営と執行の分離について、取締役間で共通認識を持ち取り組んでおりますが、さらなる推進の必要性が認識されました。

〇認識された課題について
・取締役のスキルの一層の充実
・ガバナンス向上
一層の経営と執行の分離について取締役間で共通認識を持ち取り組んでおりますが、さらなる監督強化に向けた対応の必要性が認識されました。
・中長期計画の進捗管理強化、対処すべき経営課題に関する議論

取締役会においては、アンケート結果より客観的に抽出された課題をもとに取締役会で優先順位付けを行い、改善し続けることで、さらなる実効性の向上を図り、そして、企業価値向上に向けた議論を進めております。

【補充原則4－14②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む)に対し、各々に求められている役割や職責を果たしてもらうべく、社内研修、外部セミナーならびに勉強会等を実施しております。なお、セミナーや研修に要する費用は、当社規程に基づき当社で負担しております。また、重要な法改正等の機会には、適宜情報提供を行っております。




【原則5－1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR担当部署は経営戦略室が担っており、IR部門を管掌する取締役のもと、コーポレートグループの各部門が経営戦略室を補助する体制となっております。なお、機関投資家・アナリスト等向けの決算説明会を半期に1回開催するとともに、個別面談等を実施しております。上記活動の中で、投資家より提示された質問・意見は、必要に応じて経営会議での報告やレポート配布および、取締役会への株主との対話にかかる実績報告などにより、経営幹部に共有の上、適宜対応を検討しております。決算関連資料および決算説明会資料に関しては、当社ウェブサイトに掲載しております。また、決算説明会については、より多くのステークホルダーの皆様にご理解いただくために、ライブ配信および動画配信を実施しております。
〇IRライブラリー：https://www.cec-ltd.co.jp/IR/library.html

(株主との対話の実施状況等)
株主との対話の実施状況は、以下のとおりです。

(1)対話の主な対応者
代表取締役、IR部門を管掌する取締役およびIR担当部門スタッフ

(2)対話を行った株主の概要
対象期間：2025年2月1日～2026年1月31日
・件数：93件
・対話形式：1on1、電話取材
・運用方法：アクティブおよびパッシブ
・対応者の担当分野：アナリスト、ファンドマネージャー、ESG担当等　

(3)対話の主なテーマや株主の関心事項
・中期経営計画2025-2027における営業利益目標
・資本コストを意識した経営についての対応状況
・資本政策、M&A検討状況等の財務関連事項

(4)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの状況
・取締役会および経営会議において半期ごとにIR活動報告について株主からの意見、懸念事項の説明を実施

(5)対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項があればその内容など
・中期経営計画2025-2027策定における資本コストや株価を意識した経営の開示
・経営指標、業績指標等の定量情報の拡充

当社グループは、VISION 2030および中期経営計画2025-2027において、キャッシュアロケーションの長期的な考え方を開示しております。収益力・資本効率等に関する目標指標として、売上高、営業利益、営業利益率、自己資本当期純利益率(ROE)を用いており、その中でもROEを最重要指標として位置づけ、株主資本コストを上回る継続的な利益成長により、中期経営計画2025-2027ではROE目標を14%以上と掲げております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトの2025年1月期決算説明会補足資料に記載しております。
〇2025年1月期決算説明会補足資料：https://www.cec-ltd.co.jp/IR/guide/
〇長期経営計画：https://www.cec-ltd.co.jp/ir/aboutus/management_plan.html

今後も資本コストや株価を意識した経営を推進、株主資本コストを上回る利益を追求し、持続的な企業価値向上を目指しております

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監査等委員会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じて監査業務の補助を命令することができ、監査業務の補助を行った者の人事異動・評価等については監査等委員会の同意を得ることとしております。

当社は、2025年1月期より三様監査会を四半期ごとに開催し、三者が一堂に会して、情報共有、意見交換を行うことで、各監査の実効性向上を図っております。

(1)監査等委員会と会計監査人の連携
監査計画、監査報酬、監査結果の説明、KAMに関する協議など、三様監査会において協議・意見交換を行っております。

(2)監査等委員会と内部監査部門の連携
内部監査部門は、監査部長が毎月監査等委員会に出席し、監査計画や監査結果の報告を行うとともに、必要に応じて共同で往査を実施するなど、常に連携を図っております。

(3)会計監査人と内部監査部門の連携
毎年度の内部統制評価（整備評価、運用評価）を連携して実施しているほか、会計監査結果や内部監査結果について、適宜情報共有する等連携を深めております。

(1)委員の選定・指名方法
当社では取締役会における決議をもって委員を選定しております。また、指名委員会、報酬委員会の独立性確保の観点から、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとします。

(2)委員会の権限および役割
指名委員会、報酬委員会は、取締役会または代表取締役社長の諮問に応じて、取締役等の指名・報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

(3)委員会構成の独立性に関する考え方
上記(1)のとおり、委員の構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長を独立社外取締役とすることで委員会の関与・助言にあたり独立性・透明性を確保しております。

(4)活動状況(開催頻度、主な検討事項、個々の委員の出席状況)
指名委員会は、2026年1月期の社長・取締役等の各候補者案について審議し、当社取締役会に答申を行いました。
報酬委員会は、社長・取締役の個別報酬および役員報酬の決定に関する方針等について審議し、当社取締役会および代表取締役社長に答申を行いました。

当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、 東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当報告書「I-1．基本的な考え方の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3－1(ⅲ)」に記載している方針に基づき、業績連動報酬の支給およびストックオプションを付与しております。

＜参考＞
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、年額70百万円、
計1,800個(1個あたり100株)を上限に付与いたします。(2022年4月22日開催の第54回定時株主総会において決議)

2012年4月18日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって廃止した役員退職慰労金に代わる報酬制度として、株式報酬型ストックオプション制度を導入しており、その目的は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する報酬等の一部をストック・オプションとして新株予約権を割り当てることで、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上に対する役員の経営責任を明確にすることであります。

有価証券報告書にて、全取締役の総額を開示しております。

当報告書「I-1．基本的な考え方の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3－1(ⅲ)」に記載のとおりです。

社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)の職務を補助する専任の要員は配置しておりませんが、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき要員を求めた場合には、必要に応じてコーポレートグループおよび内部監査部門等の要員にて対応できる体制となっております。また、取締役会の審議に関して、重要度の高い事案・情報がある場合、社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)に対して、取締役会に先立ち、早期に資料を配布することで、審議時間を十分に確保、経営監視機能の強化に努めております。

(1)現在の体制について
現在の当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名(うち社外取締役3名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計12名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会における社外取締役の割合は1/3以上となっております。当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。なお、取締役の報酬につきましては、当報告書「Ⅰ－1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の原則3－1(iii) 」に、取締役の指名につきましては、当報告書「Ⅰ－1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の原則3－1(iv)に記載のとおりであり、任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。さらに経営に関する重要な事項を審議する場として、取締役社長および執行役員の計10名で構成される経営会議を実施しており、実務的な検討を行っております。

(2)監査等委員会における監査・活動状況など
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名および監査等委員である社外取締役2名の計3名で構成されております。年度の監査方針・監査計画に従い、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、取締役や経営幹部への定期インタビューを実施し、経営方針に関する情報収集と監査環境の整備に努めております。また、会計監査人および内部監査部門と連携した監査の実施、四半期ごとに三様監査会を開催するなどし、監査の実効性向上に努めております。なお、常勤監査等委員は重要な会議に出席するほか、業務の執行状況を厳格に監視し、個別の調査事案が発生した場合は、調査を行っており、これらの職務執行状況を監査等委員会に報告しております。社外監査等委員は取締役会、監査等委員会等の場において専門的な意見を提供し、当社の健全な経営に寄与しております。また、監査等委員でない社外取締役とともに社外取締役連絡会を設け情報共有を行っており、これらの情報を監査等委員会に報告し、健全性確保に努めております。

(3)指名委員会および報酬委員会における活動状況など
指名委員会の構成は、独立社外取締役5名および社内取締役(監査等委員でない取締役1名)で構成されております。
報酬委員会の構成は、独立社外取締役5名ならびに社内取締役(監査等委員でない取締役1名)で構成されております。

それぞれの委員会の出席状況等は、当報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1．機関構成・組織運営等に係る事項 (4) 任意の委員会」に記載のとおりです。

(4)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で会社法第427条第1項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、取締役会の監督機能強化と業務執行の意思決定の迅速化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。さらに、取締役会による役員人事および役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会、報酬委員会」を設置しております。上記体制を採用し、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図っております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下の通りです。

1.当社及び当社子会社（以下、当社グループという。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役は、シーイーシーグループ行動指針の体現者として、法令及び会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。
2)取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、当社グループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化に努めなければならない。
3)監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査等委員会規則その他の方針に基づき、取締役の業務執行状況の監査及び必要な調査を行う。
4)監査等委員である取締役は、会社法の定めるところにより取締役会、経営会議その他の取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができる。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに、保存する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録
④ 稟議書
⑤ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
2)前項各号に定める文書の取り扱いは、文書管理規程の定めるところによる。取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止及び早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定期に定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。
2)取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。
3)取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、その委任者と権限の範囲を決定するとともに、合理的な職務分掌、権限規程等を整備し、迅速な業務執行を行う。

5.当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)シーイーシーグループ行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となるシーイーシーグループ行動規範を定め、各人に配布する。
2)従業員は、法令及び会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。
3)内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。

6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1)シーイーシーグループ行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。
2)当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。
3)当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定又は当社規程を準用するよう指導、援助する。
4)当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。

7.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
2)監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。
3)監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならない。

8.当社グループの取締役、監査役及び従業員が当社の監査等委員会へ報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社グループの取締役、監査役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款違反行為を発見した場合、直接又は間接的に当社の監査等委員会へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査等委員会は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。
2)当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。

9.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会は、必要に応じ、当社グループの取締役、監査役及び従業員に対しヒアリングを実施し、また報告を求めることができる。
2)監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人及び内部監査部門等とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
3)独立社外取締役間の会合を開き、監査等委員である取締役とそれ以外の社外取締役との間で情報交換を行う。

11.当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制
1)シーイーシーグループ行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。
2)平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。
3)法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

12.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
1)金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

シーイーシーグループ行動指針において、反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わないことを定めております。また、警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図るとともに、取引先が反社会的勢力でないことの確認を行い、契約書への排除条項の設置を推進しております。

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【適時開示体制の概要】
重要な経営情報の適時開示については、経営会議および取締役会における審議・決定を経て、当社ウェブサイトおよびTDnetに開示しております。また、公表前の重要事実に関する情報の取り扱いについては、「インサイダー取引防止規程」を定め、適切な情報管理に努めております。