当社は、多彩なコンテンツ／サービス事業を展開しているスクウェア・エニックス・グループを統括する純粋持株会社であり、迅速、透明かつ健全な経営体制のもと、株主・顧客・取引先・従業員・社会等当社が関わるすべてのステークホルダーの利益を尊重し、良好な関係性を維持することが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値最大化の実現に必要不可欠なものと認識しております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しており、グループとして継続的に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則の全てを実施しています。

【原則１－４：政策保有株式】
当社グループは、事業提携や取引関係の強化が見込める等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合、純投資目的以外で上場株式を保有することがあります。これらの株式については、毎年、当社取締役会において、所期の目的の達成状況を確認し、保有の継続可否を判断いたします。また、これらの株式に係る議決権は、保有目的達成の観点から行使いたします。

【原則１－７：関連当事者間の取引】
当社は、取締役との間の利益相反取引については会社法の定めを遵守し、取締役会における事前の承認及び事後報告を行います。また、取締役以外の役員や主要株主等との取引についても同様の手続を要することとしています。

【補充原則２－４（１）：多様性確保についての考え方】
当社グループは、行動規範として、事業活動及び組織運営・人事管理にあたって、国籍、人種、宗教、思想信条、年齢、性別、性的指向、身体条件等の多様性を尊重する旨を定めており、管理職・中核人材を含むすべての従業員について、ジェンダー、国籍、新卒・中途採用にかかわらず、当社グループの事業活動に必要な人材を登用するようにしております。
2026年3月末日現在の状況としては、当社グループの全従業員における、女性比率は約30%、外国人比率は約16％、中途採用者比率は約82%であり、当社グループの管理職における、女性比率は約16%、外国人比率は約17％、中途採用者比率は約82%となっております。
今後も、当社グループの事業活動に必要な人材について、個人の属性にかかわらず登用し、一層の多様性を推進してまいります。
また、人材育成・社内環境については、当社ホームページに掲載している有価証券報告書及びアニュアルレポートにおいて開示しております。
https://www.hd.square-enix.com/jpn/ir/library/fs.html
https://www.hd.square-enix.com/jpn/ir/library/ar.html

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を導入しておりません。

【原則３－１：情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略及び経営計画
　当社は、パーパス及びバリューズを当社ホームページにおいて開示しています。
https://www.hd.square-enix.com/jpn/company/purpose_values.html

　当社の経営戦略及び経営計画について、当社ホームページ、アニュアルレポート、有価証券報告書、定時株主総会の招集ご通知、決算短信及び決算説明会資料等において随時開示しております。
　また、当社は、上記の経営理念、経営戦略及び経営計画について当社ホームページやアニュアルレポート等で英訳開示も行っております。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書I（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報）「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施することが当社の企業価値を向上させるものと考えており、すべての原則について実施しております。

（３）取締役の報酬
　取締役の報酬決定の方針と手続は、本報告書II（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）－１（機関構成・組織運営等に係る事項）―【取締役報酬関係】中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（４）取締役候補指名に関する方針と手続
　当社の取締役候補者の指名基準と決定プロセスについては以下のとおりです。
　＜取締役指名基準＞
　　１．性別・国籍等の個人の属性にかかわらず、以下の基準を満たす人物を候補者とする。
　　　(a)取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、豊富な企業経営の経験・知識、メディアエンタテインメント、IT・テクノロジー等において高い専門性及び見識を有すること。監査等委員である取締役については、財務・会計・法務・リスクマネジメント・経営等専門分野における幅広い経験・見識を有すること。
　　　(b)当社のパーパス及びバリューズの精神を理解・実践し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献できること。
　　　(c)取締役相互の牽制・監視機能の強化に資し、取締役会の実効性確保に貢献できること。
　　２．一般株主の利益を取締役会へ直接反映させるため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、独立社外取締役を２名以上選任する。監査等委員である取締役については、全員を独立社外取締役とし、財務・会計に関する適切な知見を有する者が１名以上選任されるように考慮する。ただし、補欠の監査等委員である取締役については、この限りではない。
　　３．社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たすものとする。　
　　４．社外取締役の兼職する上場企業の重要な役職については、当社を除き３社までを目安とし、職務を適切に果たすために必要となる時間及び労力を割くことができること。　　
　　５．社外取締役について、通算任期が原則、最長10年内であること。
　
　＜取締役候補者決定プロセス＞
　　１．報酬・指名委員会は、取締役指名基準に基づき、取締役会に上程する候補者を選出する。
　　２．取締役会は、報酬・指名委員会からの上程に基づき、審議し、候補者を決定する。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得るものとする。

　なお、取締役の解任（不再任を含む。）の判断基準は以下のとおりとし、該当した場合、報酬・指名委員会で解任の要否を審議のうえ取締役会にて決定するものとします。
　　１．法令及び定款に違反する行為又はその恐れのある行為があったこと
　　２．当社グループに多大な損失を生じさせ、業績を著しく悪化させたこと
　　３．取締役指名基準の各要件を欠くことが明らかになったこと
　　４．その他、取締役指名基準に合致しないと認められる事由があること
　
（５）個々の取締役の選任に関する説明
　当社は、定時株主総会の招集ご通知において、取締役候補者の経歴の詳細等、選任に際して重視した事項を個別に開示しております。社外取締役の選任理由は、本報告書II（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）―１（機関構成・組織運営等に係る事項）の中の【取締役関係】（会社との関係（２））に記載しております。　

【補充原則３－１（３）：サステナビリティへの取り組み】
当社グループは、「無限の想像力で、新しい世界を創り出そう。」というパーパスを設定し、次の10年20年、そしてその先も当社グループが多様なコンテンツを世界中のお客様にお届けし続けられる未来の実現に取り組むとともに、当社グループの持続的な成長を目指してまいります。そのため、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに対する取組を重要な経営課題と認識しております。
具体的な取り組み（気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響、人的資本及び知的財産への投資を含む）については、当社ホームページに掲載している有価証券報告書及びアニュアルレポートにおいて開示しております。
https://www.hd.square-enix.com/jpn/ir/library/fs.html
https://www.hd.square-enix.com/jpn/ir/library/ar.html

【補充原則４－１（１）：経営陣への委任の範囲】
当社は、取締役会及び業務執行取締役等の経営陣の権限分配について、当社定款、「取締役会規程」及びその他の社内規程に明瞭かつ客観的に規定しております。取締役会は、会社法等の法令により取締役会決議事項とされるもののほか、経営計画、事業計画及び予算等の「取締役会規程」に定める経営上重要な事項について審議・決定しており、それ以外の業務執行権限については、社内規程に基づき、経営陣へ個別に委譲しております。

【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たす者を独立社外取締役としております。

【補充原則４－１０（１）：任意の委員会】
当社は、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする報酬・指名委員会を任意で設置し、取締役会が定めた役員報酬制度の基本方針に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容、取締役候補者の指名基準、並びに取締役会に上程する取締役候補等を、同委員会において決定しております。

【補充原則４－１１（１）：取締役会全体のバランスと選任方針・手続】
当社は、取締役会における的確かつ迅速な意思決定と適切な業務執行の監督、取締役相互の牽制・監視を確保するため、取締役会全体として多様な専門能力、知見が担保されるようにしております。また、一般株主の利益を取締役会へ直接反映させるため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については２名以上を独立社外取締役とし、監査等委員である取締役については全員を独立社外取締役とすることとしております。
なお、取締役の選任については、【原則３－１：情報開示の充実】「（４）取締役候補指名に関する方針と手続」に記載しております。
また、取締役のスキル・マトリックスを、本報告書の最終ページに記載しております。

【補充原則４－１１（２）：取締役の兼任】
当社は、毎年、定時株主総会の招集ご通知において取締役の兼任状況を記載しております。

【補充原則４－１１（３）：取締役会全体の実効性についての分析評価】
2026年3月期に係る当社の取締役会の運用状況は以下のとおりです。また、取締役に対し、質問票によるアンケートを実施した結果、当社の取締役会の実効性について肯定的な評価を得ております。これらのことから、当社の取締役会は、実効的に機能しております。
・取締役会を原則として月１回開催し（2026年3月期：16回開催）、必要な事項につき適時に審議・決定を行うとともに、当社グループの事業に係る報告を受け業務執行の監督を行っている。
・いずれの取締役の出席率も高く（12名中12名が100%）、また取締役会においては、十分な審議時間を確保して活発な議論を行っている。
・取締役会における審議の結果、議案修正・再検討が決議されることもあり、取締役会による業務執行に対する規律が機能している。
当社は、取締役会構成員の意見を適時に徴しつつ、取締役会の実効性向上に努めております。

【補充原則４－１４（２）：取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、当社の費用負担において、取締役に対し、職務遂行上必要となる法令知識の習得や当社グループの事業・組織体制を理解する機会や研修の機会を提供するため、以下のような施策を講じております。
　・新任取締役に対する各部門の責任者からの事業・業務内容の説明。
　・社外取締役と経営陣幹部との個別面談等の交流の実施。
　・アナリスト・レポート等の当社事業に関する客観情報の随時提供。
　・業界団体の開催する展示会・カンファレンス等への参加機会の提供。
　・重要な法改正等についての顧問弁護士による解説。

【原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社における株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりです。
　・代表取締役社長の統括のもと、財務戦略部門が株主との対話及びIRの担当部門として、経営陣、経営企画部門、経理部門、法務部門、事業部門等と連携しながら、株主・投資家との対話を推進しております。
　・各四半期決算発表直後の決算説明会、機関投資家やアナリストとの個別面談・スモールミーティング等を通じて、資本市場との建設的な対話に努めております。
　・海外機関投資家向けには、IR面談やスモールミーティングの実施に加え、例年、海外ロードショーを適宜実施することとしております。
　・アニュアルレポートの発行、ホームページにおける情報開示等、株主・投資家への情報提供に注力しております。
　・株主との対話から寄せられた意見や要望については、適宜社長及び取締役会へのフィードバックを行い、経営判断の参考にするとともに、今後の対話に反映するよう努めております。
　・社内規程を整備し、情報取扱責任者を設けてインサイダー情報を厳格に管理しております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページに掲載している中期経営計画　進捗報告（2025年3月期～2027年3月期）にて開示しております。

・2026年3月3日付で、３Ｄ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　Ｐｔｅ．　Ｌｔｄ．から関東財務局長宛に大量保有報告書（変更報告書）が提出されております。
・2026年1月9日付で、アヤル・ファースト・インベストメント・カンパニーから関東財務局長宛に大量保有報告書（変更報告書）が提出されております。

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当社は、内部監査部門に所属する者を監査等委員会の職務を補助すべき使用人としております。当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保する為、監査等委員会の職務を補助するに際しては、内部監査部門に所属する者は監査等委員会の指揮命令のみに従うものとし、内部監査部門の長の任命・異動・懲戒等の人事権に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

監査等委員会と会計監査人の連携状況
各四半期及び本決算時の年4回、報告及び意見交換を行う他、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。
監査等委員会及び会計監査人と内部監査部門の連携状況
内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と相互に情報を共有しながら、重要性とリスクを考慮し、グループ会社を含んだ社内管理体制及び業務プロセスを定期的にチェック、検討・評価（内部評価）を行っております。
また、内部監査部門は監査等委員会に対し定期的に業務監査内容についての報告を行うとともに、常時、意見交換を行い、その内容を監査業務に反映しております。

当社は、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする報酬・指名委員会を任意で設置し、取締役会が定めた役員報酬制度の基本方針に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容、取締役候補者の指名基準、並びに取締役会に上程する取締役候補者等を、同委員会において決定しております。
なお、報酬・指名委員会の構成員は取締役会にて以下のとおり選任されており、同委員会は必要に応じて都度開催されております。
・委員長　：　小川　正人（社外取締役）
・委　員　 ：　桐生　隆司（代表取締役社長）
・委　員　 ：　岡本美津子（社外取締役）
・委　員　 ：　髙野　直人（社外取締役）
・委　員　 ：　岩本　信之（社外取締役（常勤監査等委員））

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全員独立役員に指定しております。

詳細は、本報告書II（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）―１（機関構成・組織運営等に係る事項）の中の【取締役報酬関係】に記載しております。

2026年5月31日現在の新株予約権の付与人数と付与個数は、以下のとおりです。
・株式報酬型ストックオプション（新株予約権）　：　取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名に対して30個（9,000株）
・ストックオプション（新株予約権）　：　当社従業員並びに子会社の取締役及び従業員等25名に対して2,628個（788,400株）

なお、2021年6月25日開催の第41回定時株主総会の決議を経て、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の報酬枠は廃止されたため、同日以降、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行は行わないこととなります （既に付与済みの株式報酬型ストックオプション（新株予約権）は有効に残存します。）。

2026年3月期における当社の取締役の報酬等は以下のとおりであります。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　固定報酬　　業績連動報酬　　譲渡制限付株式報酬
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名　　　　 　　618百万円　　　253百万円　　　221百万円　　　　　 144百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　（うち社外取締役5名）　　　　　 （75百万円）　 　（63百万円）　　　　（－）　　　　　　　 （12百万円）
・監査等委員である取締役　　　　　　　　 　　 3名　　　　　 　 60百万円　　 　 60百万円　　　　 　－　　　　 　　 　　　－
　　　　　　　　　　　　　　　　　（うち社外取締役3名）　　 　 　 （60百万円）　 　（60百万円）　　 　 （－）　　　　　　　 　（－）
　

なお、連結報酬等の総額が100百万円以上である役員は、代表取締役社長桐生隆司であり、その総額は387百万円（固定報酬100百万円、業績連動報酬177百万円、譲渡制限付株式報酬110百万円）です。

当社の役員報酬制度の基本方針と決定プロセスは、以下のとおりとします。

当社は、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする報酬・指名委員会を任意で設置し、役員報酬制度の基本方針は、同委員会に諮問したうえ取締役会において決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容は、取締役会の委任に基づき役員報酬制度の基本方針に従い同委員会において決定する。

＜役員報酬制度の基本方針＞
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
・業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び譲渡制限付株式報酬から構成し、代表取締役社長については、それぞれ同程度の割合（ただし、業績連動報酬（金銭）は、業績により変動）とし、その他の業務執行取締役については、業績・担当業務における成果等により個別に割合を設定する。なお、子会社の取締役等を兼務する者は、当該子会社から報酬等受け取る場合がある。
・非業務執行取締役及び社外取締役の報酬等は、固定報酬（金銭）及び譲渡制限付株式報酬から構成し、居住地等により個別に割合を設定する。
・固定報酬（金銭）に関しては、職責、過去の支給実績、これまでの会社業績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定し、毎月支給する。
・業績連動報酬（金銭）に関しては、代表取締役社長については、全社業績部分及び個人業績部分で構成し、報酬・指名委員会で予め定めた基準に基づき算定する。全社業績部分については、規模と収益性のバランスの取れた成長を目指すため、連結売上高及び連結営業利益を指標としてその額を算定し、具体的には、基準額からの増減度合いに応じて定めた倍率を全社業績部分に係る基準報酬額に乗じて算定し、それに対して、競合企業群における相対的な成長度合いに応じて定めた係数を乗じて決定する。個人業績部分については、代表取締役社長の成果を報酬・指名委員会が評価し、その結果に応じて定めた倍率を個人業績部分に係る基準報酬額に乗じて決定する。なお、支給時期は、年１回、各事業年度の業績確定後とする。
・譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、持続的成長の実現と企業価値の向上に取り組む長期的インセンティブを付与すること及び株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、株価の下落局面においても株価向上へのインセンティブを与え続けることができることや取締役に対する退職慰労金を廃止して株式報酬に振り替えた経緯から、これに沿った内容のものを採用している。その報酬額は、金銭報酬とのバランスを考慮し、都度、報酬・指名委員会において決定する。なお、付与時期は、年１回、第２四半期中とする。

２．監査等委員である取締役の報酬等
・監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、固定報酬（金銭）のみとする。
・固定報酬（金銭）に関しては、職責、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定し、毎月支給する。

＜取締役報酬の決定プロセス＞
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容は、取締役会が決定した基本方針に基づき、報酬・指名委員会において決定する。
２．監査等委員である取締役の個別報酬額及びその内容は、取締役会が決定した基本方針を参照しつつ、監査等委員である取締役の協議により決定する。
３．個別の報酬額及びその内容に関しては、株主総会で承認された報酬枠内において、毎年の業績、各取締役の職責・業績への貢献度、過去の支給実績、優秀な人材確保への配慮、外部専門機関による調査、適切な比較対象となる他社の報酬水準の動向、経済情勢等を総合的に勘案し決定する。

社外取締役に対しては、代表取締役社長より、会社の重要事項を適宜報告し、意見交換を行っております。また、経営陣幹部との情報交換・意見交換の機会を適宜設けております。また、適時、業務担当者より直接、報告し、意見交換を行っております。
さらに、監査等委員である社外取締役に対しては、常勤監査等委員より、会社の重要事項を適宜報告し、意見交換を行っております。

（１）当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、2018年６月22日より、監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。
　さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名（うち社外取締役6名）及び監査等委員である取締役4名（全員社外取締役、うち常勤１名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
　取締役会は、原則として月１回開催し、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。なお、2026年3月期は取締役会を16回開催し、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。　
・桐生　隆司（代表取締役社長）　　　　　　　　　　　100.0%（16回／16回）
・北瀬　佳範（取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　　100.0%（16回／16回）
・三宅　 　有（取締役）　　　　　　　　　　　　　　 　　 100.0%（16回／16回）
・小川　正人（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　100.0%（16回／16回）
・岡本　美津子（社外取締役）　　　　　　　　　　　　 100.0%（16回／16回）
・Abdullah Aldawood（社外取締役）　　　　　 　 　　100.0%（16回／16回）
・髙野　直人（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　100.0%（16回／16回）
・我妻　三佳（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　100.0%（16回／16回）
・Tracy　Fullerton（社外取締役） 　 　　　　　　　 　 100.0%（16回／16回）
・岩本　信之（社外取締役（常勤監査等委員））　　100.0%（16回／16回）
・豊島　忠夫（社外取締役（監査等委員））　　　　　100.0%（16回／16回）
・進士　　 肇（社外取締役（監査等委員）） 　　　　 100.0%（16回／16回）

（２）監査等委員会は、原則として月１回開催し、監査等委員会監査等基準に準拠し、内部統制システムの構築・運用状況等を踏まえたうえで、内部監査部門と連携しつつ、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。監査等委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者がおります。また、常勤監査等委員は、報酬・指名委員会、内部統制委員会等の取締役会以外の重要な会議に出席するほか、重要な会議の議事録、契約書、稟議書及び会計情報等を閲覧することによって得られた情報を他の監査等委員と共有しております。
なお、2026年3月期は監査等委員会を21回開催し、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
・岩本　信之（常勤監査等委員） 　 100.0%（21回／21回）
・豊島　忠夫（監査等委員） 　 　 　 100.0%（21回／21回）
・進士　 　肇（監査等委員） 　 　 　 100.0%（21回／21回）


当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しており、継続監査期間は20年間です。業務を執行した公認会計士は、以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：原科博文（継続監査年数5年）、倉持太郎（継続監査年数4年）
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名、その他34名
監査等委員会と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。
なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会に対して適宜報告を行っております。
当社の社外取締役は10名であり、当社と各社外取締役との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役と、内部監査部門及び監査法人との相互連携については、取締役会、監査等委員会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

（３）当社は、役員報酬及び取締役候補者の決定に係る客観性と透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする報酬・指名委員会を任意で設置し、取締役会が定めた役員報酬制度の基本方針に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額及びその内容、取締役候補者の指名基準、並びに取締役会に上程する取締役候補者等を、当該委員会において決定しております。

（４）当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

（５）当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております（ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は除く。) 。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社における取締役及び従業員等であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

　当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、2018年６月22日より、監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。
　さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。

取締役会において、決議した以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」を維持・推進することで、監査・監督機能の徹底を図り、業務執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

「内部統制システム構築に関する基本方針」
１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、当社及び当社子会社（以下「子会社」といい、当社と併せて「当社グループ」という。）のパーパスを実現するため、法令、定款、社会規範、企業倫理等の遵守に関する基本方針として「行動規範」を策定し、当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
(2)当社及び主要な子会社は、法令遵守及びリスク管理の取り組みを統括する内部統制委員会を設置する。当社の内部統制委員会は、当社グループにおける法令遵守及びリスク管理を横断的に統括する。
(3)当社及び主要な子会社は、業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、法務部門等と連携して内部監査を実施する。
(4)当社及び主要な子会社は、内部通報制度を整備し、不正行為等の早期発見、通報及び未然防止を図る。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、文書管理に関する規程、営業秘密管理に関する規程及び情報システムに関する規程を制定し、取締役会等の議事録、稟議書その他職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）の適切な保存及び管理を図る。
(2)取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、危機管理に関する規程を制定し、当社グループにおける危機発生の予防に重点を置いたリスク管理の徹底を図るとともに、万一危機事態が発生した場合における情報の伝達方法及び危機事態に対処する推進体制を明確化する。
(2)当社の内部監査部門は、当社及び主要な子会社におけるリスク管理の実施状況を監査し、監査結果を当社の内部統制委員会に報告する。

４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、経営と執行の分離を明確にするため、「取締役会規程」及びその他の社内規程に定める基準のもと、業務執行を代表取締役に集約する。これにより、適正な経営判断と効率的な業務執行の両立を図る。
(2)当社の取締役会は、当社の経営及び子会社に対する管理監督機能に専念することとし、子会社の経営効率化・迅速化の観点から、子会社の取締役に対し、その業務執行の意思決定に係る権限を一定範囲で委譲する。委譲する意思決定権限は、 「取締役会規程」及びその他の社内規程において明確に定める。
(3)当社は、情報システム全般を統制する情報システム運営委員会を設置する。また、当社グループにおける情報システムの管理及び運営方法を明確に定めた情報システムに関する規程を制定し、情報システムを活用した職務執行の効率化を図る。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、関係会社管理に関する規程を制定し、子会社に対し、当該会社の当社グループにおける重要性及び会社規模に応じた適正な管理・監督を行う。
(2)当社は、当該規程に基づき、子会社の経営状況その他の重要な情報について報告を求めるとともに、主要な子会社にあっては、月次及び随時の報告会を開催するなどの方法により、子会社の経営状況を適時把握し、必要な措置を適時的確に行うことを可能とする。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、内部監査部門に所属する者を監査等委員会の職務を補助すべき使用人とする。

７．前号の使用人の当社の監査等委員でない取締役からの独立性及び当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助するに際しては、内部監査部門に所属する者は、監査等委員会の指揮命令のみに従う。
(2)内部監査部門の長の任命・異動・懲戒等の人事権に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を要する。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社グループの役員及び使用人は、監査等委員会から業務の執行状況について報告を求められた場合、遅滞なく監査等委員会に報告する。また、当社グループに著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
(2)当社の内部監査部門は、当社及び主要な子会社における監査結果について適時、監査等委員会に報告する。
(3)当社は、常勤監査等委員、内部監査部門又は外部の法律事務所のいずれかを通報窓口とする内部通報制度を整備し、当社グループの役員及び使用人から直接常勤監査等委員へ通報する機会を確保する。内部通報の内容は、適時に監査等委員会に報告される。
(4)当社は、上記内部通報を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、常勤監査等委員が、取締役会のほか、重要な会議へ出席することを通じて、取締役及び使用人と定期的に意見交換を行う機会を確保する。
(2)当社は、監査等委員が、重要な会議の議事録、契約書、稟議書及び会計情報等を随時閲覧できる体制を整備する。
(3)当社は、監査等委員が、監査等委員会の職務の執行に関し、費用の前払、償還等、当社へ負担の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を負担する。

反社会的勢力に対しては、従来から対応部門を定めて組織的に、毅然とした態度で対処し、一切の関係を排除することとしております。
その主体性を担保するため、取引先との契約書には、反社会的勢力との関係がないことを、誓約する条項を設けております。

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現在の適時開示に関する社内体制の状況については、以下のとおりです。
■当社は、投資家の皆さまに対し有用な情報をお届けするために、適時・適正な情報開示を行うことを基本方針としております。具体的には、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「適時開示規則」に従って、投資判断に重要な影響を与える情報については適時開示を行い、それ以外の情報についても、当社を理解していただく上で有用と判断されるものについては、積極的に開示を行っております。
■当社は、当社グループの業績や将来性に対して理解を得るため、社長自らが情報を発信し、適時・適正な情報開示を積極的に行っております。
具体的には、各四半期決算発表直後に開催する決算説明会、国内外IRロードショー等において、社長自らがスピーカーとなり、積極的な情報発信を行っております。
■適時開示に関係する主な部署としては，決算、予算統制、資金管理等に関する業務を行う経理財務部門、重要会議の事務局事務、規程管理、株式事務等に関する業務を行う法務部門、経営計画策定、予算編成、重要会議の事務局事務等に関する業務を行う経営企画部門、及び投資企画・管理、資本政策、IR・SR、関係会社管理等に関する業務を行う財務戦略部門があります。
開示資料の作成・公表については内部監査部門の監査の対象となっており、その適法性・適正性について定期的にチェックが行われております。
■有価証券報告書及び会社法計算書類は経理財務部門、東京証券取引所に対する開示資料は財務戦略部門が各々作成・提出の責任部署となっております。担当各部署で作成・チェックされた原稿を上記責任部署が収集し、開示資料としてとりまとめ、提出いたします。
作成された資料原稿は、各部署によって重複チェックされた後、取締役会に付議されます。決算数値は取締役会の承認を経て、その後直ちに情報取扱責任者の指示で適時開示されます。
■決定事実及び発生事実の適時開示については、経理財務部門の協力のもとに、財務戦略部門がこれを行っております。
決定事実は、社内規程に定める決裁権限に従って、所定の意思決定機関又は決裁権者によってその決議又は決裁が行われます。
これらの過程で把握された決定事実は、財務戦略部門責任者が経営企画部門責任者及び情報取扱責任者と協議のうえ、東京証券取引所の定める「適時開示規則」に基づき、適時開示の要否と方法について検討を行います。
検討の結果、適時開示の必要を認めた場合、財務戦略部門責任者は関係各部署に開示資料作成の指示を行います。
作成された開示資料は、重複的なチェックを経て完成し、財務戦略部門責任者の指示によって適時開示されます。
また、社内の各部門において重要な発生事実が把握された場合、当該発生事実を把握した部門の部門長より、直ちに社長及び財務戦略部門責任者に状況が報告され、財務戦略部門責任者が社長、経営企画部門責任者及び情報取扱責任者との協議の上、東京証券取引所の定める「適時開示規則」に基づき、適時開示の要否と方法について検討を行います。
今後、事業の規模・領域の急速な拡大により、決定事実・発生事実とも多様化することが予想されるため、意思決定過程及びチェック体制の見直しを継続的に行い、適正な適時開示が維持されるよう努めてまいります。