当社は、企業価値の向上により、株主、顧客、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーの負託に応え、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題と位置づけております。法令を遵守した業務執行により、公正で適正かつ透明性の高い経営管理体制を基本とし、内部統制システムを整備、運用するとともにコーポレート・ガバナンスの充実・強化に務めることが重要課題と認識しております。

【補充原則1-2④】
　当社は、海外の機関投資家および海外の個人投資家の保有比率が小さいため、議決権の電子行使を可能とするための環境整備及び招集通知の英訳を実施しておりません。今後、海外の投資家比率を勘案したうえで、招集通知の英訳を検討いたします。また、議決権電子行使の環境整備については、株主の利便性と費用対効果を総合的に勘案したうえで導入を検討いたします。

【補充原則1-2⑤】
　当社は、株主総会における議決権を、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとしており、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことを原則認めておりません。

【補充原則2-4①】
　当社は、性別・国籍・社会的身分等を問わず、優秀な人材を積極的に採用することを原則としており、また、管理職への登用についても性別・国籍・中途採用者であるか否か等を一切問わず、優秀な人材を登用することで多様性の確保に努めております。
　当社は、優秀な人材が流出することのないよう、就業の形態・場所・時間などにとらわれない多様な働き方、シルバーエイジの活用等に積極的に取り組んでおります。

【原則2-6】
　当社は、企業年金の規模等を勘案し、専門的人材の配置はしておりません。一方、当社が加入する建設コンサルタンツ企業年金基金については、継続的に当社執行役員を派遣し、同基金代議員会において、運用受託機関の活動をモニタリングしております。

【補充原則3-1②】
　当社は、海外の機関投資家および海外の個人投資家の保有比率が小さいため、招集通知、決算短信などの英訳版での情報提供を行っておりません。今後、海外の投資家比率を勘案したうえで、招集通知、決算短信などの英訳版での開示・提供を検討いたします。

【補充原則4-2①】
　当社は、自社株を活用した報酬制度など中長期的な業績と連動する役員報酬制度を導入しておりませんが、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するような客観性・透明性ある手続きに従った報酬制度の検討をしてまいります。

【補充原則4-3②】
　当社の取締役会は、代表取締役社長の選任について、具体的な手続きや基準等を定めておりませんが、代表取締役社長の指名にあたっては、当社経営に関する知識と経験、事業に関する洞察力、高い知見等の企業価値の向上に必要な資質を総合的に勘案し、社外取締役の意見を十分に反映した上で、取締役会で審議・決定することとしております。客観性・適時性・透明性ある選任手続きについては、継続的に検討を続けてまいります。

【補充原則4-3③】
　当社の取締役会は、代表取締役社長の解任に関する具体的な手続きや基準等を定めておりませんが、社外取締役の意見を十分に反映したうえで、取締役会で審議・決定することとしております。客観性・適時性・透明性ある解任手続きについては、継続的に検討を続けてまいります。

【原則4-8】【補充原則4-8①】【補充原則4-8②】
　現在、当社は独立社外取締役を1名選任しております。独立社外取締役は、公認会計士としての専門知識に加え、他社での豊富な社外役員経験を有し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するに相応しい資質を備えていることから、独立社外取締役としての役割・責務を十分に果たしているものと考えております。
　独立社外取締役が1名であることから、独立社外取締役のみで構成される会合や、筆頭独立社外取締役の選任はありませんが、必要に応じ経営陣との協議を行い、十分な情報交換・認識共有を図っております。
　今後の独立社外取締役の増員につきましては、当社を取り巻く環境変化やガバナンス体制の更なる強化の観点から、引き続き検討を進めてまいります。

【補充原則4-10①】
　当社の取締役会の構成員は10名で、そのうち独立社外取締役の人数は1名であり、独立社外取締役が構成員の過半数に達しておりません。当該状況を前提としても役員の指名・報酬などは独立社外取締役の意見が十分に反映されていると考えておりますが、今後、特に重要な事項については、独立社外取締役の意見がより反映されやすい体制を引き続き検討してまいります。

【補充原則4-11③】
　取締役会全体の実効性評価について、その具体的な評価方法、開示方法、実施時期等についての詳細を引き続き検討し、適切な対応を進めてまいります。

【原則1-4】
　政策保有株式の議決権行使につきましては、当該議案が投資先企業の企業価値向上に資するかおよび当社グループに対する影響等を総合的に勘案して、議決権を行使しています。

【原則1-7】
　当社は、役員等関連当事者との間で利益相反取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益を害する懸念が無いことを確認したうえで、予め取締役会の承認を得ることとしております。また、取引実施後、当該取引に係る重要な事実を取締役会に報告しております。

【原則3-1】
1.経営理念につきましては、当社ウェブサイト上の「経営理念」（https://www.kyowa-c.co.jp/prof/prof02_01.html#corporate-philosophy）において開示していますのでご参照ください。また、中期の目標とする経営指標につきましては、当社ウェブサイト上の「有価証券報告書」（https://www.kyowa-c.co.jp/irinfo/yukasyoken.html）をご参照ください。
2.当社は、企業価値の向上により、株主、顧客、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーの負託に応え、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題と位置づけております。法令を遵守した業務執行により、公正で適正かつ透明性の高い経営管理体制を基本とし、内部統制システムを整備、実行するとともにコーポレート・ガバナンスの充実・強化に務めることが重要課題と認識しております。
3.当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針は次のとおりです。
　個別の役員報酬額は、株主総会で決定した報酬限度額の範囲内かつ、役員報酬に関する内規により役位別に定めた報酬上限の範囲内で担当職務の内容等を勘案して決定しております。個別の具体的な報酬額等は、上記内規に従って、取締役分については取締役会より委任を受けた代表取締役社長が社外取締役の意見を聴いた上で決定し、監査役分については監査役の協議により決定しております。
4.取締役・監査役の選任及び解任については、当社経営に関する知識と経験、事業に関する洞察力、高い知見等の企業価値の向上に必要な資質を総合的に勘案して行っており、社外取締役の意見を十分に反映した上で、取締役会で審議・決定しております。
5.取締役候補者・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則3-1③】
　当社の主要な事業活動は、社会資本整備に関する調査、計画、設計等の建設コンサルタント業であり、経済性や安全性、環境面など発注者の要望に応えることはもちろんのこと、公共に対する安全・安心に配慮しながら持続可能な社会の実現に貢献することが求められています。
　当社は、2001年に取得した環境マネジメントシステム（ＩＳＯ14001）を適切に運用し、当社の環境目標で定めた環境配慮設計等を推進することで地球環境の保全活動に取り組んでおります。

【補充原則4-1①】
　当社の取締役会は、法令および定款に定める事項のほか、「取締役会規定」において取締役会に付議すべき事項を具体的に列挙しております。
それ以外の業務執行については、社内規定により担当職務に必要な権限を適切に定めております。

【補充原則4-9】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外役員としています。

【補充原則4-11①】
　当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性など、役割・責務を実効的に果たすため、取締役会全体のスキルを総合的に評価のうえ、適正規模の人員数となるよう人選しております。
　
【補充原則4-11②】
　当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任に際して、取締役及び監査役の役割・責任を適切に果たす時間と労力を十分に確保することができる兼任状況であることを確認しております。なお、取締役及び監査役の重要な兼任状況につきましては、株主総会参考書類などに記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-14②】
　当社は、十分な知見及び経験を有しているものが取締役および監査役に就任しておりますが、制度改正等の事業環境の変化に伴い期待される役割などを考慮して、当社の事業・財務・組織等の知識を得るための研修や市場環境の変化、法令基準の変化等に迅速に対応するための研修を適宜提供しております。

【原則5-1】
　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との間の建設的な対話の方針を以下のとおり定めています。
(ⅰ)株主との対話は、代表取締役が統括しています。
(ⅱ)IR担当部署である統括本部経営管理室は、代表取締役の統括の下、総務、法務、経理、経営企画担当部署との連携体制を構築し、株主との対話を適切に行っています。
(ⅲ)当社ホームページにおいて、IRに関する情報の掲載及び問い合わせページを設け、株主が情報収集や問い合わせ可能な環境を整えています。
(ⅳ)株主から頂いた意見・要望については、経営陣に報告を行っています。
(ⅴ)インサイダー情報については、法令及び社内規定に基づき適切に管理しています。

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　会計監査人から監査役への監査計画及び結果の説明、監査役から会計監査人への監査計画及び監査実施状況の説明を定期的に行っているほか、適宜情報交換を行うなど十分な連携が図られています。
監査役会、内部監査室は、必要に応じて相互に情報及び意見の交換を行い、連携して監査の質的向上を図っています。

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　2025年11月期における取締役に対する報酬額は以下のとおりです。
取締役10名 98,300千円
（注）上記支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　個別の役員報酬額は、株主総会で決定した報酬限度額の範囲内かつ取締役会が定めた役員報酬に関する内規で役位別に定めた報酬上限の範囲内で、担当職務の内容等を総合的に勘案して決定しております。
　個別の具体的な報酬額等は、上記内規に従って、取締役分については取締役会より委任を受けた代表取締役社長兼統括本部長山本満が社外取締役の意見を聴いた上で決定し、監査役分については監査役の協議により決定しております。

　専従スタッフは置いておりませんが、社外監査役を補佐する担当セクションは経営管理室がこれに当り、各監査役の要請に応じて、適宜必要な報告及び情報提供を行っています。

（取締役、取締役会）
　取締役は、現在、社外取締役４名を含む計１０名であり、その任期は２年であります。取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則月１回開催する定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行と執行部門の監視を行っております。
（監査役、監査役会）
　監査役は、現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名であり、その任期は４年であります。監査役会は「監査役会規定」が定める３ヶ月に１回以上開催する定例監査役会において監査方針の決定等を行うほか、取締役会への出席や外部会計監査人との意見交換を行っております。社外監査役のうち1名は弁護士であり、専門的な見地から独立した監査を行っております。
（常務会）
　常務会は、取締役の一部で構成され、「常務会規定」に基づき、原則月１回開催する定例常務会のほか、必要に応じて臨時常務会を開催し、取締役会への事前審議等を行っております。
（執行役員、執行役員会）
　当社は、執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化することにより、経営及び業務執行の迅速化、監督機能向上をはかっております。取締役との兼任を除く執行役員は、現在６名であり、その任期は１年であります。執行役員会は、「執行役員会規定」に基づき、原則月１回開催する定例執行役員会のほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会および常務会で決定した方針に則った、業務執行方針・計画の策定等の報告・審議等を行っております。

・取締役及び監査役の報酬（賞与を含む）については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬額の限度額を決定しており、株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、株主総会で決定した報酬限度額の範囲内かつ、役員報酬に関する内規により役位別に定めた報酬上限の範囲内で担当職務の内容等を勘案して決定しております。個別の具体的な報酬額等は、上記内規に従って、取締役会より委任を受けた代表取締役社長兼統括本部長山本満が社外取締役の意見を聴いた上で決定し、監査役分については監査役の協議により決定しております。
・当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、本報告書提出日現在1名の体制で、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備及び運用が、法令や当社規定等に準拠して実施されているか、効果的に行われているか等をチェックし、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上に努めております。
・監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。
・会計監査につきましては、会計監査人と密接に連携をとり、通常の会計監査のほか、重要な会計的課題について適宜、監査・指導を受けております。
・顧問弁護士からは、法的判断を必要とする場合に助言・指導を受けております。

　当社は取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役で構成する監査役会設置会社であります。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。加えて、執行役員制度の導入により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る体制としております。当社は、当該体制が当社の企業統治の体制として有効であると考えており、また、実効性のある企業統治を実現できていることから、当該体制を採用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「倫理・コンプライアンス規定」を整備し、同規定に定められた行動規範に従い、社内研修等を通じて、コンプライアンス体制の維持、向上に努めております。また、子会社も、当社の「倫理・コンプライアンス規定」と同等の規定を整備することで、コンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
　なお、当社の内部監査室は、「内部監査規定」に基づき、当社及び子会社の業務活動が法令及び定款に適合して適切に実施されているかを定期的に監査しております。
２．.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規定」その他社内規定に定めるところに従って適切に保存し管理しております。また、必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するとともに適時適切に規定の見直しを行っております。
３．損失の危機の管理に関する規定その他の体制
　当社は、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規定」に基づくリスク管理体制の整備と運用を行っております。また、子会社も、当社の「リスク管理規定」と同等の規定を整備することで、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるための手段を講じております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
　当社は、原則月１回開催の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について効率的で迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監視しております。また、取締役会のほか、取締役の一部で構成される常務会を、原則月１回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、営業戦略、生産管理及び経営管理事項に関する事前審議を行うとともに、取締役と執行役員で構成される執行役員会を原則月１回開催し、取締役会の方針に基づき、業務執行方針・計画等、事業部経営執行全般に関する諸問題の報告・審議等を行うことで、取締役の職務の執行が効果的に行われる体制としております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、子会社及び関係会社に対し、その自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理に努めております。また、当社グループは「関係会社管理規定」に基づく関係会社管理会議を原則月１回開催し、グループ経営の一体化を図っております。
　なお、内部監査室は、当社グループ各社に対しても、「内部監査規定」を準用して定期的に監査を実施しております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、当社は、事前に監査役会と十分な意見交換を行い、その意見を考慮して適切に対応しております。
７． 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する支持の実効性の確保
　監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下でのみ業務を遂行しております。なお、当該使用人の任命及び評価については、監査役の意見を尊重して決定しております。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
　当社及び子会社の取締役または使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為、その他これに準ずる事実並びにその恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告しております。また、内部監査室は、内部監査の過程において検出された上記事項の監査結果を監査役に報告しております。報告を受けた監査役は、監査役会の招集を要請し、その事実を遅滞なく報告しております。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要であると認められた場合に限り、速やかに当該費用または債務を処理しております。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、取締役会のほか、会社の各会議に出席できるものとしています。また、代表取締役及び会計監査人は監査役と定期的に意見交換を行っております。その他、取締役、会計監査人及び使用人は、監査役の監査の実効性を確保するため、全面的に協力しております。
１１．.財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を整備し、それらを適切に運用しております。

　当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、一切関係を持っておりません。
不当要求等の問題が発生した場合には、警察及び関係機関や弁護士との連携を緊密に行い、対応することとしております。

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