当社は、「ビジネスコーチングを普及してクライアントの個人及び組織の生産性向上に貢献する事業を展開して顧客とともに成長し、同時に株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識を持ち、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則についてすべて実施しております。

有限会社コーチ・エフは代表取締役社長細川馨の個人資産管理会社です。

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監査役、会計監査人及び内部監査担当者は定期的に意見交換等を行っており、監査計画および監査結果等について共有し、監査機能の有効性及び効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

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取締役の士気を高めるため、2016年にストックオプションを付与しましたが、その後はストックオプションを、報酬体系を構成する要素として総合的な検討を行うこととしたため、発行しておりません。

2016年及び2018年に各１回、取締役及び従業員の士気を高めるため、ストックオプションを付与しましたが、その後はストックオプションを、報酬体系を構成する要素として総合的な検討を行うこととしたため、発行しておりません。

当社従業員　６名　5,000株　（うち行使数900株）

報酬額が1億円を超える取締役はおりませんので、個別開示はしていません。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。個々の取締役の報酬等の額の決定をするにあたっては、代表取締役社長及び社外取締役の3 名で、透明性を確保して客観的に協議した結果に基づく業務執行取締役の個人別報酬案と、代表取締役社長及び経営管理本部長で透明性を確保して客観的に協議した結果に基づく社外取締役の個人別報酬案を取締役会に諮り、原案通り決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内、かつ、役員報酬規程で定めた役職毎の報酬額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
当社の役員が第21期事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

社外取締役および社外監査役に対して、経営管理本部が取締役開催日時の事前通知（年間スケジュール含む）を行い、事前に資料を提供し、必要に応じて適任者より事前説明を行っております。また、経営管理本部及び内部監査室が社外監査役の業務を補助しております。

当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

a．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名で構成され、うち４名は社外取締役です。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

b．監査役会
当社の監査役会は、議長である常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名（うち２名は社外監査役）で構成されています。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。

c.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役CFO兼経営管理本部長を委員長として、各会社より代表者１名が委員となって出席し、それぞれ、全社的なリスク管理体制の構築と運用、全社的なコンプライアンス体制の構築と運用を行い、半年に１回、活動内容を取締役会に定期報告しております。また、リスク管理やコンプライアンスに係る事象が発生した場合は、社内規程に則り必要な対応をしております。

d．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた内部監査担当者２名が監査を実施しております。 内部監査担当者は、監査役会及会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また内部監査担当者を設置し、適時に連携をとることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年３月22日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、2021年８月、2021年11月、2022年6月及び2023年10月に一部を改訂し、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、当社の「パーパス」、「ミッション」、「ビジョン」、「行動指針」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底することにより、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成していくことを目指します。
(b) 内部監査に関する業務については、社長が任命した社員を内部監査担当者とし、業務が法令・定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証します。
(c) 当社の財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、適切に報告する体制を整備し、運用します。
(d) 当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係も持たず、毅然とした姿勢で対応します。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を「文書管理規程」において定めます。
(b) 責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を、定款・法令及び社内規程に基づき、定められた期間において厳正に管理・保管します。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 経営上のリスクの分析及び対策の検討については、リスク管理委員会が行います。
(b) 各部署においては、リスク管理規程に基づき運用・管理を行うことにより、リスク低減に努めます。万が一、不測の事態が発生した場合には、社長以下で構成する対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の被害を防止し最小限に留めるよう努めます。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、迅速に意思決定を行います。
(b) 取締役会の決定に基づく職務執行については、組織管理規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において、それぞれ責任者及びその職務内容、執行手続きの詳細について定めます。
(c) 業績管理に関しては、取締役会において、年度毎に予算・事業計画を策定し、月次で予実管理を行います。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社の役員等が子会社の社外取締役に就任し、毎月開催される子会社の取締役会において報告を受けるほか、必要に応じて経営等に関する資料の提出を求めて管理します。
(b)子会社に対してもリスク管理に関する規程を適用し、子会社の役員・使用人にもそれに従って業務を執行することを求めます。
(c)定期的に子会社から事業内容の報告を受けるとともに、重要案件については、事前協議を行い、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保します。
(d)当社の役員等が子会社の監査役に就任し、当社の監査役および内部監査部門と連携して監査等を行うことにより、業務の適正性を検証します。

ｆ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。
(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けません。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(a) 監査役は、当社の重要な決裁資料及び関係資料を閲覧できるものとします。
(b) 重大な定款違反、法令違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、当社の取締役は監査役に速やかに報告します。
(c) 内部通報窓口担当者は、当社の使用人からの内部通報について、その内容が法令・定款違反等の恐れのあるときは、監査役へ報告します。

ｈ　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社は、内部通報窓口担当者に報告を行った使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

ｉ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査役がその職務の執行について生じる費用等の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をします。

ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、内部監査担当部者との連携を基に、適切な意思疎通及び効果的な監査を遂行します。また、必要に応じて、会計監査人に報告を求めます。

(a) 当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対策規程において「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する」旨を定めております。
(b) 当社では、取引先が反社会的勢力ではないことを確認するプロセスを業務フローの中に組み込んで反社会的勢力との関係を根絶するとともに、従業員に対して反社会的勢力排除の教育を実施しております。更に、「公益財団法人 暴力団追放運動推進都民センター」の賛助会員となり、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

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