１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況……………………………………………………………………………………３
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………３
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………４
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………５
３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………６
（１）連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………６
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………８
連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………８
連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………９
（３）連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………10
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………12
（５）連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………14
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………14
(収益認識関係) …………………………………………………………………………………………………15
(セグメント情報等) ……………………………………………………………………………………………15
(１株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………17
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………18
当連結会計年度における我が国の経済状況は、雇用・所得環境の改善や社会経済活動の正常化を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、中東情勢をはじめとする海外情勢の緊迫化や為替・金利の動向、継続的な物価上昇等、家計及び企業活動を取り巻く環境には依然として不透明感が残っております。
このような状況の中、当社グループは、クライアント企業の企業価値向上及び人的資本投資の開示・実践に向けたニーズの高まりを受け、投資成果の最大化を図るべく、個々人の課題に合わせた個別支援サービスの提供を通じ、拡大する需要に応えてまいりました。
また、2025年11月７日に公表いたしました「株式会社日本経済新聞社との資本業務提携、第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行、並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は株式会社日本経済新聞社と資本業務提携いたしました。この資本業務提携により、当社は、同社の有する情報発信力・データ資産・人材支援ノウハウと、当社のコーチング及び組織開発の専門性を融合することで、両社の強みを活かした新たな価値創造を推進していくとともに、「実行人財の創出」を共通の使命とし、企業の経営戦略と人材戦略の一体的な実行を支援することで、日本企業の人的資本経営を牽引してまいります。
こうした経営環境を踏まえ、クライアントの人事・組織課題をワンストップで支援する「人的資本経営のプロデューサー」構想を掲げ、ビジネスコーチングの普及を通じて、クライアント企業の企業価値向上に貢献してまいりました。
人材開発事業においては、クライアント企業に寄り添い、人事・組織課題の解決を通じた企業価値向上支援に取り組んでまいりました。１対１型サービスについては、プライム上場企業を中心に従来の「集合型」から「１対１型」へシフトする動きが加速しており、当社の強みであるコーチングとマネジメント研修ノウハウを融合したサービス展開により、大型案件の提案が顕著に進展いたしました。この結果、提案金額の総計（商談パイプライン）は過去最高水準で推移いたしましたが、案件の大型化に伴い顧客側の意思決定プロセスや導入準備期間が長期化する傾向にあり、一部案件の開始時期の分散・スライド等の影響を受け、当連結会計年度の売上高は613,706千円（前年同期比3.6％減）となりました。１対ｎ型サービスについては、関連する１対１型サービスの提供時期変更に伴い、当連結会計年度の売上高は708,939千円（前年同期比5.8％減）となりました。その他サービスについては、顧客の人材及び組織課題の把握ニーズが高まり、組織アセスメントツールの売上が増加したことに加え、新たな成長エンジンとして、2026年２月より「コーチング伴走型」人材紹介事業を開始したことによる売上が寄与したことから、当連結会計年度の売上高は278,055千円(前年同期比36.3％増)となりました。また、既存の人材開発事業におきましては、収益性の高い優良顧客へのリソース投入に注力する「選択と集中」を推進し、顧客一社当たりの売上高向上に取り組んでまいりましたが、2026年２月より開始した「コーチング伴走型」人材紹介事業において新規顧客開拓が順調に進んだ結果、法人取引における顧客数は344社（前年同期比32社増）と拡大いたしました。なお、新規顧客の獲得に伴う顧客基盤の広がりや一部案件の提供時期の影響等により、法人顧客一社当たりの平均売上高は4,593千円（前年同期比8.5％減）となりました。
通期連結業績予想においては、2026年５月15日に公表しました「上期連結業績予想と実績との差異、通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の通り、構造転換に伴う先行投資や大型案件の仕込みが第３四半期連結会計期間においても継続いたしましたが、当第４四半期連結会計期間に株式会社日本経済新聞社との提携の成果が徐々に表れたことで、当第４四半期連結会計期間での通期黒字化及び修正計画を達成いたしました。
また、株式会社日本経済新聞社と共同で、経営リテラシーを備えた真のプロフェッショナルであるエグゼクティブコーチを輩出する「日経エグゼクティブコーチ資格取得プログラム」を2026年６月27日に定員（40名）満席にて開講し、同年９月には受講生から満足度4.82（５点満点）という極めて高い評価を獲得して全日程を修了いたしました。
なお、2025年９月16日に公表いたしました「連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の計上に関するお知らせ」に記載のとおり、KDテクノロジーズ株式会社の株式譲渡に伴い前連結会計年度をもって同社を連結範囲から除外したため、当連結会計年度より人材開発事業の単一セグメントとなりました。これにより、経営資源を成長領域である人材開発事業へ集中させる体制への移行を完了いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,600,702千円(前年同期比20.1％減)、営業利益は21,137千円(前年同期比87.1%減)、経常利益は23,651千円(前年同期比86.7%減)、親会社株主に帰属する当期純利益は6,560千円(前年同期比94.7%減)となりました。
（流動資産）
当連結会計年度末の財政状態といたしましては、流動資産は、前連結会計年度末に比べ509,734千円増加し、1,269,032千円となりました。主な要因は、現金及び預金が378,021千円、売掛金が111,360千円それぞれ増加したこと等によるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ74,615千円増加し、318,068千円となりました。主な要因は、繰延税金資産が7,948千円減少した一方で、ソフトウェアが74,142千円、保険積立金が4,241千円増加したこと等によるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ44,485千円減少し、187,136千円となりました。主な要因は、買掛金が19,019千円、契約負債が12,164千円、未払金が12,068千円それぞれ増加した一方で、未払法人税等が34,533千円、賞与引当金が19,522千円、１年内返済予定の長期借入金が5,843千円それぞれ減少したことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ376千円増加し、376千円となりました。主な要因は、当期に繰延税金負債が新たに計上されたことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ628,457千円増加し、1,399,587千円となりました。主な要因は、利益剰余金が49,967千円減少した一方で、資本金が338,786千円、資本剰余金が338,786千円それぞれ増加したこと等によるものであります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は821,984千円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、139,769千円の資金支出（前年同期91,188千円の資金収入）となりました。その主な要因は、資金収入として税金等調整前当期純利益23,651千円、減価償却費26,604千円、仕入債務の増加額19,019千円、契約負債の増加額12,288千円、未払金の増加額9,134千円等があったことに対し、資金支出として売上債権の増加額111,360千円、賞与引当金の減少額19,522千円、法人税等の支払額46,729千円があったこと等であります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、98,636千円の資金支出（前年同期20,051千円の資金収入）となりました。その主な要因は、資金支出として無形固定資産の取得による支出94,571千円、保険積立金の積立による支出4,065千円があったことであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、616,352千円の資金収入（前年同期69,217千円の資金支出）となりました。その主な要因は、資金収入として株式の発行による収入676,348千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,224千円があったことに対し、資金支出として配当金の支払額56,228千円、長期借入金の返済による支出5,843千円があったこと等であります。
今後の見通しにつきましては、引き続き、人的資本投資の開示や実践に向け、プライム市場上場企業を中心に経営戦略と人材戦略を連動させる取り組みが活発化し、人的資本投資の成果を確実にするために個々人の課題に寄り添った個別支援サービスの需要が高まるものと見込んでおります。
このような環境のもと、当社グループは「人的資本経営のプロデューサー」構想の実現をより一層加速し、持続的な成長を目指してまいります。
2027年９月期の通期業績予想につきましては、2026年９月期における一部案件の開始時期の分散・スライド等の影響を踏まえ、足元の好調な受注動向や商談の進捗状況を勘案し、まずは実現性の高い計画（売上高2,000百万円、営業利益200百万円）として策定いたしました。一方で、公表済みの中期経営計画における当初目標（売上高2,100百万円、営業利益300百万円）につきましては、当社が目指すべき本来のターゲットとして維持しております。主力の人材開発事業の成長加速と新規事業である人材紹介事業の成長加速等を通じて、期中におけるさらなる上振れと中計目標の達成に向け、全力で取り組んでまいります。
上期においては、下期以降の成長を見据えたマーケティング投資を積極的に実施することから、営業利益以下の段階利益は赤字着地する計画としております。一方で、上期でのマーケティング投資が、下期以降に顧客基盤の拡大や協業案件の立ち上がりとして成果を生み始め、成長が加速する見込みです。これにより、通期では増収増益を見込んでおります。
これらの取り組みを踏まえ、2027年９月期の連結業績見通しは、売上高2,000百万円、営業利益200百万円、経常利益200百万円、親会社株主に帰属する当期純利益130百万円を見込んでおります。
次期の配当につきましては、健全な財務体質の維持および積極的な事業展開に向けた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、連結配当性向30％を目安に還元することを基本方針としておりますが、1株当たり配当額が17円に満たない場合は、17円を下限とするものとして、１株当たり配当額を17円としております。
なお、上記の業績予想は本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、今後の経済環境や事業動向等により、実際の業績は予想と異なる可能性があります。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社グループは、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は日本基準で連結財務諸表を作成する方針であります。
なお、国際会計基準の適用につきましては、今後の事業展開や国内外の動向などを踏まえ検討していく方針であります。
前連結会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
当連結会計年度(自 2025年10月１日 至 2026年９月30日)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
前連結会計年度（自 2024年10月１日 至 2025年９月30日）
（単位：千円）
なお、上記のうち旧「人材開発事業」に係る金額は下記となります。
（単位：千円）
当連結会計年度（自 2025年10月１日 至 2026年９月30日）
（単位：千円）
【セグメント情報】
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．報告セグメントごとの変更等に関する事項
当社グループは、従来「人材開発事業」及び「DX事業」の２つの事業を報告セグメントとしておりまし
たが、前連結会計年度において「DX事業」を営んでいたKDテクノロジーズ株式会社の全株式を売却し、
連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度より「DX事業」を報告セグメントから除外して
おります。これにより、当社グループの報告セグメントは、当連結会計年度より「人材開発事業」の
単一セグメントとなったため、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報より記載を省略
しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2024年10月１日 至 2025年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2025年10月１日 至 2026年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(注)当社は、2026年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
１ １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（第５回新株予約権の取得及び消却）
当社は、2026年11月６日開催の取締役会において、2025年11月28日に発行いたしました第５回新株予約
権（以下「本新株予約権」）につきまして、取得日時点で残存する全ての本新株予約権を割当対象者から
取得すること及び取得後直ちに本新株予約権を消却することを決議し実施いたしました。
１. 取得及び消却する本新株予約権の概要
(注) 本新株予約権の発行要項「取得条項」第４項の規定（当社2026年９月期の連結売上高が22億円未満の場合、残存する本新株予約権の全てを無償取得する定め）に基づき、無償にて取得するものであります。
２. 本新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、2025年11月７日開催の取締役会決議に基づき発行した第５回新株予約権について、「取得条項」
第４項に定める業績条件（2026年９月期の連結売上高22億円以上）に到達しなかったため、当該発行要項
の定めに従い、本新株予約権の全てを無償で取得し、消却することを決定いたしました。
本新株予約権の消却に伴い、行使による資金調達が行われないこととなる一方、潜在株式（新株予約権
に起因する一株当たり株式価値の希薄化リスクは消滅いたします。なお、割当先である株式会社日本経済
新聞社との間におきましては、共同事業である「日経エグゼクティブコーチ資格取得プログラム」が満席
にて開講し受講生から高い評価を得て修了するなど、協業の成果が着実に表れております。本新株予約権
の消却後も同社との資本業務提携に基づく良好なパートナーシップを維持し、強力な連携のもとで事業展
開を進めてまいります。
３. 日程
４. 今後の見通し
本件に伴う2027年９月期の業績への影響については軽微であると考えております。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
（税制適格ストック・オプション（第６回新株予約権）の発行）
当社は、2026年11月６日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり第6回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権は、当社の従業員に対するインセンティブ報酬として無償で発行するものであり、金銭の払込みを要しないことが特に有利な条件に該当しないため、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、第６回新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は最大で84,800株となり、これは2026年11月１日時点の発行済株式総数（自己株式を除く）の4,244,277株に対し約2.0％となります。当社は、本新株予約権の発行は、当社の従業員の一層の意欲及び士気の向上を通じて当社グループの企業価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものであって、上記の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項第６回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
848個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式84,800株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、本新株予約権は、当社の従業員に対するインセンティブ報酬として付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金483円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2028年11月７日から2036年11月６日とする（行使期間の最終日が当社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。）。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から新株予約権の権利行使時まで継続して当社または当社関係会社の取締役、執行役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権者の配偶者及び１親等以内の血族（以下、「承継相続人」という。）に限るものとする。ただし、承継相続人が死亡した場合には、承継相続人の相続人は本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の割当日
2026年11月27日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計 画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定または当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 60名 848個
（有償ストック・オプション（第７回新株予約権）の発行）
当社は、2026年11月６日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。なお、各取締役に対する本新株予約権の割当に関する個別の審議については、当該割当の対象となる取締役はそれぞれ特別利害関係人に該当するため、当該審議及び決議には参加しておりません。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、当社普通株式の終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額の50％を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を義務付けるものであります。これにより、付与対象者である当社取締役が当社株価の下落に対して一定の責任を負い、株価変動リスクを既存株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大に対する意欲を一層高めるスキームとなっております。
行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の50％（254円）を下回った場合と設定した理由は、当社の過去の株価推移を客観的に勘案したことによります。当社の過去1年間における株価推移（安値481円〜高値920円）および2022年10月の上場来における最安値（481円）に照らしても、行使価額（508円と仮定した場合）の50％に相当する254円（1ヶ月間平均値）という水準は、過去の市場取引において一度も記録したことのない最安値を大幅に下回る水準であります。
この水準は、通常の一時的な市況悪化や株式市場全体の需給変動のみによって到達する可能性は極めて低く、当社の業績や事業基盤、中長期的な企業価値が構造的かつ著しく毀損した場合にのみ発動する蓋然性の高い水準となります。これにより、一時的な市場低迷による不測のペナルティ発動を排除しつつ、当社取締役に対して「上場来最安値を割り込むような深刻な企業価値毀損を招いた場合には、自己資金による強制株式引受（株主価値毀損に伴う損失負担）の責任を負う」という強い規律とプレッシャーを意識させ、中長期的な業績拡大および株価向上へ確実にコミットさせるための実効的な水準として判断・設定いたしました。
また、本新株予約権には、行使時に当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する在籍条件を付しておりません。在籍条項を設けない場合、退任・退職した取締役が権利行使期間中に本新株予約権を行使できる可能性が生じますが、当社取締役会において以下の2点からその合理性を慎重に検討いたしました。
第１に、本新株予約権は無償のストック・オプション（継続的な役務提供に対する対価・報酬）ではなく、各取締役が自らの資金を拠出し、第三者算定機関が算定した公正評価額に基づき有償で引き受ける「有償新株予約権（個別の投資判断に基づく金融商品）」としての性格を有している点であります。有償取得である以上、事後的な退任等を理由として一方的に権利を喪失・没収させることは、取得対価を拠出した権利者に対する財産権の保護および投資条件の観点から合理的ではないと判断いたしました。
第２に、在籍条件を設けない最大の意図は、株価下落による行使義務が発動した場合に、付与対象者が退任・退職を理由として株価下落の責任（株式引受に伴う金銭的負担およびキャピタルロス）を免れることを防止し、在任中のみならず退任後も長期にわたり企業価値維持に対する責任から逃れられない設計とする点にあります。
なお、在籍条項は設けていないものの、退任後のモラルハザードや既存株主の皆様の利益毀損を防止するため、在任中に重大な法令・社内規則違反、背信行為、または当社グループに損害をもたらして退任・解任された場合等には、直ちに権利行使資格を喪失する失権条項を割当契約において厳格に定めております。これにより、企業価値向上に貢献しない、あるいは毀損させた退任者が不当に権利行使を行うリスクを排除し、ガバナンス上の合理性を確保しております。
また、本新株予約権について、発行要項又は本新株予約権の割当契約において、以下の点を特に定めております。
・割当者は、組織再編・M&A又は新たなインセンティブ制度への切替え等の場合を除き、当社の承諾を得ることなく本新株予約権の全部又は一部を放棄することができない。
・発行要項５．に定める内容を除いて、当社は本新株予約権を取得することはできない。
・割当者が、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員のいずれの地位も保有しなくなった場合であっても、行使義務（当該地位を保有しなくなった後に行使義務の発動事由に該当することにより生じる行使義務を含む。）は消滅せず、割当先は本新株予約権を行使しなければならない。
・なお、以下のいずれかに該当する場合には、行使期間中であっても、割当先は直ちに本新株予約権を行使する権利を喪失する。
（１）拘禁刑以上の刑に処せられた場合
（２）当社又は当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社若しくは当社関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合
（３）当社または当社関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
（４）死亡した場合
以上のとおり、本新株予約権は、当社取締役と既存株主の皆様との株価変動リスクの共有を図り、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであることから、その発行は既存株主の皆様の利益に貢献するものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的な範囲であると考えております。
なお、第７回新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は最大で233,400株となり、これは2026年11月１日時点の発行済株式総数（自己株式を除く）の4,244,277株に対し約5.5％となります。また、同日付の「第６回新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社の従業員に対し、84,800株を目的とする新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）を発行することを決議しており、第６回新株予約権及び第７回新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は最大で318,200株となり、これは2026年11月１日時点の発行済株式総数（自己株式を除く）に対し約7.5％となります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
第７回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
2,334個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式233,400株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価（483円）、権利行使価額（508円）（前提となる株価（483円）に105％を乗じた額と仮定）、ボラティリティ（44.12％）、行使期間（10年）、配当利回り（3.45％）、無リスク利子率（2.838％）、権利確定条件（なし。勤務条件も設定されないため、退職後も権利は失効しない）、強制行使条件等）の下、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。当社取締役会は、本新株予約権の発行価額を当該算定結果と同額である100円とすることは有利発行に該当しないと判断し、当該金額をもって本新株予約権の発行価額とすることを決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日前営業日である2026年11月５日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に105％を乗じた金額（小数点以下は切上げ、以下同様。）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年11月27日から2036年11月26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2026年11月27日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2026年11月27日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ３名 2,334個
以上