当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を重視しています。「透明性と説明責任の向上」のために当社は、社外取締役の視点から経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、公正かつタイムリーな情報開示を行って参ります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

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監査等委員会の職務執行については内部監査室が協力することとしており、内部監査室は必要に応じて監査等委員の職務執行を補助しております。内部監査室が監査等委員の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとし、監査等委員以外の取締役からの指示・命令は受けないものとしております。また、監査業務に必要な補助をすべき特定の取締役または使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとしております。

内部監査担当者は、監査等委員会による監査及び会計監査人との調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、相互の監査計画や監査結果について情報共有を図るとともに、監査上のリスクや着目すべき指摘事項等の情報交換を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。

取締役の指名および報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。大澤英俊氏は、特許機器株式会社の社外取締役を兼職しており、同社とは昨年から取引を開始しております。しかしながら、その取引価格は市場価格からみて適正なものであること、および、同社の当社に対する売上高は、当社売上高の0.05%未満と僅少であることから、同氏の独立性は担保されていると判断しております。

当社では、業績向上に対する意識や士気を喚起することを目的として、当社の社内取締役及び従業員に対してストックオプションを付与しております。

業績向上に対する意識や士気を喚起することを目的としております。

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務と実績に応じて、決定するものとしております。なお、決定にあたっては、指名・報酬委員会からの答申を尊重します。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

社外取締役へのサポートは、管理本部にて行っております。取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、十分に検討する余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。

当社は、企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の形態を基礎として、社外取締役４名による監督・監査の強化を図り、次のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

・取締役・取締役会
構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、大澤英俊(社外取締役)、作野周平（社外取締役）、長清達矢（社外取締役）、齊藤道子(社外取締役)
当社の取締役会は、取締役８名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、４名（うち監査等委員である取締役が３名）の社外取締役を選任することで業務執行機関に対する監督機能を強化しております。毎月１回以上の開催を原則とし、経営の意思決定機関として法定事項及び業務執行に関する重要事項の審議、決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

・監査等委員会
構成員：作野周平(社外取締役)、長清達矢(社外取締役)、齊藤道子(社外取締役)
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査等委員３名(いずれも社外監査等委員)で構成され、コンプライアンス、経営方針に基づく業務執行状況、コーポレート・ガバナンスの観点から会社運営が適切な内部統制システムのもとに適法かつ妥当に行われているかを監査しております。
監査等委員会は、毎月１回の開催を原則としております。

・内部監査室
内部監査室は内部監査規程に基づき、定期的に各部門の業務執行が有効かつ適正に行われているか及びコンプライアンスの監査を実施しております。内部監査室は当社の財務報告に係る内部統制の要としても機能しております。

・経営会議
構成員：西川三郎、松島亮太、西川明宏、村上信一、事業部長、事業所長（部長）、人事部長、総務部長、財務経理部長
当社の経営会議は、毎月１回以上の開催を原則とし、業務執行の意思決定機関として業務執行に関する事項の審議、決定の他、取締役会へ上程する議題、業績に関する進捗状況及び今後の業績見込み等について、審議、及び報告を行っております。

・リスク・コンプライアンス委員会
委員長：管理担当取締役
副委員長：事業担当取締役
構成員：人事部長、総務部長、内部監査室長、当該部門長および所属員(適宜)
当社は、管理担当取締役を委員長として、関係部署幹部等で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、事業運営上のリスクの洗い出し等のリスクマネジメントの周知徹底と実行を担っております。
なお、企業の社会的役割という視点から、上記の各機関による業務執行に対するけん制作用の確保、コンプライアンスの尊重に加えて、タイムリーな企業情報の開示を実施することにより、株主に限らず、従業員、取引先等多様なステークホルダーとの友好関係維持に努めております。

・会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

・指名・報酬委員会
委員長：大澤英俊(社外取締役)
構成員：西川三郎、齊藤道子(社外監査等委員)
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社は、2026年２月24日開催の第26期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。これは、取締役会の監督機能の強化及び取締役会の意思決定の迅速化を図ることが主な理由になります。

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人の職務の執行にあたって、組織の運営に関する社内規定を整備し、意思決定のプロセスおよび結果を明確にするとともに、必要に応じて取締役、内部監査室が当該プロセスおよび結果を閲覧できる体制を構築する。
管理担当取締役を委員長として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令および定款遵守の周知徹底と実行を図る。また、コンプライアンス意識を徹底、向上させるために、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対しコンプライアンスに関する教育研修を継続して実施する。
代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に従って定期的な内部監査を実施することによって、業務運営の有効性、財務報告の信頼性、内部統制の整備・運用状況を評価し、改善に向けた助言・提言を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内規程類に従って取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し適切に保存、管理する。また、取締役は文書を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関しては、リスク・コンプライアンス委員会が活動の主体となり、リスク管理規程に従ってリスク管理体制を構築する。
不測の事態が発生した場合には、迅速な対応によって損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

４．取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程に従って、意思決定の迅速化を図り、効率的な職務の執行を図る。また、取締役会において、事業計画を策定し明確な目標を定め、事業計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務の効率性の分析・評価を行い、事業活動の目標の達成を図る。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、子会社は存在しないが、将来的にこれを設立する場合には、関係会社管理規程等を整備の上、グループ全体での内部統制の徹底を図る。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととする。
補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）およびその他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し、業務執行状況を聴取し、必要な情報の開示を求めることができる。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員から業務執行に関して報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、法令および定款に反することが発生した場合の他、当社業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合は、速やかに監査等委員に報告する。また、監査等委員に報告した者は、報告したことを理由として不利益となる取扱いを受けない。

８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は定期的に取締役（監査等委員である取締役を除く。）とミーティングをもち、業務の状況のヒアリングを行う。また、内部監査室や会計監査人とも密に情報交換を行い有効な監査を行う。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行のために費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を講じることとする。

11．反社会的勢力に向けた基本的な考え方およびその整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針としております。当社は、反社会的勢力の排除に向けて「反社会的勢力排除に関する規程」を定めており、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしております。人事総務部総務課を反社会的勢力への対応部署と位置付けており、情報の一元管理・蓄積等を行っております。役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っております。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築することとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模試図を参考資料として添付しております。