当社は、持続的な企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。コンプライアンスを遵守し、経営環境の変化に柔軟に対応した適切な意思決定が出来る組織体制を構築するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しています。

大株主の状況は、2025年９月末日現在の状況です。

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常勤監査等委員により、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査室との綿密な連携を実現できていることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。

なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人について、当社の「内部統制システムの基本方針」において、以下の通り定めております。

① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合は、取締役会と協議の上、適切な人材を配置するものとする。

② 補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。

③ 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当社は、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定した３名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役から選定いたします。また、委員長は委員の中から指名報酬委員会の決議によって選任いたします。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1) 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
(2) 執行役員等の選任・解任に関する事項
(3) 取締役及び執行役員等が受ける報酬等の方針の策定
(4) 取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員等の報酬等に関する事項
(5) 取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
(6) その他経営上の重要事項で、指名報酬委員会が必要と認めた事項

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす社外役員を独立役員に指定しております。当社の社外役員は全員が独立役員の要件を満たしており、安生あづさ氏、山元雄太氏、長利一心氏の3名を独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としたストックオプションを付与しております。

上記付与対象者について、業績向上に対する意欲や士気向上及び優秀な人材の確保のため、ストックオプション制度を導入しております。

報酬額の総額が1億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

各取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については、株主総会で決議された年額報酬総額の範囲内において、以下の通り取締役会にて決定します。
・取締役の報酬を、固定報酬である基本報酬のみとする。
・個々の取締役の基本報酬は、同業他社の水準、業績、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案して決定する。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会で決議された年額報酬総額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

常勤の監査等委員およびファイナンス本部が、必要に応じて社外取締役に情報を伝達する体制を取っております。取締役会の資料は、取締役会の事務局たるファイナンス本部より原則として事前配布し、社外取締役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

【コーポレート・ガバナンス体制の概要】
当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を通じた透明性の高い経営の実現を図っております。あわせて経営の意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を採用し、監査等委員でない取締役及び執行役員の任期を１年としております。

＜取締役会＞
取締役会は、５名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（全て社外取締役かつ独立役員）です。取締役会は、原則として１ヶ月に１回開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を行っております。

＜監査等委員会＞
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、全て社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受け、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヶ月に１回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

＜会計監査人＞
当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

＜リスク管理委員会＞
当社は、リスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員及び執行役員全員をもって構成しており、原則として３ヶ月に１回開催しております。

＜コンプライアンス委員会＞
当社は、コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、社内のコンプライアンス遵守の状況の報告、コンプライアンス違反の未然防止策の検討、コンプライアンス違反への対応等を行っています。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員及び執行役員全員をもって構成しており、原則として３ヶ月に１回開催しております。

＜指名報酬委員会＞
当社は、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ ガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定した３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定しております。また、委員長は委員の中から指名報酬委員会の決議によって独立社外取締役を選任しております。

＜経営会議＞
当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うため経営会議を設置しています。経営会議は、監査等委員でない取締役全員、執行役員全員、本部長及び副本部長全員をもって構成し、監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしています。経営会議は、原則として毎月１回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしています。

【責任限定契約の内容】
当社は、非業務執行取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2021年12月24日開催の定時株主総会の承認をもって、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制の整備及び運用の基本方針として、2023年12月18日開催の取締役会決議により、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、企業活動の前提に法令遵守を位置付け、透明性の高い経営体制の構築を図る。
② 取締役は、取締役会において、重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
③ 法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、取締役及び使用人に周知徹底を図る。
④ コンプライアンス委員会を設置し、社内啓蒙や研修等の実施を通じて、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。
⑤ 法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を整備する。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づき、適切な内部統制の構築を推進する。
⑦ 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、関係遮断を徹底する。
⑧ 内部監査室は、法令及び定款並びに社内規程の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
⑨ 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の職務執行を監査する。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 情報資産を保護し、機密性の程度に応じた適切な管理を行うために定めた「情報セキュリティ管理規程」「個人情報管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
② 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を定め、同規程に従った管理体制を構築する。
② リスクが顕在化した場合は、迅速かつ組織的な対応を行い、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設定し、損害の拡大を防止し最小限に抑える体制を構築する。
③ 監査等委員会及び内部監査室は、リスク管理体制の実効性について監査する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 毎月１回取締役会を開催するほか必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況を監督する。
② 全社のビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び年度予算を策定し、明確な計数管理を行うとともに、その達成のために「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、業務分担及び職務権限を明確にして、職務執行の効率化を図る。
③ 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 当社は、「関係会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制、業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
② 当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
③ 当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については取締役会への付議を行う。
④ 主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。
⑤ 内部監査室は、当社グループの業務の適正性について監査を行う。
⑥ 監査等委員会は、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。
⑦ 当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門及び子会社は、関連する部門の支援の下で、これを実施する。

（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合は、取締役会と協議の上、適切な人材を配置するものとする。
② 補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。
③ 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。

（7）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
① 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から報告を受け、関係資料を閲覧することができる。
② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

（8）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記（7）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。

（9）監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 代表取締役、会計監査人、内部監査室は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
② 監査等委員会が必要と認める場合は、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
③ 監査等委員会には、法令に従い社外役員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

当社は、反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するために、「反社会的勢力等排除規程」「反社会的勢力等対応マニュアル」及び「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を制定し運用を行うとともに、反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。