当社は、株主はじめ、顧客、従業員等のステークホルダー期待に応えつつ企業価値を増大させていくうえで、経営の健全性と透明性の確保が必要不可欠であると考えております。そのため経営に対する監督・監査機能の充実を図ることは経営上の最重要課題の一つであると捉え、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

【補充原則1-2-4　議決権電子行使プラットフォームの利用及び株主総会招集通知の英訳】
当社は、現時点では海外投資家の株式保有比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用及び株主総会招集通知の英訳は行っておりません。今後の株主構成に鑑み、必要に応じて対応するよう検討してまいります。

【原則1-3　資本政策の基本的な方針】
当社では、資本政策の基本的な方針は定めておりませんが、取締役会においても前向きに協議・検討を行っており、資本政策の基本方針につきましても、株主及びそれ以外のステークホルダーに与える影響を十分に考慮したうえで、策定・開示について検討を進めてまいります。

【補充原則2-4-1　多様性の確保】
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等について、特に制限は設けておりません。中途採用者については、スキル・経験値等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性・外国人の管理職への登用については、従業員に占めるその比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
多様性確保に関する目標とその状況および人材育成方針と社内環境整備方針の開示については、今後の課題として検討してまいります。　

【補充原則3-1-2　英語での情報の開示】
当社は、決算説明資料及び決算短信、IRサイトについて英語での情報提供を行っておりますが、現時点では海外投資家の株式保有比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用及び株主総会招集通知の英訳は行っておりません。今後の株主構成に鑑み、必要に応じて対応するよう検討してまいります。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
当社は、これまでのところサステナビリティについての取組み方針を定めておりませんが、今後取締役会においてサステナビリティについての取組み方針を定め、当社ホームページで公表する予定です。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づき、検討してまいります。

【補充原則4-1-3　後継者育成計画】
当社は、これまでに最高経営責任者の後継者育成の計画を策定しておりません。今後は、取締役会において、その要否も含めて検討を行ってまいります。

【補充原則4-2-2　サステナビリティについての取組み方針】
当社は、これまでのところサステナビリティについての取組み方針を定めておりませんが、今後取締役会においてサステナビリティについての取組み方針を定め、当社ホームページで公表する予定です。

【補充原則4-3-1　経営陣幹部の選解任手続】
当社は、経営陣幹部の選解任手続は特に定めておりませんが、取締役会において、業績等の評価を踏まえ作成した経営陣幹部の選解任案について独立社外取締役を含めて十分協議し、適切に決定することといたします。

【補充原則4-3-2　CEOの選解任手続】
当社のCEOは創業者であり、かつ当社の企業価値向上にこれまでも大きな役割を果たしてきているため、これまでにCEOの選解任の具体的な手続き・評価基準などを定めてはおりません。
なお、今後業績等が著しく低下し職務の執行に問題があると判断したとき、または不正や重大な法令違反等によって企業価値を大きく毀損させたときなどの解任基準、さらには新たなCEOを決定するときの選任プロセスなどについては十分な客観性・適性性・透明性が確保されるようその方針も含めて継続検討してまいります。

【補充原則4-3-3　CEOを解任するための手続】
上記【補充原則4-3-2　CEOの選解任手続】に記載のとおりであります。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役6名中、独立社外取締役は3名となっており、独立社外取締役が取締役の過半数となっておりませんので、今後、独立社外取締役の追加選任について検討することとしております。
社外取締役は独自の外的な視点から、各取締役や監査役と闊達に意見交換を行っており、独立社外取締役として、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務を十分に果たしております。従って、経営の監視及び監督は機能していると考えております。

【補充原則4-8-3　支配株主を有する上場会社の社外取締役の員数】
当社におきましては、取締役6名中独立社外取締役は3名であり、3分の1以上超であるものの、過半数には至っておりません。今後、独立社外取締役の追加選任について検討することとしております。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置を検討する予定です。
なお、当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

【補充原則4-10-1　監査役会設置会社の社外取締役の員数】
当社は監査役会設置会社を採用しております。現時点では取締役6名中、独立社外取締役は3名であり、今後、中長期的な課題として、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする役員・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬等の特に重要な事項に関しては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制の整備を検討いたします。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、性別や国籍、職歴、年齢にとらわれることなく、取締役候補者の指名を行っております。現状、外国人の取締役は選任しておりません。専ら国内市場を対象としている当社の事業内容を踏まえ、現段階では国際性の観点からの多様性は不要と考えておりますが、今後、事業内容等に変化がある場合は、国際性の必要性についても検討してまいります。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性について分析・評価】
取締役会は、活発な議論と審議を経て経営上の重要な意思決定を行っており、取締役会全体の実効性を高めることは常に意識しておりますが、現状では取締役会の実効性の分析・評価については実施しておりません。取締役会の機能向上の観点から、今後、評価方法を含め検討を進めてまいります。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針の開示】
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行っておりませんが、取締役は社内でのルール改正等についての適時の情報提供を受けることに加え、外部組織（証券会社、監査法人、財務会計基準機構、金融商品取引所等）を通じ、研修への参加や情報入手を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は、知識・経験等により、経営やコーポレート・ガバナンスに関する一定の知識を有していることから、就任時のガイダンスや、社内会議への参加等を通じ、当社の業務に対する理解を深めることを中心にトレーニングを実施しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、企業価値の持続的な向上に向け、株主・投資家と対話を積極的に行い、長期的な信頼関係を確保していきたいと考えています。
また、個別面談については、合理的な範囲で代表取締役社長及び取締役CFOが対応します。
当社では、建設的な対話の前提として、以下のような取組みを行います。
　・機関投資家向け決算説明会や機関投資家訪問の実施
　・決算・会社説明会資料等のウェブサイトでの提供
　・当社ウェブサイトを通じて投資家意見の収集
対話を通じて得られた意見等については、経営判断に役立てるよう取締役会に報告します。
会社情報の開示は、情報開示規程に則り、迅速性、正確性及び公平性を旨として行います。特にインサイダー取引規制に抵触する行為は、金融商品市場全体の信頼性を著しく損なうことを強く認識し、情報漏えい等が生じないよう情報管理を徹底します。

【補充原則5-1-2　株主との建設的な対話に関する方針の記載事項】
上記【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】に記載のとおりであります。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。ただし、事業戦略上の必要性や企業価値の向上のため、必要性や合理性が認められる場合には、政策保有株式を保有する可能性があります。政策保有株式を保有した場合には、毎期、取締役会において保有の適否を検証し、継続保有の判断を行う方針としております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会の決議事項と定めており、社外取締役を含む取締役会であらかじめ重要な事実を開示した上で審議いたします。また、定期的に関連当事者と当社の取引の有無について確認しております。
なお、取引が生じた際は、関連法令に従い、関連当事者取引として開示書類に適切に記載いたします。

【補充原則2-4-1　多様性の確保】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【原則2-6　企業年金】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
① 当社は「M&A Techにより未来のM&A市場を創造する」を企業理念に掲げ、当該企業理念については、有価証券報告書、決算説明資料、当社のホームページを通じ開示しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書及び有価証券報告書に記載のとおりです。
③ 各取締役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役並びに社外取締役へ諮問の上、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて取締役会にて決定する旨を開示しております。
④ 取締役の指名にあたっては、過去の経歴や保有するスキル及び実務経験等を勘案し、上場会社の取締役として相応しい人材かどうかについて取締役会で協議し、候補者を指名しております。
監査役については、能力や経験等を勘案し、監査役会の同意を得て取締役会で決議し、候補者を指名しております。
⑤ 取締役候補及び監査役候補の選任の説明については、株主総会招集通知の株主総会参考書類において、候補者の氏名、経歴、その選任理由等を記載しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【補充原則4-1-1　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、監査役会設置会社制度の枠組みを活用し、株主総会決議や法令及び定款に基づく専決事項や、取締役会規程に基づく会社の重要な意思決定を行っております。
一方で、意思決定の迅速化や審議の効率化のため、執行役員制度を設け、社内規程を整備し、日常の執行については経営陣に委ねております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任にあたって、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識ならびにその職務に相応しい人格を有する方を社外取締役候補者に指名しています。また、当社の独立性判断基準は、東京証券取引所が公表する「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとすると判断する場合の判断要素（独立性基準）に抵触しない者としております。

【補充原則4-10-1　監査役会設置会社の社外取締役の員数】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社の取締役会は、迅速かつ適切な意思決定を行うために取締役会の規模の適正化に努めるとともに、専門知識や経験等の背景が異なる取締役で構成し、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性について確保することを基本的な考え方としております。
当社の各取締役の有する専門的知識や経験をまとめたスキルマトリクスについては、本報告書の最終頁に掲載しております。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】
業務執行取締役は、取締役会の承認を得ないでグループ外の会社の役員または使用人になってはならず、また社外取締役においても、兼職の範囲は合理的な範囲にとどめるものとしております。なお、重要な兼職の状況については、有価証券報告書・株主総会招集通知にて開示のとおりであります。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性について分析・評価】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針の開示】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

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当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

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監査役は定期的に監査役会を開催し監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者、会計監査人と必要に応じてそれぞれの監査実施計画・実施内容及び実施結果について意見交換・情報共有を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

東京証券取引所が定める基準を参考に、過去の経歴や当社との関係等から個別に勘案し、当社からの独立性を確保できる人材に限り独立役員として指定することとしております。

当社では業績向上に対する意欲を高め、中長期的な企業価値の増大を目的としてストックオプション制度を導入しております。

代表取締役への付与はしておりません。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

各取締役の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役並びに社外取締役へ諮問の上、当社の業績及び本人の貢献度を鑑みて取締役会にて決定する旨を開示しております。

社外取締役並びに社外監査役のサポートは管理本部が行っております。
取締役会の資料は、原則として管理本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
また、社外取締役に対しては、管理本部より重要会議の議事、結果を報告しております。
社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

(a)取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は代表取締役社長 佐上峻作が議長を務め、取締役 矢吹明大、取締役 鏡弘樹、社外取締役 水谷亮、社外取締役 上山亨、社外取締役　青木美佳の6名で構成されています。取締役会は原則として毎月1回開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。

(b)監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であります。常勤監査役 岡本尚樹が議長を務め、社外監査役 東陽亮、社外監査役 熊澤誠の3名で構成されております。監査役会は原則として毎月1回開催しており、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。また、会計監査人や内部監査担当とも連携を図る体制を整えております。

(c)内部監査担当
当社では会社規模や効率性等を勘案し、他の部門と兼任の担当者を配置した内部監査室を設けております。代表取締役社長の命を受けた従業員が内部監査担当として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査担当は、当社が定める「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

(d)会計監査人
当社はPwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

(e)コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長が委員長となり、４名の委員で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定期的に会議を開催し、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進することに努めております。

当社では、監査役会設置会社を採用しております。当社の実施する事業や、現在の役員構成から総合的に判断した結果、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、現時点においては監査役会設置会社が当社の成長に寄与する組織形態であると認識しております。
なお、監査役3名全員を社外監査役として選任しております。社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い取締役会を構築しております。

当社は、会社法、会社法施行規則等に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施することとします。「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、規程に基づき会社運営を行います。 取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い各取締役が職務を遂行していることを監督し、監 査役は取締役会等の重要な会議に出席する等の方法により、取締役の職務執行を監査するものとします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制当社が定める「文書管理規程」において、取締役会議事録をはじめとした取締役の職務の執行に係る文書の保管等の取扱いについて規定し、取締役および監査役が当該情報等の内容を知り得る体制を確保します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社が定める「業務分掌規程」に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役および使用人それぞれが自己の業務分掌および決裁権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うこととします。当社の危機回避及び危機が発生した場合における被害の最小化を目的とする「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント体制の構築に努めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社が定める「業務分掌規程」に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役と使用人の指揮命令関係 を通じ職務執行の効率性を確保することとします。法令の改廃への対応、職務執行の効率性確保の観点から「業務分掌規程」は随時見直すこととします。取締役会は「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、事業年度の経営方針・計画を定めこれらに基づき職務を執行・結果分析と対応方法の検討などを円滑に実施するものとします。

５．使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社が定める「業務分掌規程」に基づいて業務運営を行う体制とし、使用人それぞれが自己の職務分および権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うこととします。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が監査を十分に行うために補助使用人を必要とした場合、取締役会において補助使用人設置の必要性、人員数、報酬および社内における地位を決議することとします。

７．補助使用人の当該会社の取締役からの独立性に関する事項および監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務に従事する補助使用人に対する指揮命令権限は、監査役のみに属するものとします。 また、当該使用人に対する人事考課は、監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意 を得た上で決定します。

８．監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会に出席するとともに、必要に応じて社内重要会議に出席することができることとます。 取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告します。取締役および使用人は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、重大なコンプライアンス違反、就業規則に定める懲戒事由に該当する事項やそれらに準ずる事項を発見した場合には、社内規程に基づき監査役に報告します。取締役および使用人は、相談窓口の運用状況および相談事項について定期的に監査役に報告します。取締役および使用人は、法令および規程に定められる事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役および監査役会に報告します。

９．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社が定める「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、法令上疑義のある行為に対し通報した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けない、解雇されないこととします。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第 388 条に基づく費用の請求を行ったときは、担当部門において審議し、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役および監査役会は、経営陣と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社が対処すべき課題や経営上のリスク、監査役監査における重要課題等について意見交換を行い、経営陣との相互認識を深めます。監査役および内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。

12．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力について、当社が定める「反社会的勢力対応 規程」に則り、取引等一切の関係を持つことを拒絶するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していくものとします。

13．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの運用を行うこととします。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

当社は「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立しております。 また、反社会的勢力排除に対する対応方法として「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、役職員に対する周知を行っております。また、暴力追放運動推進センターおよび特殊暴力防止対策連合会に加盟しており、万一不当要求等が生じた際にはこれらの機関と協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する方針です。

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