当社は、経営理念のもと、適法性・健全性・透明性を確保しつつ、経営・執行責任の明確化、監督・監査機能の強化を図り、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式に係る方針を以下のとおりとしています。
・取締役会は、毎年、保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、中長期的に当社企業価値の維持・向上に資するか否か等を確認の上、保有の適否を検証します。
・検証の結果、保有する合理性・必要性が乏しいと判断した場合、適宜・適切に当該株式の売却を進めます。
・政策保有株式に関わる議決権行使は、当該企業の議案内容や決算状況を勘案した上で、当社および当該企業の企業価値の維持・向上に資するか否かの観点を基準にし、議案への賛否を主体的に判断します。
上記方針に従い、当社が保有する上場株式について、取締役会において、以下の観点から保有の適否を検証しました。
・ガス・電力・サービス等の事業の維持・拡大への貢献
・事業運営に不可欠な資金・資材・原料等の安定調達への貢献
・保有株式の含み損益・配当状況
検証の結果、保有意義は有するものの持高の圧縮が可能である銘柄、保有意義が希薄化した銘柄の有無を確認しました。当該銘柄については、一部または全数売却に向けた対応を進めます。それ以外の銘柄においても今後保有意義の低下などを確認できた場合には、都度売却に向けた対応を進めます。また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合には、売却を妨げる行為は行いません。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役・執行役の競業取引および利益相反取引については、法令に基づき取締役会による事前の承認を得るとともに、当該取引を行った取締役・執行役に取引実施後の報告を求めています。その他の関連当事者間取引については、毎年調査しており、法令に基づき適切に開示しています。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保　】
「Compass2030」の実現に向け、社員一人ひとりが知識・能力・経験を最大限発揮できる活力あふれる組織の実現を目指すべく、ダイバーシティ＆インクルージョントップコミットメントを掲げ、多様な働き方と多様な人材の活躍を推進しています。多様な人材が属性だけでなく経験・価値観・思い等が異なる一人ひとり違った価値ある存在として自分の考えを自由闊達に発し、互いに切磋琢磨しながら未来を切り拓く挑戦を積み重ね、イノベーションを起こし、新たな価値を生み出すことを目指しています。
女性活躍については、ダイバーシティ＆インクルージョン推進の端緒として位置づけ、管理職の登用の目標を設定し実績を当社ホームページ等で開示しています（https://www.tokyo-gas.co.jp/recruit/diversity/career/index.html）。女性の更なる活躍に向けて、育児に関する法定以上の人事制度を設けるとともに、女性のキャリア研修・経営人材の育成を目的に外部研修への参加等を実施しています。また多様化する事業に対応するため、専門性の高い人材を採用すべく経験者（中途）採用を行い、全採用者の47.1％になっており採用実績を当社ホームページで開示しています（https://www.tokyo-gas-recruit.com/career/recruit/faq/）。
外国人については、当社の海外子会社において、現地採用を行っており、それぞれの地域事情に精通する人材を国籍問わず採用しております。現地の法制度・商習慣に詳しく、現地のネットワークを持つ人材は海外事業で重要な役割を果たすことから、今後も現地採用の増加を検討していきます。また、国内の採用においても、国籍を問わない人物重視の採用を行っており、外国籍の方も入社しております。
当社では記載の通り一人ひとりの経験・価値観・思い等、多様な人材の活躍を推進していることから、外国人・中途採用者等特定の属性の社員に限定した管理職登用の目標は設定していません。なお、労働人口の約半数を占める女性社員については、定量的な管理職登用の目標を設定することによって、更なる活躍の場を提供することが望ましいと考えております。今後も、性別・採用形態・国籍等を問わず、一人ひとりの能力・経験・キャリア志向に合わせた人材育成と能力・業務実績に合わせた公正な管理職登用を行っていきます。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
受益者への安定的な年金給付のため、財務部門に積立金の運用担当者複数人を計画的に登用・配置し、専門性の向上を図っています。また、経理・財務および人事部門の代表で構成される資産運用委員会による運用状況のモニタリングや外部コンサルタントの活用により、適切な運用・管理に努めています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
(1)経営理念・戦略、中長期経営計画
グループ経営理念、グループ経営ビジョン「Compass2030」、Compass2030実現のための具体的な道筋「Compass Action」を当社ホームページで開示しています。さらに、2025年3月に公表した「持続的な企業価値向上に向けた取組方針」や同年9月に改定したマテリアリティに基づき、経営ビジョン「Compass 2030」を前倒し達成すべく同年10月に「東京ガスグループ2026-2028年度中期経営計画」（以下、「2026-2028年度中期経営計画」という。）を公表しました。本中期経営計画では、安定した利益成長を目指し、キャピタルリサイクルも活用した成長投資を実施するとともに、予見性の高い還元方針に改め、これらを着実に実行するため事業の持続的成長および成長性・収益性を重視したポートフォリオマネジメントを徹底していく方針をお示ししました。
・グループ経営理念（https://www.tokyo-gas.co.jp/about/policy/index.html）
・グループ経営ビジョン「Compass2030」（https://www.tokyo-gas.co.jp/Press/20191127-01.pdf）
・Compass2030実現のための具体的な道筋「Compass Action」（https://www.tokyo-gas.co.jp/news/press/20211126-02.pdf）
・2026-2028年度中期経営計画（https://www.tokyo-gas.co.jp/news/press/20251029-02.pdf）

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方は、前記「１．基本的な考え方」記載のとおりです。
基本方針は当社ホームページにて開示しています（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/gvnnc/pdf/policy.pdf）。

(3)役員報酬の決定方針・手続
役員（取締役および執行役）の個人別の報酬等については、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会にて「役員報酬に関わる基本方針」を定め、その方針に基づき、決定します。2025年度の取締役・執行役の報酬等の総額および「役員報酬に関わる基本方針」については、後述の「【取締役・執行役報酬関係】」に記載しています。

(4)取締役・執行役選任と経営陣幹部の選定・解職の方針・手続・個々の理由
①取締役・執行役の選任
取締役は、「企業経営を深化させるための知識」「企業変革に導くためのマインド」「企業課題を極めるための質問力」を有する者とします。社外取締役は、当社グループの経営ビジョン「Compass2030」の達成に向けた監督に必要なスキルを有し、社内の取締役・執行役の知見、経験を補完する役割を担える者とします。また、当社の定める「社外取締役の独立性の判断基準」を満たす者とします。社内取締役は、代表執行役社長を除き全員を非執行とし、取締役会の実効性を担保するために適時適切に議案提供・情報提供を行う役割を担える者とします。
取締役の選任については、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会にて株主総会の議案内容を決定し、株主総会招集通知の株主総会参考書類にてその理由を開示しています（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/stock/shm_j.html）。また、取締役会から委任を受けた会社の業務執行の決定等を行う執行役の選任については、指名委員会にて議案内容を決定し、取締役会にて選任します。

②経営陣幹部の選定・解職
執行役社長（CEO）は、経営者としての十分な経験・実績、環境変化に対応しうる変革力・決断力、緊急時に即応できる判断力・統率力を有し、公益的使命・社会的責任を全うできる者とします。
執行役社長（CEO）が公序良俗に反する行為を行った場合、職務懈怠により企業価値を毀損させた場合、職務の継続が困難となった場合等、前述の選定基準を満たさなくなったときは、解職します。
執行役社長（CEO）の選定・解職は、指名委員会の審議を経て取締役会にて決定し、役員人事に関する適時開示資料にてその理由を開示します。

【補充原則３－１－３サステナビリティについての取り組み等】
＜サステナビリティについての取り組み＞
当社グループは、グループ経営理念「人によりそい、社会をささえ、未来をつむぐエネルギーになる。」を体現し、社会課題を解決するために必要な東京ガスグループの取り組み（経営課題）を、マテリアリティとして特定し、事業活動を通じて取り組んでいます。これにより、社会的価値と経済的価値を両立して創出していきます。人的資本・知的財産への投資等や、気候変動に関するTCFDの枠組みに基づく開示等を含めたサステナビリティについての取り組みの具体的な内容は、有価証券報告書（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/library/yuho_j.html）、統合報告書（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/library/anurp_j.html）、サステナビリティファクトブック（https://www.tokyo-gas.co.jp/sustainability/download/index.html）、東京ガスグループサステナビリティサイト（https://www.tokyo-gas.co.jp/sustainability/index.html）、東京ガスグループ人的資本レポート（https://www.tokyo-gas.co.jp/about/human_capital_report/index.html）で開示しています。

【補充原則４－１－１ 取締役会による経営陣への委任範囲】
取締役会は、法令および定款等のほか、取締役会規則の定めるところにより、経営計画、経営方針その他当社の経営の重要な意思決定を行います。執行役は、取締役会から委任を受けた会社の業務執行の決定等を行い、必要に応じてその業務執行の状況を取締役会に報告しています。なお、経営に係る重要な事項については、執行役を中心に原則として毎週開催する経営会議において審議しています。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
資本・取引・縁戚などを社外取締役の独立性判断項目として、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観性・中立性を発揮できる立場にあるかを総合的に検証し、独立性があることを確認しています。当社の定める「社外取締役の独立性の判断基準」については、当社ホームページで開示しています（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/gvnnc/pdf/independence.pdf）。

【補充原則４－11－１　取締役会の全体としての考え方】
指名委員会等設置会社として、取締役会がより効果的に監督機能を果たすため、執行役を兼ねる取締役は代表執行役社長１名のみとし、執行と監督の機能を明確に分離し、緊張感のある経営を実現します。その上で、多様性と客観性のある監督を取締役会運営の中心に置くため、２/３程度を社外取締役で構成しています。取締役に求めるスキル・役割については、前述の「【原則３－１ 情報開示の充実】(4)取締役・執行役選任と経営陣幹部の選定・解職の方針・手続・個々の理由」に記載しています。また、社外取締役のスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知の株主総会参考書類にて開示しています（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/stock/shm_j.html）。

【補充原則４－11－２ 取締役の兼任状況】
取締役の重要な兼任状況については、株主総会招集通知の株主総会参考書類にて開示しています（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/stock/shm_j.html）。

【補充原則４－11－３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会では、毎年実施する各取締役によるアンケート評価および第三者評価に加え、社外取締役間での意見交換を通じて、取締役会全体の実効性について分析・評価しています。
これらの評価結果および意見を踏まえ、抽出された課題への対応策について取締役会で議論し、翌年度の取締役会の運営方針を定め年間アジェンダを策定しています。このPDCAサイクルを充実させ、取締役会のさらなる実効性向上に努めていきます。

＜2025年度取締役会に対する実効性評価＞
(１)各取締役によるアンケート評価を踏まえた第三者評価結果
・貴社取締役会の実効性は、良好な水準にて確保されているものといえる。
・タイムリーかつ柔軟な議案設定や、議長による適切な議事進行に関する評価が向上しており、実効性の高い審議が行われていることが窺える。
・一方で、執行側に対する指摘事項へのフォローのあり方や、議案説明の充実度等については、さらなる改善の余地が見受けられる。
（２）社外取締役による意見交換を通じて得た課題認識
当社では、取締役会の実効性評価にあたり、アンケートに加え、社外取締役による意見交換の機会を設け、取締役会の運営およびモニタリングの実効性に関する課題について議論しています。主な意見は以下のとおりです。
・中期経営計画に基づく単年度計画（非財務KPIを含む）については、進捗モニタリングの強化が求められる。
・投資案件については、過去投資も含めた全体像を踏まえたモニタリングが必要である。
・指名・報酬・監査委員会の活動報告は、討議過程を含めたタイムリーな共有が望ましい。
＜2025年度の実効性評価を踏まえた2026年度の主な取り組み＞
上記の評価結果および課題認識を踏まえ、今後の施策について議論し、2026年度の運営方針について確認しました。前年度に取締役会で決議した「マテリアリティ」への対応状況ならびに「中期・単年度計画に基づくＫＧＩ・KPI」については、年間アジェンダに組み込み、定量的な実績の確認に加え、その達成に向けたプロセスも継続的にモニタリングを行うことで、監督機能の実効性向上を図ります。
また、指名・報酬・監査委員会の各活動報告については、決議内容に加え、課題認識および討議過程についてもタイムリーに共有することで、取締役会との連携強化を図ります。

（参考）当社取締役会のモニタリングの在り方
・当社グループの経営方針や経営計画といった取締役会決議事項については複数回にわたって議論を行い、決議後は、中期経営計画や単年度経営計画で定めた目標達成に向けた取組み状況をモニタリングする。
・各取締役は、経験・知見・スキルを活かした多様な視点、経営全体を俯瞰した視点、中長期的な視点を意識して発言することで、経営の質を上げていく。
・取締役会は、マイクロマネジメントとならないよう留意しつつ、執行の思い切った提案に対するチェック機能を果たすとともに、事業ポートフォリオの組替えや成長投資等、適切なリスクテイクを行うよう、執行の取組みを後押しすることを目指す。
・こうしたアクセルとブレーキを使い分け、執行と相互に補完し合うことで、両輪としての役割を発揮し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現する。

【補充原則４－14－２ 取締役のトレーニング方針】
取締役に対して、就任時に取締役の責務を理解する機会の提供、在任中に知識更新のための講習等の提供・支援を行います。社外取締役に対しては、当社グループの事業、財務、組織等に関する情報提供等を定期的に行います。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備、取り組みを行います。
・株主との対話を統括する経営陣は、総務を担当する執行役員等とします。
・対話を補助する部門間での情報共有を密に行います。
・投資家説明会やIR活動などの機会を通じ、積極的に対話を実施します。
・株主との対話の内容については、定期的に経営陣にフィードバックし、企業価値の向上に役立てます。
・株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏えい防止に努めます。

【株主との対話の実施状況等】
直前事業年度における、株主との対話の実施状況および主な対応者は以下のとおりです。
・株主総会
・第２四半期決算・期末決算説明会（代表執行役社長）
・第１・第３四半期決算説明会・その他必要に応じて開催する説明会
・社長スモールミーティング（代表執行役社長）
・国内・海外機関投資家面談（代表執行役社長ほか）
・投資家と社外取締役のスモールミーティング（社外取締役）
・機関投資家事業説明会
・個人投資家説明会

その他、株主との対話の実施状況等の詳細については、「東京ガスグループ 統合報告書2025」（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/library/anurp_j.html）に記載しています。

当社グループは、持続的な企業価値向上の実現に向け、資本市場の声も踏まえながら経営に取り組んでいます。
2026-2028年度中期経営計画においては、安定した利益成長を目指し、キャピタルリサイクルも活用した成長投資を実現するとともに、資本構成の適正化による効率改善を進め、2028年度ROE９％の達成を目指します。
また、本中期経営計画期間よりセグメント別ROIC管理を導入し、各事業の収益性を向上させつつ、リソースの最適配分によるポートフォリオ経営を徹底していきます。
株主還元については、成長投資とのバランスを踏まえつつ、3年間累計で2,000億円以上の株主還元および2028年度配当140円／株を目指すなど、株主価値の向上に取り組みます。
これらの企業価値および資本効率向上に関する取り組みについては、取締役会において継続的にモニタリングおよび議論を行い、必要に応じて施策の見直しを行っていきます。
詳細については、「2026‐2028年度中期経営計画」「東京ガスグループ統合報告書」「決算説明会資料」に記載しています。
・2026-2028年度中期経営計画
【日本語】https://www.tokyo-gas.co.jp/news/press/20251029-02.pdf
【英語】https://www.tokyo-gas.co.jp/en/IR/support/pdf/20251029-02e.pdf
・東京ガスグループ 統合報告書
【日本語】https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/library/anurp_j.html
【英語】https://www.tokyo-gas.co.jp/en/IR/library/anurp_j.html
・決算説明会資料
【日本語】https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/library/document_j.html
【英語】https://www.tokyo-gas.co.jp/en/IR/library/document_j.html

（１）上記【大株主の状況】は、2026年３月31日現在の状況を記載しています。
（２）株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち281,900株については、当社の役員等向け株式交付信託の信託財産として保有する株式になります。
（３）当社は、2026年３月31日現在、自己株式37,389,058株を保有しておりますが、上記【大株主の状況】から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
（４）2026年５月７日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同年４月30日現在でブラックロック・ジャパン株式会社他10名がそれぞれ当社株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
ブラックロック・ジャパン株式会社（6,507,600株、1.94%）
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー（BlackRock　Advisers，LLC） （360,955株、0.11%）
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（BlackRock Investment Management LLC）（335,186株、0.10%）
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド（BlackRock Investment Management（Australia）Limited）（555,420株、0.17%）
ブラックロック（ネザーランド）BV（BlackRock（Netherlands）BV）（1,024,269株、0.31%）
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド（BlackRock Fund Managers Limited）（1,077,605株、0.32%）
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド（BlackRock Asset Management Canada Limited）（664,500株、0.20%）
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited）（3,099,534株、0.93%）
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors）（6,998,400株、2.09%）
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.（BlackRock Institutional Trust Company,N.A.）（5,073,055株、1.51%）
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド（BlackRock Investment Management（UK）Limited）（1,978,604株、0.59%）
＜合計27,675,128株、8.26%＞
（５）2025年９月19日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同年９月15日現在で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１名がそれぞれ当社株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（11,121,015株、3.00%）
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社（6,523,600株、1.76%）
＜合計17,644,615株、4.75%＞
（６）2025年４月14日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同年４月７日現在でエリオット・インベストメント・マネージメント・エルピーが当社株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです 。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー(Elliott Investment Management L.P.)（19,080,300株、4.91%）
＜合計19,080,300株、4.91%＞
（７）2021年10月18日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同年10月11日現在で三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他３名がそれぞれ当社株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（14,988,600株、3.40%）
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社（3,504,300株、0.79%）
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド（First Sentier Investors（Australia）IM Ltd）（2,314,626株、0.52%）
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッド（First Sentier Investors（Australia）RE Ltd）（669,300株、0.15%）
＜合計21,476,826株、4.87%＞

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監査委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人等を配置しています。当該使用人等に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行うこととしています。

監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、監査委員会等の会議において、各監査間での監査計画・監査結果の共有及び意見交換を定期的に行う等、緊密な相互連携の強化に努めています。

　当社は、社外取締役６名全員を独立役員として指定しています。当社との間に資本・取引・縁戚といった利害関係を有さず、当社の定める判断基準に基づき独立性があることを指名委員会において確認しています。

　取締役・執行役それぞれに求められる役割に応じ、短期インセンティブ報酬として賞与、非金銭型の中長期インセンティブ報酬として株式報酬を設定します。報酬全体に占める構成割合は後述の「＜役員報酬に関わる基本方針＞」のとおりです。

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＜2025年度における役員区分ごとの報酬等の総額＞
・取締役（うち、社外取締役）の報酬等の総額：10名（８名）に対し230百万円（90 百万円）
・執行役の報酬等の総額：４名に対し377百万円
(注)
１：取締役の報酬等には、第225回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち、社外取締役２名）の分が含まれています。
２：取締役を兼務する執行役１名の報酬等は、執行役の報酬等に記載しています。
３：賞与の金額は、支給予定の額を記載しています。
４：取締役の株式報酬の金額は、2025年４月１日から2026年３月31日までの費用計上額を記載しております。
　　執行役の株式報酬の金額は、業績連動分を反映した支給予定に基づく額を記載しております。
５：上記の金額は、百万円未満を切り捨てて記載しています。
＜個別の執行役報酬の開示状況＞
金融商品取引法に基づき有価証券報告書に開示している年間1億円以上の報酬を受け取る役員の報酬等の総額は以下のとおりです。
・笹山晋一 取締役 代表執行役社長の報酬等の総額：135百万円（基本報酬63百万円、賞与51百万円、株式報酬20百万円）

当社は、2026年２月19日開催の報酬委員会において、以下のとおり「役員報酬に関わる基本方針」を決議しています。

＜役員報酬に関わる基本方針＞
当社は指名委員会等設置会社として、会社法に定める報酬委員会を設置するとともに、社外取締役の中から委員長を選定し、客観性・透明性を確保しつつ、役員（取締役および執行役）の個人別の報酬等を決定する。
（1）役員の役割と報酬
役員に求められる役割は、短期および中長期にわたる企業価値の向上を図ることであり、報酬はそのインセンティブとして有効に機能するものとする。
（2）報酬の水準
報酬の水準は、役員の役割と責任および業績に報いるに相応しいものとし、経営環境の変化、外部専門機関の調査に基づく他社水準等を踏まえたものとする。
（3）年間報酬の構成
年間報酬は「固定報酬（基本報酬）」と「インセンティブ報酬（賞与、株式報酬）」から構成する。
①基本報酬　役位別に定められた定額を、月例報酬として支給する。
②賞与　短期インセンティブ報酬として、役位別に定められた基準額に財務指標・非財務指標に対する期間業績の評価を反映し、年１回支給する。指標については毎年検討を行い、選定する。
③株式報酬　取締役においては非金銭型の中長期インセンティブ報酬として、役位別に定められた基準額に応じてポイントを付与し、退職時にそのポイント数に応じて株式を交付する。執行役においては非金銭型の中長期インセンティブ報酬として、役位別に定められた基準額に財務指標・非財務指標に対する期間業績の評価を反映したポイントを付与し、退職時にそのポイント数に応じて株式を交付する。
取締役の報酬は基本報酬および株式報酬、執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬は基本報酬、賞与および株式報酬で構成する。
構成割合については、取締役は基本報酬が90％程度、株式報酬が10％程度、執行役（取締役を兼務する者を含む）は基本報酬が50～60％、賞与が20～30％、株式報酬が10～20％程度とする。
（4）マルス条項、クローバック条項
①マルス条項　支給対象者に、法令またはコンプライアンス違反等が認められた場合には、未支給の報酬の全部または一部を不支給または減額とすることができる。
②クローバック条項　支給または交付済みの業績連動報酬について、適用のある業績連動報酬に影響する当社の財務諸表の重大な修正事由が発生した場合や重大な会計上の誤りが明らかとなった場合、また、報酬の支給または交付後に、支給または交付の対象者に、法令またはコンプライアンス違反等が認められた場合、当該報酬の全部または一部の返還を求めることができる（退任役員を含む）。
③適用手続　当該措置の内容は報酬委員会が決議する。

・取締役会、指名委員会、報酬委員会および監査委員会それぞれに事務局を設置し、社外取締役をサポートしています。
・執行役の合理的な意思決定を支援する会議体（原則毎週開催）等の資料を閲覧できるシステム環境の整備および取締役会資料の事前説明を実施しています。
・取締役会以外での事業理解の機会としてオフサイトミーティングを開催し、視察や現場社員との意見交換を通じて、事業内容や課題への理解を深め、取締役会の議論の深化につなげています。

・相談役は、経営の意思決定には関与していません。
・元代表取締役社長である上原英治、鳥原光憲および岡本毅については、業務内容・報酬ともに無い名誉職として、名誉顧問となっています。

当社は、2021年６月29日開催の第221回定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しました。
＜取締役会＞
指名委員会等設置会社として、取締役会がより効果的に監督機能を果たすため、執行役を兼ねる取締役は代表執行役社長１名のみとし、執行と監督の機能を明確に分離し、緊張感のある経営を実現しています。その上で、多様性と客観性のある監督を取締役会運営の中心に置くため、２/３を社外取締役で構成しています（社外取締役６名を含む９名で取締役会を構成しています）。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令および定款等のほか、取締役会規則の定めるところにより、経営計画、経営方針その他当社の経営の重要な意思決定を行っています。また、業務執行の決定権限を大幅に執行役社長に委任し、経営にスピードをもたらすとともに、経営全体を俯瞰したモニタリングを通じ、企業価値向上を図っています。
取締役会の実効性をさらに高めるため、毎年、取締役会の運営や議論の在り方等について、各取締役からアンケート形式の評価を収集し、改善すべき事項について議論しています。2024年度は、外部の専門機関による第三者評価を実施し、各取締役に個別インタビューを行いました。アンケートやインタビューの結果等を踏まえ、取締役会のモニタリングの在り方を整理するとともに、2025年度の年間活動スケジュールを作成し、運営しました。2025年度取締役会では、マテリアリティの改定を決議した後、2026-2028年度中期経営計画について複数回の議論を重ね、決議いたしました。当社グループの強みを活かした成長ストーリーや、成長性・収益性を重視したポートフォリオマネジメント、株主還元方針の改定について議論し、執行側が取り組むべき最重要指標としてROE９％をはじめとした2026-2028年度中期経営計画主要計数目標について決議しました。また、決議に加えて、2026年度以降のモニタリングの実効性を高めるため、2026-2028年度中期経営計画達成に向けた事業別の取組方針等についても確認しました。このほか、取締役会以外の場では、非執行の取締役８名を対象にオフサイトミーティングを実施しました。エネルギーインフラ関連施設、ソリューション技術開発施設、ならびにＤＸフォーラム等を視察するとともに、現場社員との意見交換を行い、当社グループの事業や課題に対する理解を深めました。
2025年度に開催した取締役会等への個々の役員の出席状況については、第226期有価証券報告書のコーポレート・ガバナンスの状況等にて開示しています
（https://www.tokyo-gas.co.jp/IR/library/yuho_j.html）。
＜指名委員会＞
指名委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成し、委員長は社外取締役が務めています。取締役の選任・解任に関する株主総会の議案内容、執行役の選任・解任等に関する取締役会の議案内容の決定等を行っています。
　具体的な活動：スキル・マトリックスを踏まえた社外取締役候補者の選任、代表執行役・執行役社長候補者の選定等
＜報酬委員会＞
報酬委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成し、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の個人別の報酬等の方針を定め、その方針に従い、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行っています。
　 具体的な活動：2024年度の業績評価、2025年度の業績評価指標の策定、役員報酬に関わる基本方針の改定（マルス・クローバック条項の導入）、報酬水準・構成比率の検討等
＜監査委員会＞
監査委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成し、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の職務の執行の監査並びに監査報告の決定、会計監査人の選任・解任および不再任に関する議案内容の決定等を行っています。
　 具体的な活動：監査委員会監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況等の監査、内部監査部門・会計監査人・子会社監査役との連携等

なお、本報告書提出日現在の取締役の氏名等は以下のとおりです。
　　　氏名　　　　　　　役位　　　　　　　　　担当
　内田　高史 　　　 　取締役会長　　　　　 指名委員、報酬委員
　笹山　晋一 　　　 　取締役　　　　　　
　比護　隆 　　　　　　取締役　　　　　　　　 監査委員
　関口　博之　　　　　取締役（社外）　　　　監査委員
　淡輪　敏　　　　　　 取締役（社外）　　　　指名委員長、報酬委員
　山村　雅之　　　　　取締役（社外）　　　　報酬委員長、指名委員
　吉高　まり　　　　　 取締役（社外）　　　　指名委員、報酬委員
　小松　百合弥　　　 取締役（社外）　　　　監査委員長
　深澤　祐二　　　　　取締役（社外）　　　　監査委員


(※)　取締役のうち、笹山晋一は、代表執行役社長を兼務しております。
各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、職務の執行につき善意でかつ重過失がないときは会社法第425条第１項の定める額を限度とする契約を締結しています。
　　　
（1）業務執行の機能に係る事項
取締役会に付議される事項をはじめ、経営に係る重要な事項については、執行役を中心に原則として毎週開催する経営会議において審議すること等により、的確かつ迅速な意思決定と、効率的な業務執行を実現しています。また、執行役の業務遂行を迅速かつ確実に行うため、執行役員制度を採用しています。
透明性のある経営の推進と風通しのよい組織風土づくりのため、社長が委員長を務める「経営倫理委員会」を設置する等、コンプライアンス、保安、サステナビリティ、リスク管理等の経営上の重要課題に関する会議体を適宜設置し、グループ内における情報の共有化と全社的な方向性の検討・調整を行っています。

（2）監査・監督機能に係る事項
ア：監査委員会
　前述のとおり。

イ：内部監査
内部監査組織として監査部（人員41名：2026年６月29日現在）を設置し、会計、業務、コンプライアンスおよび情報システムの観点を持ちつつ、内外の著しい環境変化に柔軟に対応するべく、リスクテーマに焦点を当てた監査を当社および子会社に対して行っています。
内部監査の結果は、内部監査の実効性を確保するため、社内規則に基づき、社長および監査委員会に報告するとともに（デュアル・レポートライン）、被監査子会社の取締役等に報告しています。更には、子会社の監査計画・実査において子会社監査役と連携を行う等、グループガバナンス強化を進めています。

ウ：会計監査人
会社法および金融商品取引法に関する監査については、金融商品取引法に基づく内部統制監査を含めて有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し監査を受けています。
当社の監査業務を執行する公認会計士は、武久善栄氏、上原義弘氏、相澤尚也氏の3名であり、継続監査年数は、それぞれ２年、１年、４年（2026年６月29日現在）です。

（3）指名の機能に係る事項
前述のとおり。

（4）報酬決定等の機能に係る事項
前述のとおり。

当社は、適法性・健全性・透明性を確保しつつ、経営・執行責任の明確化、監督・監査機能の強化を図り、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るため、指名委員会等設置会社を選択しています。

当社は、2023年７月27日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の改定を決議し、以下のとおりとしています。

東京ガス株式会社（以下、「当社」という。）は、経営理念のもと、適法性・健全性・透明性を確保しつつ、経営・執行責任の明確化、監督・監査機能の強化を図り、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行を推進することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現する。
当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、それぞれの自律性を尊重するとともに、全体最適の追求を共通の理念とすることにより、その永続的な発展を志向する。
上記を踏まえ、当社グループの業務の適正を確保するため、取締役会は内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。本方針に基づき、執行役は当社グループにおける内部統制システムを実効的に構築・運用する役割と責任を負う。

(1) 当社グループの役員・使用人等の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①　コンプライアンス体制の基盤として「私たちの行動基準」を定め、遵守する。
②　コンプライアンス活動の方針および体制を定め、継続的な啓発教育等によりコンプライアンス意識の醸成を図る。
③　内部通報・相談窓口を当社グループ内外に設置するとともに、運用状況等を監査委員会に報告する。また、上記窓口を利用した者が、当該利用をしたことを理由として不利な扱いを受けないこととする。
④　当社グループの内部統制に関する諸規則等を管理する組織を設置し、法令遵守、サイバーセキュリティの確保等を図る。
⑤　当社グループの内部監査を分掌する部門（以下、「内部監査部門」という。）を設置し、業務執行の状況を効率的・効果的に監査する。内部監査部門は、監査結果を監査委員会および被監査子会社の取締役等に報告する。
⑥　財務報告に係る内部統制の整備・運用とその有効性の評価に関する方針および体制を定め、財務報告の信頼性を確保する。
⑦　インサイダー取引防止および情報開示に関する方針および体制を定め、該当する情報の取扱いの適法性・適正性・迅速性を確保する。
⑧　反社会的勢力の違法または不当な要求を毅然として拒否する等、「私たちの行動基準」に定め、適切な対応を図る。

(2) 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①　執行役の職務の執行に係る情報等について、文書および電磁的記録の取り扱いを定め、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態とする。

(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　「リスク管理方針」に従い、執行役社長を統括責任者とするリスク管理体制を構築・運用する。また、経営に重大な損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに執行役および監査委員に報告する体制とする。
②　災害、製造供給支障その他不測の非常事態が発生した場合の体制整備・事業継続計画を定め、迅速かつ適切な対応を図る。

(4) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　当社および重要な子会社の中長期経営計画・単年度経営計画の策定・進捗その他「取締役会規則」に定められた事項等について、取締役会に定期的に報告する。
②　経営に係る重要な事項について、執行役の合理的な意思決定を支援する会議体を設置し、必要に応じて多面的な検討を行う。また、当該会議体の諮問機関を設置し、投資・出資・融資に関する案件その他の重要な事項について、専門的な観点から答申を行う。
③　業務執行に関する決定権限および職務分掌を定め、その責任と権限を明確化する。

(5) 当社グループの子会社における業務の適正を確保するための体制
①　子会社管理に関する方針および体制を定め、子会社の取締役等に内部統制システムの整備に関する基本方針の決定、その構築・運用を求めるとともに、子会社の株主総会付議事項の承認、その他の重要な事項の報告等を通して子会社を管理する。

(6) 監査委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項
①　監査委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人等を配置する。当該使用人等が監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を円滑に行うことができる環境を整備する。
②　当該使用人等に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行う。

(7) 監査委員会への報告に関する体制、および監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
①　当社グループの役員・使用人等は、法令に定めのある事項、監査委員会から報告を求められた事項等について、遅滞なく監査委員会または監査委員へ報告する。また、上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないこととする。
②　監査委員会の選定する監査委員が、重要な会議へ出席し必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、および重要な情報を入手できることを保証する。
③　監査委員が法令に基づき費用等の請求をした場合は、当該費用等を負担する。
④　監査委員会が、内部監査部門、会計監査人および子会社の取締役等と連携することを含め、監査活動を実効的に実施できるよう措置を講じる。
⑤　監査委員会からの求めがある場合、執行役社長は調査を実施し、その結果を監査委員会に報告する。なお、監査委員会は、執行役の職務の執行に法令または定款に違反するおそれがある等、必要があると認める場合には、内部監査部門に対して直接指示することができ、当該指示は執行役社長の指示に優先する。

当社は、反社会的勢力からの不当要求等に対しては毅然とした態度で対応し、これを排除していくことを基本方針としています。
具体的には、「東京ガスグループ 私たちの行動基準」の中に「反社会的勢力への毅然とした対応」を明記し、当社グループ内において周知、徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を定め、不当要求等があった場合の連絡・相談体制を整備しています。
あわせて、警察や外部専門機関とも緊密に連携を図るとともに、必要な関連情報の収集に努めています。

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当社は、会社情報の適時開示に係る社内体制(適時開示体制)を以下のとおり整備し、運用しています。

1. 適時開示に係る基本姿勢・方針
当社はグループ経営理念および「東京ガスグループ 私たちの行動基準」に基づき、公益的使命と社会的責任を自覚しながら企業価値を増大させるとともに、法令およびその精神を遵守し、高い倫理観をもって、公正かつ透明な企業活動を行うことを基本姿勢としています。
この理念に基づき、当社は上場会社として、株主・投資者の皆さまに対して迅速、正確かつ公平な会社情報の開示（以下、「適時開示」）を適切に行えるよう社内体制を構築・運用しています。また、今後も継続して社内体制の整備・強化を図っていきます。

2. 適時開示業務の執行体制
(1)社内体制
当社は、情報取扱責任部門として法務部が適時開示業務を担当しており、適時開示に係る社内規則の策定や社内情報伝達・管理体制の整備等を行っています。また、迅速かつ的確な情報伝達や社内規則の周知徹底等を目的として各部門・各部および子会社に情報管理責任者を置くとともに、子会社を含む当社グループの会社情報については、子会社管理規則等により、所管の各部門への報告を通じて網羅的に伝達される体制を整備しています。
(2)会社情報の伝達、判断および適時開示
「有価証券上場規程」等に定められている「決定事実に関する情報、発生事実に関する情報及び決算に関する情報」に係る会社情報（子会社情報を含む。以下同じ。）は、社内規則に基づき、各部門・各部が法務部（情報取扱責任部門）に伝達しています。伝達された会社情報については、「有価証券上場規程」等に定められている開示基準への該当性・開示の時期等に関する協議を行い、開示が必要と判断した場合には、投資判断への影響等を踏まえ、正確性・公平性に留意しつつ必要十分な内容を記載した開示資料を作成しています。並行して法務部（情報取扱責任部門）は、適時開示および報道機関・投資者への公表等に関して広報部・財務部と協議を行うとともに、必要に応じて、当該会社情報の事業運営、経営成績あるいは財政状態に及ぼす影響を把握する観点から財務部・経理部等に照会を行っています。作成された開示資料は、社内規則に則り、法務部（情報取扱責任部門）が適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて、適時適切に報告・開示しています。また、情報提供の公平性を強化する目的から、当社ホームページのIRサイトに開示資料を掲載しています。
(3)教育・啓蒙・周知
法務部（情報取扱責任部門）は、各部門・各部の情報管理責任者に対して適宜適時開示およびインサイダー取引防止の教育を行うとともに、情報管理責任者を通じて、当社・子会社の役員・従業員等に対してインサイダー取引規制に抵触しないよう情報管理に関する教育や注意喚起を行い、情報管理の重要性の周知に努めています。また、社内イントラネット上で適時開示およびインサイダー取引規制に関して情報提供を行い、周知を行っています。
(4)モニタリング体制
内部監査部門である監査部は、必要に応じて、関連法令・有価証券上場規程等を遵守し適時開示が実施されているかどうかについて監査を行い、その結果を経営トップに報告するとともに、改善指導を行う体制を整備しています。
監査委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況に関する監査の一環として、監査部から報告を受け、その内容について監視検証します。