当社は、「中部電力グループ コーポレート・ガバナンス基本方針」において、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および
基本方針を定めております。

　「中部電力グループ コーポレート・ガバナンス基本方針」
　当社グループは、「中部電力グループ企業理念」を実践し、本理念に掲げる目指す姿を実現するためには、株主・投資家をはじめとする
ステークホルダーのみなさまから信頼され選択され続けることが必要と考えています。
　事業運営にあたっては、「中部電力グループＣＳＲ宣言」に基づき、安全を最優先に、エネルギーの安定供給を果たし、地球環境の保全に
努めるとともに、公正・透明性を経営の中心に据え、経営および業務執行に対する適切な監督を行い、迅速な意思決定を行うための仕組みを
整備するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めます。

（１）株主の権利・平等性の確保
　　 ・すべての株主のみなさまに対し、株主総会における議決権をはじめとした株主のみなさまの権利が適切に行使いただけるよう
　　　 環境を整備します
（２）ステークホルダーとの適切な協働
　　 ・当社グループの事業を遂行するにあたっては、お客さまや地域社会、株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまの
　　　 ご理解とご協力が不可欠であるため、ステークホルダーのみなさまとの相互コミュニケーションを重視し、透明性の高い開かれた
　　　 企業活動を推進します
（３）適切な情報開示と透明性の確保
　　 ・財務情報はもとより非財務情報を含めた経営状況および事業活動全般について、幅広くかつ適時適切に情報を開示します
（４）取締役会等の責務
　　 ・当社取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく経営上の重要事項の意思決定や、独立社外取締役の
　　　 関与などを通じた実効性ある経営および業務執行の監督を行います
　　 ・執行役員制により、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図ります
　　 ・当社監査等委員会は、独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行います
（５）株主との対話
　　 ・「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき、当社グループの経営状況および事業活動について、株主のみなさまに丁寧に
　　　 説明します

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

（原則１－４　政策保有株式）

＜政策保有に関する方針＞
　・当社は、当社の事業運営や地域の発展に寄与する企業など、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断されるもの
　　に限って、上場株式を保有します。上場している政策保有株式については、毎年、取締役会で経済合理性や保有の意義などを勘案したうえで
　　保有の適否を検証します。検証の内容および政策保有株式の状況については、有価証券報告書において開示します。
＜議決権の行使＞
　・議決権の行使にあたっては、当社グループの企業価値の向上に資することを前提に、出資先企業の中長期的な企業価値の向上や
　　ＣＳＲ（企業の社会的責任）などの観点から、十分な検討を行ったうえで判断します。

（原則１－７　関連当事者間の取引）

　・取締役（監査等委員である取締役を含む。）との利益相反取引について、法令および社内規程に基づき、取締役会で承認を受ける
　　とともに、取締役でない執行役員との利益相反取引についても、社内規程に基づき、取締役会で承認を受けることとしております。
　　また、当該取引の結果を取締役会に報告することとしております。
　・取締役（監査等委員である取締役を含む。）の近親者との取引について、定期的にその有無を確認し、対象の取引がある場合には
　　法令に基づき開示することとしております。
　・当社には当社株式の10%以上を保有する主要株主は存在しないため、主要株主と取引を行う際の手続は定めておりません。

（原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
　補充原則２－４（１）

　・人財戦略において、「人財一人ひとりの成長・活躍が企業価値そのもの」という考えのもと、その能力を思う存分発揮するための
　　取り組みとして「多様な人財が活躍できる環境づくり」、「自己変革に挑戦する社員への機会と支援の提供」を2本の柱として
　　具体化し社員に約束しております。その内容はホームページ「人財一人ひとりの成長・活躍のために」で開示しております。
　・人財の多様性を確保するため、女性役付職の登用推進とキャリア採用の活用を重点施策としております。女性役付職については、
　　2025年度までに2014年度の3倍とする目標に対し、3.2倍を達成しました。2026年度からは、新たな目標として、
　　「2030年度に女性の課長級以上の人数を2025年度の2倍以上」を掲げ、課長級の手前層に対するマインド変革やスキル獲得に資する
　　教育施策を強化しており、より一層女性活躍を推進してまいります。
　　キャリア採用については、事業環境の変化にすみやかかつ着実に対応するために、多様な事業分野で業務経験を積まれた即戦力人財を
　　積極的に採用しております。2025年度における採用者数に占めるキャリア採用者の割合を20％とする目標を定め、24％を達成しました。
　　また、高度かつ専門的な知識や技能を持つ方を対象として、職務内容や期待する成果を記載した職務記述書に基づき、評価や報酬額を
　　決定する「スペシャリスト社員制度」も2023年度より導入しております。
　　なお、外国人については、人員数が少ないことから、人財の多様性確保の観点からの目標設定や状況開示は行っておりません。
　　「中部電力グループレポート（統合報告書）」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_report/）
　　「人財戦略」（https://www.chuden.co.jp/corporate/humanresources/）
　　「人財一人ひとりの成長・活躍のために」（https://www.chuden.co.jp/resource/corporate/humanresources/humanresources_01.pdf）

（原則２－６　企業年金アセットオーナーとしての機能発揮）

　・当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態に影響を与えることを踏まえ、
　　経営執行会議において、運用の基本方針やリスク・リターンを勘案した政策的資産構成割合を決定するとともに、
　　その運用状況を定期的にモニタリングしております。
　・また、運用機関に対するモニタリング等の機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人財を企業年金運用担当部署に
　　配置するとともに、専門性を高めるために必要な教育を実施することなどにより、その育成に努めております。

（原則３－１　情報開示の充実）

（i）企業理念や経営戦略・経営計画
　・当社は、「中部電力グループ企業理念」を制定・開示しております。また、「中部電力グループ企業理念」を実現するために
　　「中部電力グループ行動規範（Core Values）」、「中部電力グループＣＳＲ宣言」および「中部電力グループ原子力安全憲章」を、
　　また「中部電力グループＣＳＲ宣言」を実践するための各種基本方針をそれぞれ制定・開示しております。
　・経営戦略等については、2021年11月に当社グループの長期的ビジョンである「中部電力グループ　経営ビジョン2.0」を策定・開示して
　　おりますが、技術革新や中長期的な電力需要増などの経営環境変化を踏まえ、見直しに着手しております。浜岡原子力発電所の
　　再稼働が不透明な状況であっても、持続的に価値を創出し、高い資本収益性を実現できる企業像について検討を進めております。
　　また、脱炭素社会実現に向け、2050年のＣＯ2排出ネットゼロを目指す「ゼロエミチャレンジ2050」を開示しております。
　・これらの実現に向け、2026年4月に「中部電力グループ　新中期経営計画の骨子」を策定・開示しております。
　　新中期経営計画につきましては、調査委員会の調査結果を踏まえ、必要な事項を反映のうえ公表いたします。
　　 （最新：「中部電力グループ　新中期経営計画の骨子」（2026年4月））

　「中部電力グループ企業理念」（https://www.chuden.co.jp/corporate/cor_policy/）
　「中部電力グループ行動規範」（Core Values）（https://www.chuden.co.jp/corporate/cor_policy/）
　「中部電力グループ ＣＳＲ宣言」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/）
　「中部電力グループ 原子力安全憲章」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/nuc_policy/）
　「中部電力グループ 人権基本方針」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/jinken_policy/）
　「中部電力グループ 安全健康基本方針」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/anzenkenko_policy/）
　「中部電力グループ コンプライアンス基本方針」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/gr_comp_policy/）
　「中部電力グループ コーポレート・ガバナンス基本方針」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/governance_policy/）
　「中部電力グループ 環境基本方針」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/env_policy/）
　「中部電力グループ 社会貢献基本方針」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/csr_policy/）
　「中部電力グループ 調達基本方針」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/shi_hoshin/）
　「中部電力グループ 贈収賄・腐敗防止方針」（https://www.chuden.co.jp/corporate/governance/compliance/boshihoshin/）
　「中部電力グループ 税務方針」（https://www.chuden.co.jp/corporate/governance/compliance/tax_transparency/）
　「ゼロエミチャレンジ2050」（https://www.chuden.co.jp/csr/environment/zeroemissions/）
　「中部電力グループ　新中期経営計画の骨子」（https://www.chuden.co.jp/resource/corporate/cor_policy/management/management_01.pdf）

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　本報告書の「Ｉ　１．基本的な考え方」に記載しております。

（iii）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等
　
１　「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項
　 当社は、2026年2月2日開催の第1045回取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の内容
についての決定に関する方針」(以下、１において「本方針」という。)を以下のとおり決議しております。なお、本方針を取締役会へ付議する
にあたり、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および社長が指名する独立社外取締役
（監査等委員である取締役を含む。）を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。

(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針)
　　 本方針は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を
　定めるものである。
（１）基本方針（報酬の構成内容・水準、全般的な手続き）
　　　 取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、当該各取締役の、当社グループの業績と企業価値の向上に貢献する意識を高めるため、
　　月例報酬、業績連動賞与（短期インセンティブ報酬）および株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成する。
　　　社外取締役は、独立した立場からの経営の監督機能を期待されていることおよび当社グループの中長期的な企業価値の向上に
　　貢献する意識を高める必要性を踏まえ、その報酬は月例報酬および株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成する。
　　　 各役位の報酬総額は、当社グループの事業特性を踏まえ、経営目標達成時において、上場他企業役員の総報酬の中位水準と
　　なるよう設定する。
　　　 取締役の報酬に関する事項は、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および
　　社長が指名する独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）を構成員とする指名・報酬等検討会議で協議する。
（２）月例報酬に関する方針
　　　 月例報酬は固定報酬とし、職責などを勘案のうえ決定する。
　　　 なお、会社業績に著しい変化が生ずる場合は、これも勘案する。
（３）業績連動賞与（短期インセンティブ報酬）に関する方針
　　　 業績連動賞与は、当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう、経営目標である連結経常利益
　　（燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下、本方針において同じ。）を指標とする。
　　　 なお、上記指標に加え、重点施策の取り組み状況および成果とともに、会長および社長の業績連動賞与においては、
　　連結当期純利益を、その他取締役の業績連動賞与においては、各担当部門および各取締役個人の業績などを勘案する。
　　　 各取締役の賞与は、事業年度ごとに、これらの結果を踏まえて、その額を決定し、支給する。
（４）株式報酬（中長期インセンティブ報酬）に関する方針
　　　 取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬は、当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして
　　機能する仕組みとし、役位に応じて定まる役位固定ポイントおよび業績に連動する業績連動ポイントで構成する。
　　　 社外取締役の株式報酬は、その職責に鑑み、役位固定ポイントのみで構成する。
　　　 これらのポイントは、事業年度ごとに付与する。ただし、業績に連動するポイントは、4事業年度ごとに、経営目標である連結経常利益の
　　達成度合い、および中長期的な重点施策の成果を踏まえ確定する。
　　　 本株式報酬は、在任中であっても、毎事業年度ごとに付与した役位固定ポイントの一定割合を、また4事業年度ごとに確定した業績連動
　　ポイントの一定割合を、それぞれ1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給できることとする。なお、在任中に支給する当該株式
　　には、支給日から退任日以降の別に定める日までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分に係る制限（以下「本譲渡制限」
　　という。）を付すものとする。
　　　 また、本譲渡制限を解除する日以後に、残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。
　　　 取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合、取締役会の決議に基づき、ポイントについてはポイントである間、株式については
　　本譲渡制限を解除する日までの間、付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの株式の一部または全部の無償取得を
　　行うことができることとする。
（５）報酬の構成割合に関する方針
　①取締役（社外取締役を除く。）
　　　上場他企業の平均的な水準を踏まえ、経営目標達成時において、以下のとおりとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　月例報酬 　 　業績連動賞与 　　 　株式報酬
　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　執行役員を兼務する取締役　　　　 50%程度　　　　　　25%程度 　　　　　25%程度
　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　執行役員を兼務しない取締役　　　 60%程度　　　　　　20%程度 　　　　　20%程度


　②社外取締役
　　　その職責に鑑み、以下のとおりとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　月例報酬　　　　 　　株式報酬

　　　　　　　　　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　90%程度　　　　　　 10%程度






（６）取締役の個人別の報酬の決定方法
　　　 取締役の個人別の報酬（月例報酬、業績連動賞与、株式報酬）に関する事項の決定権限は取締役会にあるが、
　　取締役会から授権された社長が、人事会議および指名・報酬等検討会議の協議を経て決定する。
（７）クローバック
　　　 取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合、取締役会の決議に基づき、支給済みの業績連動賞与および株式報酬の
　　一部または全部の返還（クローバック）を当該取締役に請求できることとする。
（８）取締役の自社株保有ガイドライン
　　　取締役（社外取締役を除く。）は、役位就任後３年以内に、以下に定める目標に相当する当社株式を保有するよう努める
　 こととする。

　　　　　　　　　　　取締役（会長、社長）　　　　　　　　　　　　　　　　 月例報酬の年額の1.5倍以上

　　　　　　　　　　　上記以外の取締役（社外取締役を除く。）　　 　 月例報酬の年額の1.0倍以上


（参考　社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度概要[2025年度]）

























※　経営目標達成時の構成割合であり、いずれの割合も程度。括弧内は執行役員を兼務しない取締役に適用する割合。

２　「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項
　 当社は、2025年5月27日開催の第19回監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により、「監査等委員である取締役
の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり決定しております。
（監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針）
　　 中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待されていることおよび当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識
　を高める必要性を踏まえ、監査等委員である取締役の個人別の報酬は月例報酬および株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成する。
（１）月例報酬に関する方針
　　　 月例報酬は、固定報酬とし、職責などを勘案のうえ決定する。
（２）株式報酬に関する方針
　　　 株式報酬は、その職責に鑑み、役位に応じて定まる役位固定ポイントのみで構成する。
　　　 なお、この固定ポイントは、事業年度ごとに付与する。
　　　 本株式報酬は、在任中であっても、付与された固定ポイントの一定割合を1ポイント当たり当社普通株式1株に換算して支給できる
　　こととする。なお、在任中に支給する当該株式には、支給日から退任日以降の別に定める日までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与
　　その他の処分に係る制限（以下「本譲渡制限」という。）を付すものとする。
　　　 また、本譲渡制限を解除する日以後に、残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。
　　　 監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合、監査等委員である取締役の協議に基づき、ポイントについては
　　ポイントである間、株式については本譲渡制限を解除する日までの間、付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの
　　株式の一部または全部の無償取得を行うことができることとする。
（３）報酬の構成割合に関する方針
　　　 その職責に鑑み、以下のとおりとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　月例報酬　　　　 　　株式報酬

　　　　　　　　　　　監査等委員である取締役　　　　　　90%程度　　　　　　　10%程度


（４）監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定方法
　　　 監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
（５）クローバック
　　　 監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合、監査等委員である取締役の協議に基づき、支給済みの株式報酬の
　　一部または全部の返還（クローバック）を当該監査等委員である取締役に請求できることとする。

（iv）取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者、代表取締役、役付取締役の選定および役付執行役員の選任ならびに代表取締役、
役付取締役の解職および役付執行役員の解任にあたっての方針および手続

１　取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者の選定および役付執行役員の選任にあたっての方針
　・以下の基準に加え、ジェンダー・国際性などの多様性の観点を総合的に勘案し決定します。
　＜取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）および役付執行役員＞
　（１）高い倫理観と誠実な人格を有し、遵法精神と公益に資する意志を持って職務を遂行できる者
　（２）常に企業理念の実践を心掛けるとともに、当社経営ビジョンの実現に向けた高い意欲を有している者
　（３）担当する職務を執行するための豊富な実務経験および知識を有している者
　（４）経営環境の変化に迅速に適応できる先見性、洞察力を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する
　　　 経営能力を有している者
　＜監査等委員である取締役候補者＞
　（１）人格、識見はもとより、中立的・客観的な立場から監査・監督という役割を十分担うことができる者
　（２）監査に必要となる豊富な知識および専門分野に関する幅広い知見、経験を有している者
　（３）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、経験を有している者
　＜社外取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）＞
　（１）当社が定める独立性判断基準を充たしており、独立した立場から経営の監督機能を担うことができる者
　（２）企業経営、財務、法律等の専門分野に対する豊富な知見、経験に基づき、社内取締役とは別の視点・観点による助言、監督機能
　　　 を果たすことができる者
　（３）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する経営能力を有している者
　＜監査等委員である社外取締役候補者＞
　（１）当社が定める独立性判断基準を充たしており、独立した立場から経営の監査・監督機能を担うことができる者
　（２）監査に必要となる豊富な知識および専門分野に関する幅広い知見、経験を有している者
　（３）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、経験を有している者

２　取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者、代表取締役、役付取締役の選定および役付執行役員の選任にあたっての手続
　・取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者、代表取締役、役付取締役の選定および役付執行役員の選任の公正・透明性
　　を確保するため、各候補者については、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに
　　社長および社長が指名する独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を
　　経て、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得ております。

３　代表取締役、役付取締役の解職および役付執行役員を解任するにあたっての方針および手続
　・代表取締役、役付取締役の解職および役付執行役員の解任については、重大な法令違反、定款違反、その他職務を適切に遂行
　　することが困難と認められる事由が生じた場合に、人事会議および指名・報酬等検討会議の協議を経て、取締役会にて決定します。

（v）個々の役員候補者の選定についての説明
　・取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者の選定理由は、「株主総会招集ご通知」の参考書類に開示しております。
　　「株主総会招集ご通知」（https://www.chuden.co.jp/ir/ir_kabunushi/ir_sokai/）
　
補充原則３－１（３）

　・当社は、安全を最優先に、エネルギーの安定供給を果たすとともに、社会課題の解決に向けた取り組みを通じて、
　　持続可能な社会の発展への貢献を目指しております。これら取り組みを含めて、気候変動対応、人権の尊重、安全と健康、コンプライアンス、
　　自然災害等への危機管理といったサステナビリティについての取り組みを、中部電力グループレポート等にて開示しております。
　・経営戦略・経営課題に沿って人的資本や知的財産等への投資を進めるとともに、これらに係る方針・施策を
　　中部電力グループレポート等にて開示しております。
　・人的資本については、多種多様な力を持つ人財を確保・育成し、その能力を存分に発揮できるよう、人的資本への投資を含む人財方針・施策
　　を「人財一人ひとりの成長・活躍のために」と題する人財戦略として開示しております。
　・知的財産については、優れた知的財産の創造・保護・活用が企業価値の向上につながるとの認識のもと、技術研究開発の推進と
　　成果の確実な権利化、ならびに社会実装に向けた取り組みを進めており、これらの取り組みや保有する知的財産を
　　中部電力グループレポート等にて開示しております。
　・気候変動対応については、ＴＣＦＤ提言に沿って、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の項目を中部電力グループレポート等で
　　開示しております。また、気候関連のリスクおよび機会については、シナリオ分析等を実施のうえ事業への影響を開示しております。
　　今後もＴＣＦＤ提言に沿った情報開示に取り組み、財務影響の定量的な開示など、開示内容の一層の充実に向けて取り組んでまいります。

　　「中部電力グループレポート（統合報告書）」（https://www.chuden.co.jp/csr/csr_report/）
　　「人財一人ひとりの成長・活躍のために」（https://www.chuden.co.jp/resource/corporate/humanresources/humanresources_01.pdf）
　　「第102期（2025年度）有価証券報告書」（https://www.chuden.co.jp/ir/ir_siryo/yukashoken/）

（原則４－１　取締役会の役割・責務（１））
　補充原則４－１（１）

　・取締役会は、法令・定款所定の事項のほか、経営上重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から業務執行状況の報告を受ける
　　こととしております。また、定款において、取締役会の決議をもって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役（監査等委員
　　である取締役を除く。）に委任することができるとしており、その基準は取締役会規程などにおいて明確化しております。
　・経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用し、カンパニー社長・本部長・統括を務める
　　執行役員には業務執行に関わる権限を大幅に委譲する一方、重要な事項については社長、副社長、役付執行役員などで構成する
　　経営執行会議での協議を経て社長が決定することとしております。また、業務執行状況については、適宜、取締役会に報告させることにより
　　監督しております。





（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）

　・当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準として、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が
　　定める独立役員の要件を踏まえ、本人の現在および過去3事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断
　　します。
　１　当社の主要な取引先（※１）またはその業務執行者（※２）でないこと
　２　当社の主要な借入先（※３）またはその業務執行者でないこと
　３　当社より、役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家でないこと
　　 （ただし、当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
　４　当社の大株主（※５）またはその業務執行者でないこと
　５　当社より、多額（※４）の寄付を受けていないこと
　　 （ただし、当該寄付を受けた者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
　６　本人の配偶者、二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと
　（１）上記１～５に掲げる者
　（２）当社または当社子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、監査役
　（３）当社の会計監査人の代表社員または社員
　　　※１　「主要な取引先」とは、年間取引額が、当社から支払いを受ける場合は、その者の直近事業年度における連結売上高の2%を、
　　　　　　　当社に支払いを行う場合は、当社の直近事業年度における連結売上高の2%をそれぞれ超える取引先をいう。
　　　※２　「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
　　　※３　「主要な借入先」とは、借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先をいう。
　　　※４　「多額」とは、個人である場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合などの団体に所属する者である場合は、当該団体の
　　　　　　　直近事業年度における年間総収入の2%を超える額をいう。
　　　※５　「大株主」とは、直接・間接に10%以上の議決権を保有する者をいう。

　・当社は、独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）7名を選任しております。

（原則４－１０　任意の仕組みの活用）
　補充原則４－１０（１）

　・取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者の選定および役付執行役員の選任にあたっては、選定・選任の公正・透明性を確保する
　　ため、各候補者については、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および社長が指名
　　する独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）5名を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経て、取締役会にて決定して
　　おります。指名・報酬等検討会議では、独立社外取締役から、候補者の選定にあたり多様性やスキルの観点を含めて助言いただいている
　　ほか、社長の後継者計画の策定および後継候補者の育成状況について定期的に確認しております。また、監査等委員である取締役候補者
　　については、監査等委員会の同意を得ております。
　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会から授権された社長が、人事会議および指名・報酬等検討会議の
　　協議を経て決定しております。役付執行役員の報酬については、人事会議および指名・報酬等検討会議の協議を経て、社長が決定して
　　おります。

（原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
　補充原則４－１１（１）

　
　・取締役会の構成、規模について、取締役会における審議の充実、経営の迅速な意思決定、取締役に対する監督機能および
　　当社を取り巻く事業環境や経営諸課題を総合的に勘案したうえで、各取締役の知識、能力、専門分野、実務経験などのバランスを踏まえ
　　決定しております。
　　また、取締役に求める専門性および経験について、スキル・マトリックスとして公表しております。
　　当社はこれら各取締役の力を結集し、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）経営を深化させ、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を果たすことで、
　　ステークホルダーの皆さまとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。


























　補充原則４－１１（２）

　・取締役（監査等委員である取締役を含む。）の他の上場会社の役員などの兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の
　　事業報告および参考書類に記載して開示しております。
　　 「株主総会招集ご通知」（https://www.chuden.co.jp/ir/ir_kabunushi/ir_sokai/）

　補充原則４－１１（３）

　　当社は、年1回、取締役会の実効性評価を実施し、分析・評価の結果特定された課題の改善策に継続的に取り組むことで、
　取締役会の実効性の向上に努めております。
　資本市場の皆さまとの対話内容を踏まえ、第三者機関を活用し、客観的な分析・評価を踏まえた活発な議論を行うことで、
　取締役会の実効性向上につなげております。

１　評価方法
　　2025年度の取締役会実効性評価では第三者機関を活用し、以下の方法により評価を行いました。
　　（１）全取締役（監査等委員である取締役を含む。）を対象にアンケート実施
　　（２）アンケート回答結果について取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員で議論
　　（３）議論結果をもとに、取締役会で実効性を確認
　　アンケートの作成にあたっては、ガバナンスに関する傾向や投資家の関心事項等に対する第三者機関の知見を活用するとともに、
　取締役会の議事など事前の第三者機関の資料査閲による分析を踏まえ、より客観的な評価項目を設定しております。
　また、2025年度は監査等委員会設置会社への移行2年目として、特に、取締役会として重点的に議論すべきテーマ（中長期戦略等）の
　審議や業務執行に対する監督機能（モニタリング）の十分性について確認いたしました。
　　なお、当社は、当社グループの目指す姿の達成に向けては、機動的な意思決定と、より高度なガバナンスを両立することが
　これまで以上に重要であり、そのためには、執行と監督の分離の一層の深化を図ることが必要であることから、
　2024年に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
　（主な評価項目）
　　・経営機構移行に対するご意見
　　・取締役会の役割（大局的な議論、監督機能、権限委譲の適切性等）
　　・取締役会の運営（開催頻度、開催時間、説明資料の適切性、議題設定等）
　　・取締役会の議論（中長期戦略、事業ポートフォリオの見直し、リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティ等に関する議論の内容）
　　・取締役への支援体制（海外の知見獲得機会の創出、現場視察等）
　　・取締役会の構成（スキル・経験、人員数等）
　　・取締役会の説明責任（投資家との対話内容の把握や資本コスト等を意識した経営の議論の十分性）
　　・取締役会実効性評価に対する評価
　　なお、浜岡原子力発電所の新規制基準適合性審査における基準地震動策定に係る不適切事案に関しては、
　調査委員会による調査中であるため、2025年度の実効性評価の対象外としております。

２　評価結果の概要
　　2025年度の取締役会実効性評価では、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認いたしました。
　アンケートの回答結果等を分析した第三者機関からは、当社の取締役会は、2025年度に実施した取り組みを通じ、
　当社の取締役会が目指す方向性に沿った実効性のある運営がなされていると評価されました。
　　具体的には、2024年度の評価において課題とされた以下の点について高い評価を得ました。
　　・「経営方針・戦略策定等の重点審議に向けた一層の権限委譲」については、適切な意思決定水準の設定による大幅な権限委譲を
　　　進めたことにより、経営ビジョン・中長期戦略の議論や事業ポートフォリオの見直しなど大局的な議論の機会が増加している。
　　・「監督機能強化に向けたモニタリングの充実化」については、ROICをはじめとした管理指標等を用いることでモニタリングが
　　　強化されているとともに、資本コスト経営に関する議論が従前よりも充実している。

３　2025年度の評価において確認された主な課題および今後の取り組み方針
　　アンケートによる評点と自由記述を第三者機関が分析した結果、サステナビリティに関する議論・モニタリングの充実化や
　説明資料の改善により、更なる実効性向上の余地があるとの指摘がありました。
　　当社の取締役会は、当該第三者機関の指摘を参考に議論した結果、2026年度は以下の取り組みを実施してまいります。
　　（１）サステナビリティに関する議論・モニタリングの充実化
　　　　中長期的な社会の持続的な発展に貢献すべく、社会的潮流や資本市場等からの要請を踏まえたマテリアリティの特定および
　　　新中期経営計画・新経営ビジョン策定に関する議論を深めるとともに、サステナビリティへの貢献の観点を踏まえたKGI・KPIの
　　　設定およびモニタリングを一層強化してまいります。
　　（２）説明資料の改善による議論の深化
　　　　取締役会の構成の変化やモニタリングボードへの移行等を踏まえ、取締役会と執行側がそれぞれ果たすべき役割を認識するとともに、
　　　取締役会が経営的視点でより深度のある議論を行えるよう、取締役会に必要な情報を精査し説明資料に反映してまいります。
　　　なお、取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員での議論における主な意見は以下のとおりです。
　　・サステナビリティに関しては当社の目指すべき姿を明確化したうえで、攻めと守りの両方の観点から具体的な戦略策定に
　　　繋げていくことが重要
　　・判断を高度かつ効率的に行えるよう、業務の必要性を精査のうえ、AIをはじめとするデジタル技術を活用し、業務・体制・役割を
　　　再設計することが必要
　　　　当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引き続き取締役会の実効性の向上に取り組み、持続的成長と
　　　中長期的な企業価値向上を追求してまいります。

（原則４－１４　取締役・監査役のトレーニング）
　補充原則４－１４（２）

＜取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対するトレーニングの方針＞
　取締役（監査等委員である取締役を含む。）がその役割・責務を理解し、適切に果たすため、以下の機会を設けております。
　・新任の社内取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対して、経営、経理・財務、法律などの分野に関する研修を実施するとともに、
　　外部セミナーなどを受講する機会を提供します。また、社内取締役（監査等委員である取締役を含む。）を対象に重要な改正法令などの
　　情報を提供するとともに、弁護士や有識者による講演会などを定期的に開催します。
　・新任の社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対して、経営方針や経営課題などを説明します。
　　また、継続的に当社事業に対する理解を深めるため、当社および当社グループ会社主要施設などの視察や、各部門からの業務内容などの
　　説明の機会を設けます。

（原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針）

＜株主との建設的な対話に関する方針＞
　株主の皆さまとの建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりです。
　・株主の皆さまとの対話全般については、経営戦略本部担当役員が統括し、担当部門が開示資料の作成・確認や必要な情報の共有など、
　　関連部門と積極的に連携を取り、適時適切な情報発信や建設的な対話を実施します。
　・個別面談以外の対話の手段として、決算や経営計画に関する説明会を定期的に開催するとともに、施設見学会を適宜実施します。
　　また、株主通信などを作成・配布するとともに、ホームページ上に専用ページを設けて適時適切な情報発信に努めます。
　・株主の皆さまとの対話の内容は、担当役員を通じて、適宜適切に取締役会などにフィードバックし、情報の共有・活用を図ります。
　・インサイダー情報については、社内規程に従い、厳正に管理するとともに、社内教育を実施し、対話に際してのインサイダー情報管理
　　に関する意識づけを行います。
　【株主との対話の実施状況等】
　　株主との対話の実施状況については、当社ホームページ内で開示しております（https://www.chuden.co.jp/ir/ir_taiwa/）。

（原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表）

　・当社は、2026年度以降を対象とする新中期経営計画の策定を進めており、ステークホルダーの皆さまに当社グループの経営の方向性を
　　早期に示すため、「中部電力グループ 新中期経営計画の骨子（2026年4月）」を公表いたしました。
　・同骨子では、目指す水準としてＲＯＥ８％以上を示しました。エネルギー事業をコアに、エネルギー事業とのシナジーが発揮できる領域への
　　選択と集中により、競争力・収益力を確保し、利益成長を達成する事業ポートフォリオの構築を目指しております。その実現に向け、
　　ＲＯＩＣ等に基づく資産入替や事業ポートフォリオ構築に向けた成長投資、資本政策等の検討を進めております。
　・また、デジタル技術の実装により、サービス・生産性向上と成長性の高い領域への人財シフト等、人的資本を含む経営資源配分の最適化を
　　推進していく考えを明示しております。
　・さらに、事業別のリスクに応じた資本コスト（ＷＡＣＣ）水準等を念頭に設定予定の事業別ＲＯＩＣ目標に基づき、資産入替を実施するとともに、
　　創出した資金はシナジー発揮を前提に、成長性・資本効率の高い領域等へ投資する考えを提示しております。
　・資本政策については、自己資本比率３０％半ば～後半を目安とした最適資本構成の考え方は堅持し、中期的にＲＯＥ８％以上を達成する
　　観点で、安全・安定供給に関わる投資は着実に実施したうえで成長投資とのバランスを踏まえ、自己株取得の実施余地や時期・規模の
　　考え方を整理していくことを明示しております。また、株主還元については、現行の配当水準（70円）を下限に、短期業績に左右されず、
　　利益伸長に応じた段階的な増配に向け、安定的な株主還元を実現する方針を整理していくことを提示しております。
　・これらの具体的な取り組みについては、新中期経営計画において提示する予定です。
　　「中部電力グループ　新中期経営計画の骨子」（chuden.co.jp/resource/corporate/cor_policy/management/management_01.pdf）

　「原則５－２経営戦略や経営計画の策定・公表」に記載のとおりです。　

　大株主の状況は、2026年9月30日現在の状況です。

―――

　当社は、グループ全体の企業価値の最大化に向けて、グループ各社と経営に関する方針・戦略を共有してグループ経営を行っております。
　当社は、事業環境の激変を新たなビジネスチャンスと捉え、グループ全体での企業価値向上に努めてまいります。
　そのため、グループ内で保有する技術・ノウハウ・人財等の経営資源を有効活用し、外部資源の活用も視野に入れ、事業拡大にも積極的に
取り組んでまいります。さらに、当社とグループ各社は、「新たな価値」をお客さま起点で創出するとともに、様々なソリューションを全国へ
展開させるべく、グループ一体となって取り組みを進めてまいります。
　なお、当社グループの業務の適正および効率性を確保するために、グループ各社に対する管理体制および管理手法を整備しており、
上場子会社・上場関連会社（以下、５において「上場子会社等」という。）に対しても、独立した意思決定を前提としつつ、
モニタリングを通じて適時・適切に把握し、必要に応じて支援を行っております。
　また、事業ごとの適切な体制や、事業全体を俯瞰して人財・資金などのリソース配分を検討しており、これらの検討にあたっては、社外取締役
（監査等委員である取締役を含む。）の意見も取り入れながら、事業構造改革を進めております。
　当社は、上場子会社を1社（株式会社エスコン）、上場関連会社を2社（株式会社トーエネックおよび愛知電機株式会社）有しており、
それぞれの保有意義は以下のとおりです。

（株式会社エスコン）
　同社は、不動産事業を担う主要な子会社であり、当社のブランド力を背景に企業の総合価値を高め、上場による社会的な信用力と
知名度を活かして、グループ外取引において業績を伸ばし、当社グループの企業価値向上に貢献しております。
　当社は、不動産事業本部において同社の自律的な経営を支援しつつ、グループ内での連携強化や適切なモニタリングを通じて、
不動産事業全体のガバナンス体制の維持・強化を図るとともに、エネルギー事業を中心とした他事業とのシナジーの推進や、
不動産価値向上に資する取り組みを進めております。

（株式会社トーエネック）
　同社は、配電工事等を通じて当社グループの電力供給事業を支える重要なパートナーであり、自然災害の激甚化が進む中、同社を含めた
当社グループ一体の対応により電力の安定供給を実現しております。また、上場による社会的な信用力と知名度を活かして、
グループ外取引においても業績を伸ばし、当社グループの企業価値向上に貢献しております。

（愛知電機株式会社）
　同社は、当社グループの電力ネットワーク関連設備や機器の供給、保全業務に関する高い技術とノウハウを有する重要なパートナーであり、
同社との共同開発等の連携も電力の安定供給に貢献しております。また、上場による社会的な信用力と知名度を活かして、
グループ外取引においても業績を伸ばし、当社グループの企業価値向上に貢献しております。

　当社は、上場子会社等の経営の自主性を尊重しており、上場子会社等との取引にあたっては、「中部電力グループＣＳＲ宣言」に則り、
事業のパートナーとして対等な立場で公正に行うとともに、上場子会社等に対しては、適時・適切な助言等を通じたガバナンスの強化や
独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促すなど、少数株主に不利益を与えることがないよう配慮しております。
　また、上場子会社等における取締役の選解任については、各社が設置する独立社外取締役を主要な構成員とする
指名・報酬等に関する会議体の独立した判断に基づく選解任案を十分に尊重し、議決権を行使しております。

　監査等委員会の職務を補助する監査特命役員および専任の組織である監査等委員会室に所属する従業員は、監査等委員会の
指揮命令のもとで職務を遂行します。また、監査特命役員および監査等委員会室に所属する従業員の人事に関する事項については、
監査等委員会の意向を尊重します。

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
　会計監査人有限責任あずさ監査法人は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と協議し、監査結果を監査等委員会に報告する
こととしております。また、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」について監査等委員会に通知し説明するとともに、
監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：ＫＡＭ）の選定にあたって監査等委員会と協議することとしております。監査等委員会は、
監査計画や監査結果を会計監査人に情報提供することとしております。これらを通じて、監査等委員会と会計監査人は、緊密な連携を
保っております。
（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）
　内部監査部門は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と調整するとともに、実施結果を監査等委員会に報告することとしており、
監査等委員会と緊密な連携を保っております。

　指名・報酬等検討会議は、社長および社長が指名する独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）で構成しており、
取締役（監査等委員である取締役を含む。）および役付執行役員の人事案ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）および
役付執行役員の報酬の決定にあたり、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）から助言を得ることで、その公正・透明性を
確保することとしております。
　現在は、社内取締役1名（代表取締役社長　安井稔（※１））および独立社外取締役5名（社外取締役　嶋尾正氏、栗原美津枝氏、
加藤治彦氏（※２）、広瀬伸一氏（※３）、社外取締役監査等委員　中川清明氏）で構成しております。
　2025年度は14回開催し、当時の構成員のうち嶋尾正氏は13回、その他の構成員はすべての回に出席しております。
　※１ 安井氏は2026年10月から指名・報酬等検討会議の構成員となっております。
　※２ 加藤氏は2025年6月から指名・報酬等検討会議の構成員となっております。
　※３ 広瀬氏は2026年6月から指名・報酬等検討会議の構成員となっております。

　当社は、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、社外取締役（監査等委員である取締役
を含む。）の独立性判断基準を定めております。社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）7名は、いずれも金融商品取引所が定める
独立役員の要件および、当社が定める社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準を充たしており、当社は社外取締役
（監査等委員である取締役を含む。）全員を独立役員に指定しております。
　当社が定める社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性判断基準については、本報告書「Ｉ　１．基本的な考え方
－【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】－（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）」に記載しております。
　同基準内の取引などについては、本報告書における記載を省略しております。

　本報告書「Ｉ　１．基本的な考え方－【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】－（原則３－１　情報開示の充実）
（iii）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等」に記載しております。

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　本報告書「Ｉ　１．基本的な考え方－【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】－（原則３－１　情報開示の充実）
（iii） １　「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項、
２　「監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」に関する事項」に記載しております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である社外取締役を補佐する部署および担当者をそれぞれ置き、
必要に応じ、重要な事項の説明・報告を実施しております。また、取締役会、監査等委員会などの資料については、必要に応じ、
補足説明などを実施しております。

・相談役、顧問および特別嘱託の取扱いに関しては、社内規程を定めております。
・特別嘱託の選任および報酬については、人事会議の協議を経て、社長が決定することとしております。

　執行と監督の分離の一層の深化を図り、機動的な意思決定とより高度なガバナンスの両立を実現するため、2024年6月開催の
定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
　「取締役会」、「監査等委員会」などの会社法で定められている機関に加え、「経営戦略会議」および「経営執行会議」を設置しております。
　「取締役会」は、原則として毎月1回開催し、法令・定款所定の事項および経営上重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から
職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を
有することにより、監査・監督機能の実効性が更に強化されております。加えて、取締役（監査等委員である取締役を含む。）12名のうち
7名（過半数）が社外取締役となっております。なお、男性10名・女性2名で構成されており、監査等委員である取締役は5名であります。

　社長、副社長、カンパニー社長、本部長、統括などで構成する「経営執行会議」は、原則として毎週1回開催し、取締役会付議事項の
事前審議を行うとともに、それに該当しない業務執行上の重要事項について審議しております。また、中長期的な経営に関する方向性に
ついては、代表取締役などで構成する「経営戦略会議」において協議し、必要なものについては経営執行会議および取締役会に付議して
おります。
　業務執行体制については、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用しております。
　カンパニー社長・本部長・統括を務める執行役員には社長の権限を大幅に委譲し、特定分野の業務執行はカンパニー社長・本部長・統括
以下で完結させる一方、その執行状況について、適宜、経営執行会議および取締役会に報告させております。また、カンパニー制を採る
再生可能エネルギーの事業分野においては、カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置しております。さらに、経営責任・執行
責任を明確にし、かつ経営環境の変化に即応できる経営体制を構築するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の
任期を1年としております。

　「監査等委員会」は、原則として毎月1回開催し、監査等委員である取締役間の役割分担、情報共有により、組織的・効率的な監査を
実現するとともに、法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っております。
　監査等委員である取締役5名のうち3名が社外取締役、また男性4名、女性1名で構成されております。監査等委員会は、取締役（監査等委員
である取締役を除く。）ならびに内部監査部門および業務執行部門と意思疎通を図り、監査等委員である取締役による、取締役会などの重要な
会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの職務執行状況の聴取、業務および財産の状況の調査、ならびに会社の業務
の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況
の監視・検証などを通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行全般について監査することとしております。子会社に
ついては、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けることとして
おります。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役5名のうち3名を社外取締役としており、監査・監督機能の客観性および中立性を確保しております。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役による経営会議等の重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの
職務執行状況の聴取、事業場への往査、内部監査部門との連携等を日常的に行うことにより情報収集の充実を図り、当該情報を監査等委員
である取締役全員で共有することを通じて、監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役を選定しております。
　監査等委員である取締役には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれるとともに、監査等委員会室に所属する
職員８名が監査等委員会の職務を補助しております。
　内部監査については、業務執行部門から独立した社長直属の経営監査部（26名）が、客観的な視点で実施しております。同部は、
ガバナンス、リスク・マネジメント、およびコントロールの各プロセスを客観的に評価し、助言・勧告を提供するとともに、それらの結果を取締役会、
監査等委員会および社長に報告しております。
　内部監査の実施プロセスについては、内部評価を実施するとともに、定期的に第三者機関による外部評価を受け、品質の維持・向上に
努めております。
　監査等委員会、内部監査部門および会計監査人は、相互に監査計画や監査結果について情報を提供するなど緊密な連携を保つとともに、
内部統制機能を有する部門からの報告をそれぞれの監査に活かしております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、全員が当社の定める基準に照らして独立性を有しており、経営陣から独立した立場で、
それぞれの経歴を通じて培った識見・経験を踏まえ、経営の監督機能および監査機能を担っております。また、内部統制システムの整備・
運用状況について報告を受けているほか、定期的に、全取締役（監査等委員である取締役を含む。）との意見交換を実施しております。なお、
当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員を、当社が上場する各金融商品取引所の定める独立役員として指定し、届け
出ております。また、当社は、会社法第427条第1項および定款の規定により、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、
任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約（責任限定契約）を締結しております。
　取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者の選定および役付執行役員の選任の公正・透明性を確保するため、各候補者については、
会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および社長が指名する独立社外取締役（監査等
委員である取締役を含む。）を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経て、取締役会にて決定しております。指名・報酬等検討会議では、
独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）から、候補者の選定にあたり多様性やスキルの観点を含めて助言を得ているほか、
社長の後継者計画の策定および後継候補者の育成状況について定期的に確認しております。また、監査等委員である取締役候補者
については、監査等委員会の同意を得ております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会から授権された社長が、人事会議および指名・報酬等検討会議の
協議を経て決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会における監査等委員である取締役全員の協議
により決定しております。
　会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任しており、継続監査期間は20年間です。2025年度の当社の会計監査業務
を執行した公認会計士は、蓮見貴史氏、福田真也氏、鈴木淳一氏の3名であり、継続監査年数はいずれも7年以内であります。また、当社の
会計監査業務に係る補助者は公認会計士22名、日本公認会計士協会準会員20名、その他34名であります。2025年度に係る当社グループの
有限責任あずさ監査法人に対する監査報酬額は、368百万円（監査証明に係る報酬（公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく
報酬）319百万円、これ以外の業務に基づく報酬49百万円）であります。

　当社は、2024年6月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
　これにより、取締役会から取締役への大幅かつ柔軟な業務執行権限の委譲が可能となり、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性が
向上するとともに、取締役会における経営方針や戦略策定等の重点審議、業務執行に対する監督機能を強化しております。
　また、監査の実効性を確保するため、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人は、相互に緊密な連携を保って
おります。
　さらに、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用しております。
　こうした現状の体制によって、経営の公正・透明性は十分に確保されていると考えております。

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め、この体制に
掲げる内部統制システムを整備し、運用しております。

＜会社の業務の適正を確保するための体制＞
　当社は、公正・透明性を経営の中心に据え、業務の適正を確保するため、次の体制を整備するとともに、これを有効に機能させ、
株主、お客さまをはじめとするステークホルダーから信頼される企業となるように努める。

ア　経営管理に関する体制
・中部電力グループの経営の最高責任者として、ＣＥＯ（チーフ・エグゼクティブ・オフィサー）を置く。
（ア）業務執行に関する体制
・取締役会は、原則として毎月1回開催し、法令・定款所定の決議事項および経営上重要な事項を決定するとともに、取締役から
　職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行う。
・監査等委員会は、職務執行状況の聴取などを通じて、取締役の職務執行を監査する。
・業務執行における重要な事項について多面的に検討するため、経営執行会議および経営戦略会議（以下、合わせて「経営会議」という。）
　を設置する。経営執行会議は、原則として毎週1回開催し、取締役会に付議する事項および社長が意思決定すべきその他重要事項の
　審議を行うとともに、業務執行状況等に関する報告を受ける。また、会長、社長、副社長および経営企画部門の長で構成する経営戦略
　会議は、必要に応じて開催し、経営に関する方針・方向性について審議する。
・経営の意思決定・監督と執行の分離および迅速な業務執行を実現するため、執行役員制を採り、カンパニー社長・本部長・統括を務める
　執行役員に社長の権限を大幅に委譲し、特定分野の業務執行をカンパニー社長・本部長・統括以下で完結させる一方、その執行状況
　について、適宜、経営執行会議および取締役会に報告させる。
・カンパニー制を採る再生可能エネルギーの事業分野においては、カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置する。
・取締役ではないカンパニー社長・本部長・統括についても、経営執行会議の構成員として取締役会決議案件の審議に参加させ、
　また取締役会において適宜議案の説明をさせること等により、経営の意思決定と特定分野の業務執行との乖離の防止を図る。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）ならびに執行役員およびその他の職員（以下、「取締役等」という。）の職務執行の適正および
　効率性を確保するため、社内規程において、各部門（カンパニー、本部、本店の部、支店・支社をいう。以下同じ。）および
　各部署ならびにそれらの長の業務分掌、権限等を定める。また、取締役等は、業務執行状況について、適時に、取締役会、経営執行会議、
　カンパニーボードまたは上位者に報告する。
・取締役等の意思決定の適正を確保するため、決裁手続において、起案箇所、関係部門および審査部門による審査を行う。
（イ）取締役等の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役等の職務執行に係る情報の保存および管理を適切に行うため、社内規程において、取締役会議事録、経営会議資料、
　カンパニーボード資料、決裁文書等の作成、保存および管理に関する事項を定める。
（ウ）内部監査に関する体制
・ガバナンス、リスク・マネジメント、およびコントロールの各プロセスを評価し、客観的なアシュアランス、助言・勧告を提供するため、
　業務執行ラインから独立した組織として社長直属の内部監査部門を設置する。内部監査部門は、内部監査の実施結果を取締役会、
　監査等委員会および社長に報告する。

イ　リスク管理に関する体制
・全社および各部門のリスク管理が適切に行われるよう、組織、権限および社内規程を整備するとともに、その責任者として、
　ＣＲＯ（チーフ・リスクマネジメント・オフィサー）を置く。
・個々の事業または業務運営上のリスクを管理するために、カンパニー社長、本店の部門の長を責任者（以下、「リスクオーナー」という。）
　とするとともに、経営に重大な影響を与えるリスクを統合的に管理するためにリスクマネジメント会議を設置する。また、リスクマネジメント会議
　の審議結果については、必要に応じて、取締役会へ付議する。
・個々の事業または業務運営上のリスクについては、リスクオーナーが、これを管理する体制を整備する。また、リスクオーナーは、
　計画の策定・実行にあたり、リスクを把握・評価のうえ、その結果に基づいてこれを管理する。
・経営に重大な影響を与えるリスクについては、経営戦略本部内のリスク管理部署がリスクオーナーの報告を把握・評価のうえ、
　リスクマネジメント会議に報告し、対応方針の審議を受けるとともに、経営計画およびリスクオーナーが実施するリスク対策にこれを反映する。
・非常災害その他当社の財産、社会的信頼等に重大な影響を与える事象が発生したときの情報伝達および対応について社内規程に定める
　とともに、これら事象が発生したときに備え定期的に訓練等を実施する。
・原子力の自主的・継続的な安全性向上に向けた取り組みとして、当社の原子力安全の取り組み姿勢・理念を反映した中部電力グループ
　原子力安全憲章を制定する。また、原子力部門へのガバナンスを強化するため、原子力安全向上会議を設置し、同会議において、
　リスクを分析・評価するとともに原子力の安全性向上に必要な対応策について審議する。さらに、社外の各分野の有識者のガバナンス等
　に関する知見を安全性向上に向けた取り組みに活用するため、原子力安全向上会議アドバイザリーボードを設置する。
・社内外の原子力の専門家の安全に関する知見を現場における安全性向上の取り組みに活用するため、浜岡原子力安全アドバイザリー
　ボードを設置する。
・法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織および社内規程類を整備し、適切に運用する。

ウ　コンプライアンスに関する体制
・コンプライアンス経営を推進するため、その責任者としてＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を置くとともに、取締役会の監督
　のもと、社長を議長、ＣＣＯを副議長、社外委員および監査等委員を加えたコンプライアンス推進会議を設置し、役員・管理職員等の
　役割・責務を明確化して、各々自律的にコンプライアンスを推進する体制を整備する。
・法務・コンプライアンス機能を強化するため、コンプライアンス本部を設置する。
・法令および社会規範の遵守に関する理念ならびに取締役等・監査等委員が遵守すべき基本的事項を定めた
　中部電力グループ　コンプライアンス基本方針、中部電力グループ　贈収賄・腐敗防止方針および中部電力グループ　税務方針を
　制定・周知する。
・コンプライアンスの定着を図るため、取締役および管理職員を対象とした啓発活動を実施し、管下職員への適切な指導・監督に
　当たらせるとともに、職員に対し各種研修を行う。
・独占禁止法において禁止される行為を未然に防止し、公正かつ自由な競争に基づく事業活動を確保するため、競合他社との接触
　について、社内規程を定める。
・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、通常の業務報告経路とは別に、内部通報の窓口「ヘルプライン」を社内
　および社外に設置する。なお、ヘルプラインの利用者の保護について、社内規程を定める。
・反社会的勢力との関係遮断については、対応部署を定め、社内規程類を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して対応する。
・原子力本部のガバナンス向上の責任者として、原子力本部副本部長を置く。原子力本部副本部長は、コンプライアンス・リスク管理面等の
　管理・監督に関して、社長やＣＣＯ・ＣＦＯ（チーフ・ファイナンス・オフィサー）に適宜報告を実施する。

エ　監査に関する体制
（ア）監査等委員会の職務を補助すべき職員に関する事項
・監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会直属の監査等委員会室を設置するとともに、
　必要に応じて監査特命役員を置く。
・監査等委員会室には、監査等委員会の意向を踏まえた員数の職員を置く。
（イ）監査等委員会の職務を補助すべき職員の独立性および当該職員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査特命役員および監査等委員会室に所属する職員は、執行部門の業務に係る役職を兼務せず、取締役（監査等委員である
　取締役を除く。）の指揮・命令を受けない。
・取締役等は、監査等委員会の指示に基づき職務を遂行したことを理由として、監査特命役員および監査等委員会室に所属する職員
　に不利益を及ぼさない。
・監査特命役員の選任および解任ならびに監査等委員会室に所属する職員の異動および評定にあたっては、監査等委員会の意向を尊重する。
（ウ）監査等委員会への報告に関する体制
・取締役等は、次のとおり、職務執行状況等について監査等委員会に報告する。
・取締役会および経営会議ならびにカンパニーボードの付議事項について、監査等委員会からの求めに応じ報告する。
・当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査等委員会に報告する。
・部門ごとに原則として年1回、当該部門に係る職務執行状況を監査等委員会に報告する。
・重要な決裁文書については決裁後すみやかに、また業務執行に係るその他の文書類についても求めに応じて、監査等委員会の閲覧に供する。
（エ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
・取締役等は、監査等委員会もしくは監査特命役員または監査等委員会室に所属する職員に報告をしたことを理由として、報告した者に不利益
　を及ぼさない。
・監査等委員および取締役等は、監査等委員会に報告した者が望まない場合、正当な理由なく、その者の氏名等個人を特定できる情報を社内
　または社外に開示しない。
（オ）監査費用等に関する事項
・監査等委員会が職務上必要と認める費用等を請求したときは、すみやかに当該費用等を支払う。
（カ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
・監査等委員は、経営会議およびその他重要な会議体ならびにカンパニーボードに出席のうえ、意見を述べることができる。
・社長は、定期的に監査等委員会と代表取締役が経営全般に関し意見交換する機会を設ける。
・内部監査部門および会計監査人は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と調整するとともに、実施結果を監査等委員会に報告
　する。

オ　中部電力グループの業務の適正を確保するための体制
・中部電力グループの業務の適正および効率性を確保するため、グループ会社を統括する部門を設置し、グループ会社全般に関する
　経営戦略・方針の立案を行うとともに、社内規程類を整備し、経営上の特に重要な事項について協議または報告を求めるなど、
　グループ会社の経営管理を行う。また、グループ会社を統括する部門は、グループ各社の事業の概況を当社監査等委員会に報告する。
・グループ各社のリスクについては、各社が把握・評価・管理する。
・中部電力パワーグリッド株式会社および中部電力ミライズ株式会社（以下、「事業会社」という。）の社長は、自社に加え自社のグループ
　会社について、当社のリスクオーナーとしての役割を果たす。
・当該会社の経営施策および経営に重大な影響を与えるリスクの検証、審議および確認は、個別会社ごとに当該会社の社長と当社の
　社長等で構成する会議体で行う。
　なお、その会議体は、事業会社に対しては四半期ごとに開催する目標設定・モニタリング委員会、その他のグループ各社に対しては、
　原則として年1回開催するグループ経営戦略会議とする。
　当社監査等委員は、これらに出席のうえ、意見を述べることができる。
・当社の取締役等ならびにグループ会社の取締役等および監査役・監査等委員は、グループ会社においてグループ経営に重大な影響を
　与える事象が発生した場合、すみやかに状況把握を行うとともに、当社監査等委員会および経営執行会議に報告する。
・中部電力グループにおけるコンプライアンス推進のため、中部電力グループ・コンプライアンス推進協議会を設置するとともに、
　中部電力グループ　コンプライアンス基本方針、中部電力グループ　贈収賄・腐敗防止方針および中部電力グループ　税務方針を制定する。
　また、グループ各社のコンプライアンス経営を推進するため、各社において、コンプライアンス委員会またはコンプライアンス担当の
　取締役等・部署の設置、その他推進体制を整備するとともに、基本方針の制定をはじめとする自律的な取り組みを行う。
・コンプライアンス違反事象の未然防止・早期改善のため、グループ各社が必要に応じ自ら内部通報の窓口を設けるほか、グループ各社
　共同のコンプライアンスに関する内部通報の窓口「中電グループ・共同ヘルプライン」を設置する。
・当社の取締役等または監査等委員等に、必要に応じグループ会社の取締役または監査役・監査等委員を兼務させる。
・当社監査等委員会は、グループ会社監査役・監査等委員間の定期的な意見交換を行う。
・当社の内部監査部門は、必要に応じてグループ会社に対して内部監査を行い、その結果を取締役会、監査等委員会および社長に報告する。

　反社会的勢力との関係遮断については、対応部署を定め、社内規程類を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して対応して
おります。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

　当社は、中部電力グループの役職員として相応しい具体的行動・判断基準を示す「中部電力グループ行動規範（Core Values）」を
制定しており、その中で「適正な情報管理・公開」を規範の一つとして定め、重要な会社情報を厳正に管理するとともに
適時適切に開示するよう努めております。

　また、「情報管理規程」を制定し、情報の厳正管理および情報開示の基本的な考え方を定め、会社情報の適時開示に関しては、投資者の
投資判断に重要な影響を与える会社情報を適時適切に開示するため、その下位規程として「会社情報適時開示通則」を制定し、情報取扱
責任者であるコンプライアンス本部長が対象となる情報を確実に把握・開示できるよう体制を整備しております。
　なお、当社は、インサイダー取引の未然防止の観点から、「インサイダー取引管理指針」を制定し、その対象となる会社情報の報告・管理
体制についても整備しております。

１　会社情報の一元的把握のための報告体制
　　当社および子会社において投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報が発生し、または発生する可能性が生じた場合、当該会社
　情報に関する業務担当部門の適時開示責任者は、ただちにコンプライアンス本部法務グループ内の適時開示事務局（以下「適時開示事務局」
　といいます。）に報告することとしております。

２　会社情報の開示体制
　　上記1の報告を受けた適時開示事務局は、ただちに当該会社情報について、適時開示の要否を検討（必要に応じて金融商品取引所に確認
　・相談）のうえ、コンプライアンス本部長に報告し、同本部長が適時開示の要否を判断して、適時開示が必要な場合は、TDnetを通じて適時
　適切に開示しております。
　　なお、TDnetへの登録手続等の適時開示に必要な事務については、同本部長の指示のもと適時開示事務局が実施しております。

３　会社情報のホームページへの掲載
　　当社は、正確な会社情報を広くお知らせするという観点から、適時開示すべき会社情報はもとより皆さまのニーズにお応えする情報を
　積極的に自社のホームページに掲載しております。
　　なお、適時開示すべき会社情報については、適時開示完了後すみやかに掲載しております。