当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を目指し、グループ企業価値の向上により株主の正当な利益を最大化するようグループ企業を統治することが責務であると考えております。
　また、中長期的な観点からグループ企業価値を向上させるためには、株主以外のステークホルダー、即ち顧客、取引先、地域社会、従業員などへの配慮が不可欠であり、これらのステークホルダーと適切に協働します。そして、環境・社会・企業統治の側面から企業に求められている社会的責任（CSR）を果たしていくことも、経営上の重要な課題であると認識しております。
　当社グループの中核事業である教育分野や医療福祉分野の事業は、顧客と目的や価値を共有し、良質な商品やサービスを適正な対価で提供することによる諸課題の解決を使命としており、これらの取組みを通して社会的責任を果たします。
　また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社は、株主総会をはじめとして、株主との間で建設的な対話を行い、その基盤となることも踏まえ、適正な情報開示と透明性を確保します。
　このようなことを実現する中で、当社は、学研ホールディングス　コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めるガバナンス体制のもと、企業倫理と遵法の精神に則り、透明で効率的な企業経営を目指します。
　なお、当社は、当社グループにおけるコーポレ―トガバナンスの枠組み、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および今後のコーポレートガバナンスの方向性を示す目的で「学研ホールディングス　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページに公表しております。
（https://www.gakken.co.jp/ja/ir/management/governance.html）

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

※印は当社「ガバナンス・ガイドライン」該当箇所

□原則１－４　政策保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　当社は純投資目的以外に、取引関係の開発・維持、業務提携の強化等を目的とする政策保有株式を保有しております。当該株式については半期に一度保有目的に至った事業の進捗、その後の事業に与える効果等について取締役会で検証を行い、保有の目的により得ることが期待される便益と資本コストを総合的に勘案し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断した銘柄については縮減を進めたうえで、適宜開示しております。
　また、これらの株式の議決権行使にあたっては、議案の内容が当社および投資先会社の企業価値向上に資するか否かの観点から判断し、また必要に応じ当該会社との対話を実施し、議案の趣旨について確認するなどしたうえで、議案に対する反対も含め、慎重に対応しております。
　なお、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合でも、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げるようなことはございません。（※Ⅴ－２　政策保有株式）

□原則１－７　関連当事者間の取引
　役員との取引については、事前に取締役会で審議したうえで承認し、事後に報告を求めております。また、議決権を10％以上保有する主要株主との重要な取引については、取締役会での承認を要するものとしております。なお、取締役会は必要に応じ、主要株主等との取引の合理性などについて監査等委員会の意見を聴取しております。（※Ⅴ－７　関連当事者間取引）

□補充原則２－４－①　中核人材の登用等における多様性の確保
　教育・医療福祉事業を営む当社グループの従業員は、社会的使命感を持って、日々の業務に邁進しております。学研グループならではの特長ある商品・サービスは、さまざまなバックグラウンドを持つ人材や、専門的な技能・知識を有する人材といった多様性の中から生まれます。
　当社グループは「明日を創る人を創る」を人事ポリシーとし、最も重要な経営資本である従業員が最高のパフォーマンスを発揮できるよう、以下のテーマについて具体的な取組みを進めております。
＜人材の多様化＞
　女性管理職比率の向上、若手・シニア・外国籍従業員の活躍、経営層の年齢構成の多様化、障がい者雇用の推進、ＬＧＢＴＱへの理解
＜知識・技能の高度化＞
　編集者・塾講師・介護士・保育士などの専門人材の育成、グループ内人材交流、グループ内コンテンツを活用したリスキリング、高度スキル人材採用、グループ内公募制度の活用
＜従業員のエンゲージメント向上＞
　健康経営の推進、多様な働き方、コーポレートアイデンティティ浸透、エンゲージメントサーベイの実施、経営懇談会（経営層と従業員とが直接意見交換する場）の実施、ＤＸ・ＩＣＴによる業務効率化
　
　なかでも重点的に促進すべきテーマについては、ＫＰＩを設け、加速度的に進めております。
●女性役員比率
　経営判断に多様性を取り入れるため、2030年までに当社女性役員比率30％以上とすることを目標に掲げることで、当社グループ全社での人材育成をさらに推進いたします。
●男性育児休業取得率　
　教育、医療福祉事業を営む当社グループにおいては、若い世代が安心して子育てができる社会の実現に率先して取組む必要があると認識しており、2030年までにこども未来戦略方針に掲げられる男性育児休業取得率85％を目指して、環境整備を進めてまいります。（※Ⅶ－７－①　多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針）

□原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、2014年10月より確定拠出年金制度に移行しており、同制度への移行前に適用していた確定給付企業年金制度は、受給権者のみが存在する閉鎖型年金制度として運用しております。確定拠出年金制度では従業員の資産形成のため複数の観点から運用商品を選定するとともに、従業員へはeラーニング教材等により運用に関する教育を行うとともに、各種の相談に対応しております。
　また、閉鎖型確定給付企業年金制度では財務担当役員、財務戦略室長、人事戦略室員を構成員とする資産運用委員会を設置し、適切な運用および管理を行っております。 併せて、運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性のある人材の育成及び計画的な配置に努めております。（※Ⅶ－７－⑥　企業年金のアセットオーナー）

□原則３－１　情報開示の充実
【経営理念とグループビジョン】
　当社は、当社グループの企業価値向上の基礎となるものとして、あるべき姿としての以下のグループ理念および中長期的に実現を目指している姿としての以下のグループビジョンを策定し、公開しております。
　　　＜グループ理念＞
　　「すべての人が心ゆたかに生きることを願い　今日の感動・満足・安心と　明日への夢・希望を提供します」
　　　＜Aspiration＞
　　「人の可能性をどこまでも追求する会社へ」
（※Ⅶ－１　グループ理念・グループビジョン）
【中期経営計画】
　業務執行取締役および執行役員は中期経営計画が株主に対するコミットメントであることを認識し、実現に向けて最善の努力をし、実現できなかった場合は、原因や対応を分析し、決算説明会において説明し、次期以降に反映するものといたします。なお、中期経営計画は以下のとおり公表しております。　　
（https://www.gakken.co.jp/ja/news/20249370289940359.html）
（※Ⅳ－１－②　中期経営計画）
【取締役の報酬】
　業務執行取締役の報酬については、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成され、株主総会で決議された限度内において、指名・報酬諮問委員会の審議を経て提出される答申を尊重して取締役会で決定しております。
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、基本報酬のみで構成されますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。
　業務執行から独立の立場である監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査等委員の職務・職責に応じ、監査等委員の協議により決定しております。
　なお、いずれも退職慰労金の制度はありません。
　また、業務執行取締役についての現金報酬と自社株報酬との割合については、社会情勢等を踏まえ常に検証を行っております。（※Ⅳ－２－①　取締役の報酬体系）
【経営幹部の選解任、取締役候補の指名】
　指名・報酬諮問委員会は、当社取締役の候補者指名および取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についての客観性、透明性を確保するため、代表取締役社長および社外取締役で構成し、取締役の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定、代表取締役社長の後継者計画等について審議し、その内容を取締役会に答申しております。（※Ⅱ－４－⑧　指名・報酬諮問委員会）

□補充原則３－１－③ サステナビリティについての取組み等の開示
　当社グループの理念「すべての人が心ゆたかに生きることを願い　今日の感動・満足・安心と　明日への夢・希望を提供します」で掲げる社会・環境に対する配慮や人権尊重の精神は、誰一人取り残さない持続可能な社会の実現に向け努力すること、すなわちサステナビリティそのものであると考えております。教育・医療福祉事業を通じて価値を提供し、社会や環境課題を解決することは、同時に当社グループにおいての経済的価値を生む活動となり、事業創出や持続可能な成長につながるとの認識を持っております。
　日々変わる外部環境に対応するために、78期、コロナ禍を契機とする新しい価値観や生活様式の定着、ESG・サステナビリティ関連テーマへの関心の高まりなどを踏まえ、マテリアリティの見直しを行い、「価値創造プロセス」を策定し統合報告書やHPなどに掲載しております。この価値創造プロセスは、IIRC（国際統合報告評議会）国際統合報告フレームワークに基づいて作成しております。
　このサステナビリティ経営を推進するため、2021年10月に「サステナビリティ委員会」を設置、2022年10月には「サステナビリティ推進室」を設置いたしました。
　ESGの非財務情報開示については、環境分野では、2022年８月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同し、具体的な削減計画等の開示・実行に向けた動きを加速、2023年７月には、Scope１・２についての具体的な目標も定めております。社会・ガバナンス分野では、2023年３月に、人権方針を改定し、新たに調達方針、腐敗防止方針、タックスポリシーを策定しております。また、従業員に関する情報も非財務データとして開示を始めております。
　これらの開示は、2023年から毎年統合報告書でも公開しております。
　サステナビリティ推進室がハブとなり各部署と連携しながら、一連の活動をより迅速・強力に進めてまいります。
　　・学研グループサステナビリティの取組み（https://www.gakken.co.jp/ja/sustainability.html）
（※Ⅶ－９　サステナビリティへの取組み）
（1）ガバナンスとリスク管理
　当社は、サステナビリティを推進するために、2021年10月、最高レベルの意思決定機関である取締役会の直下に、「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、年２回以上開催するなかで、グループ全体のサステナビリティの方針、行動指針の決定、戦略の決定、取組みのモニタリング・評価と監督を行っております。
　2022年10月からは、新設したサステナビリティ推進室が、事務局機能を果たしております。各部会の役割は、以下の通りです。
【部会】
①サプライチェーンマネジメント（SCM）部会
・当社グループの責任ある調達およびサステナビリティに関する重点課題（気候変動、生物多様性、人権等）への対応、推進、統括
②人材育成部会
・グループ各社の経営人材およびその候補者の育成状況確認、育成施策の実施と、取締役への報告
　また、事業会社各社には、サステナビリティ担当取締役を設置しており、その責任のもとに、サステナビリティ委員会・取締役会での決定事項を受けて、社会・環境に配慮した事業活動を実行する体制としております。
　当社グループでは、リスクを「当社グループにおける一切の損失発生の危険」と定義しております。それらリスクを18種類に分類・特定し、発生頻度によるリスクと損失想定規模によるリスクに分けて評価し、ランクごとに点数化して各社で管理しております。気候関連リスクも事業に大きな影響を与えるリスクとして、内部統制委員会とサステナビリティ委員会によって統合的に管理しております。また、リスク管理にあたる統括組織として、内部統制委員会のもとにリスク管理部会を設置し、年２回実施している内部統制委員会において取締役への報告を行い、取締役が監督しております。（※Ⅶ－９－①　ガバナンスとリスク管理）
（2）戦略
　2004年に環境活動をマネジメントに落とし込むためのEMS（環境マネジメントシステム）活動を本格的に開始し、2023年にはグループ19社および17つの地方本部・事業所でISO14001を取得し、それに基づいた社会・環境マネジメントサイクルを推進してまいりました。
　事業の発展を通じ、新たな社会課題の解決にも貢献すべく、2023年（78期）には新しいマテリアリティを特定した「価値創造プロセス」を明示いたしました。これは、学研グループの強みや6つの資本を活かしながら、新たな戦略でダブルマテリアリティの観点から「心ゆたかに生きる社会」に向けて社会的価値を創出しようというものです。事業による社会的価値の創出が学研グループの経営資本の増強、企業価値の向上につながるというサイクルを説明しております。
　このCSVに挑戦していくため、2024年、従来の社会・環境マネジメントシステムに代え、グループ全社を対象としたサステナビリティ・マネジメント・システムを構築することにいたしました。学研ホールディングスの代表取締役によるトップマネジメント・コミットメントのもと、各社の戦略にサステナビリティ要素を組み込みながら、目標を達成すべく管理していく仕組みです。81期から始まる中期経営計画「Gakken2027」とも紐づけてまいります。
　気候変動に関連するTCFDの枠組みでは、物理的リスク・機会として、温暖化シナリオ(4℃）と、移行リスク・機会として、脱炭素シナリオ（1.5℃）を作成し、そのシナリオに基づく戦略を検討しております。また温室効果ガス削減の原単位目標を掲げ、モニタリングを実行しております。
　気候関連シナリオに基づく戦略については、統合報告書やHPにも掲載しております。

＜物理的リスク・機会：温暖化シナリオ（4℃）＞
　医療福祉事業では、全国589拠点で高齢者や認知症患者が生活する施設を運営しております。短期的および中長期的にも、当社グループにとっての焦点となる課題は、豪雨、洪水、台風などによる施設破損や運営停止による営業損失、高齢者への健康被害、物流網の被害による供給チェーンの混乱による必需品の不足といった物理的リスクです。
　この課題に対応するため、ハザードマップをもとに浸水リスクの低い立地にある施設の選定や、居住スペースを2階以上とするなどの基準を設け、中長期的な開発計画を策定しております。
　2025年には、国土交通省のハザードマップにもとづきグループ全体の事業所の100年確率の洪水災害時の浸水深とそれによる損害額の算出を行いました。短期的な措置として、事業所別のリスクに応じて、入口に止水板・防水扉を配備したり、排水溝からの逆流防止策を実施するなどの安全対策を講じました。そのほか、入居者・利用者の健康・身体・生命を守る機能を優先的に維持するための対応策を見直し、必要品の確認や備蓄入替など、リスク対応しております。

＜移行リスク・機会：温暖化シナリオ（4℃）＞
　教育・出版事業では、気候変動や森林伐採への環境規制強化や調達資源の持続可能性基準厳格化に伴う移行リスクが焦点となる課題です。製紙メーカーでは石炭ボイラーからバイオマスボイラーへの転換等、設備投資を拡大しております。これに伴い、用紙価格が再高騰しております。さらに、紙からデジタルへの移行が進む過程で、抄紙マシンが集約され、出版用紙銘柄が減少することも想定されております。
　学研グループでは、これに対応するため、用紙メーカー・代理店を多様化するとともに、グループ内、さらには出版傾向が似ている版元との共通用紙抄造により、供給量の確保と用紙原価低減を進めております。中長期的には自然災害が頻発化すれば、製造拠点や物流網が影響を受け、現在の供給チェーンを維持できなくなることも想定されます。こうした供給チェーンの脆弱性を減らし、事業継続性を確保するため、コスト管理から供給網の強靭化へと戦略をシフトさせ、同時に、返本を自社商品に再生させる循環型リサイクルを構築しております。

＜物理的リスク・移行リスク・機会：脱炭素シナリオ（1.5℃）＞
　気温の上昇を1.5℃以下に抑えた世界において、炭素税、エネルギーミクス、自然災害の観点で、移行リスク、物理リスクを算定いたしました。脱炭素移行に伴う炭素税（温暖化対策税等）については、当社グループの2050年までの売上高成長が2019年～2023年の年平均成長率1.039％が継続すると仮定。また、燃料消費によるCO2排出量は2030年までに半減、2050年までにゼロにすること、電力については2030年までに再エネ100％とすることといたしました。事業運営にかかる燃料費や電力コストは2030年までに最大8.4億円程度*増加する可能性があると見込んでおります。ただし、これらは、アジアにおける炭素税の不確実性である中国の国際協調への動きや調整状況、クリーンエネルギー技術革新や研究開発の状況、炭素税取引の仕組みの整備状況などによって影響を受けます。当社グループでは、エネルギー効率を高めることに加え、2024年10月より学研東京本社ビルで再生可能エネルギーを導入しております。事業拠点での太陽光発電設備によるエネルギー創出などの対策も強化しております。
　脱炭素社会への移行に伴う消費者の環境意識の高まりにより、SDGs、自然環境をテーマとする出版コンテンツの需要が増加することが想定されます。当社グループにとって重要な機会であると考え、消費者の多様なニーズに寄り添いながら、より多くの価値創出に取り組んでまいります。

*当社グループの2023年9月期排出実績値5.6万t-CO2と、NZE2050に基づく2030年度推定炭素税（90ドル、1ドル＝153.34円 2024年11月11日為替レート）を用いて推定。
（※Ⅶ－９－②　戦略）
（3）指標と目標
【環境について】
指標：売上単位当たりGHG排出量（Scope１＋Scope２）
目標：2030年までに2022年比50％減
実現のための取組み
・エネルギー性能の高い拠点開設
　－太陽光発電導入等による創エネ
　－新規拠点のZEB ReadyおよびZEH
　　※ZEB Ready：再生可能エネルギーを除き、基準一次エネルギー消費量から、50％以上の一次エネルギー消費量を削減した建築物
　　※ZEH：住宅で使う一次エネルギーの年間消費量が概ねゼロの住宅
・既存拠点のLED照明導入等の省エネ化
・DX推進による紙等資材の効率的な使用
・再生エネルギーへの切り替え
（※Ⅶ－９－③　指標と目標）

□補充原則４－１－①　経営幹部に対する委任の範囲
　取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」に定めております。それ以外の業務執行の決定については、グループ戦略会議、グループ会社社長会議、各社経営幹部に委任しており、その内容は、「学研グループ会社管理規程」ほかの各種規程に明確に定めております。（※Ⅳ－１－⑤　経営幹部に対する委任の範囲）

□原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質
　当社では、以下のいずれかに該当する者は、独立社外取締役としての独立性がないものと判断いたします。
(１)選任されたときまたは過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
(２)選任されたときまたは過去５年間において、当社の主要株主の理事、業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
(３)選任されたときにおいて、当社が主要株主である会社の業務執行取締役、執行役員または使用人である者。
(４)過去３年間において、次のいずれかにあたる者。
ⅰ　事業年度の取引額が当社または当社取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先またはその業務執行取締役、執行役員または使用人であった者。
ⅱ　当社または連結子会社の主要な借入先またはその業務執行取締役、執行役員または使用人。
ⅲ　当社および連結子会社から年間合計1,000万円以上の寄附を受けた団体の理事または使用人。
ⅳ　当社および連結子会社から役員報酬以外に年間合計1,000万円を超える報酬を受けた者。
（※Ⅳ－１０　独立社外取締役の独立性判断基準）

□補充原則４－１０－①　指名・報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
　当社は、任意の委員会として、代表取締役社長および社外取締役から構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定、代表取締役社長の後継者計画等について方針・基準の策定・改定も含めて審議し、その内容を取締役会に答申しております。（※Ⅱ－４－⑧　指名・報酬諮問委員会）

□補充原則４－１１－①　取締役会のバランス、多様性、規模および取締役の選任に関する方針・手続
　当社取締役会および監査等委員会の全体としてのバランス、多様性および規模に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続きは以下のとおりであります。現在、取締役は社外取締役４名を含む10名、そのうち監査等委員である取締役は社外取締役２名を含む３名が就任しております。
（１）グループ会社が多様な事業会社により構成されていることから、これらを踏まえて総合的戦略策定、財務上の戦略策定、監督機能を達成するための内部統制、コンプライアンス、リスク管理を含めたコーポレートガバナンスの強化、その他多様性を確保する知識、経験、能力を有する者で構成すべきと考えております。
（２）取締役のうち３分の１以上は独立社外取締役とし、法律や会計の専門家、会社経営経験者、多様性を確保できる見識や経験を持つ者らで構成しております。
（３）取締役の改選にあたっては、継続性の確保という観点からの重任に加え、必要に応じ後継者確保の観点や事業規模の拡大の観点からの新任者を起用すべきと考えております。また、多様性確保の観点から、１名以上は女性を起用することが望ましいと判断しており、当社はもとより、グループ会社の中でも主要な会社においては実行しております。
(４)当社グループの事業展開のグローバル化に伴い、当社取締役の選任において外国人を起用すべきと考えています。
(５)監査等委員である取締役のうち１名以上は財務・会計の知見を有する者としております。
(６)監査等委員会の過半数は、独立社外取締役といたします。
(７)取締役会による監査等委員である取締役候補者の決定にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得ております。
(８)取締役に関するスキルマトリックスについては、招集通知その他で開示することとしております。
（※Ⅳ－１１－①　取締役会・監査等委員会のバランス、多様性、規模、Ⅳ－１１－②　取締役の選解任の方針・手続き）

□補充原則４－１１－②　　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
　当社の取締役の他の上場会社役員との兼任についての考え方は、次のとおりであります。なお、取締役の兼任状況については定時株主総会の招集通知に掲載し、開示しております。
（１）社外役員以外の取締役については他の上場会社の役員との兼任は望ましいとは考えておりません。但し、当社取締役会への出席、準備に十分な時間や労力を確保できることを条件に、当社が主要株主となっている上場会社１社まで、当該会社の役員との兼任を認めるものといたします。
（２）社外取締役については、当社取締役会や監査等委員会への出席、準備に十分な時間や労力を確保できることを条件に、他の上場会社の役員との兼任を認めるものといたします。
（※Ⅳ－１１－③　取締役の他社役員との兼任）

□補充原則４－１１－③　取締役会全体の実効性の分析・評価
　すべての取締役を対象に、毎年１回、取締役会の役割・責務を実効的に果たしているか否かについての自己評価に関するアンケートを社外の専門機関に委託し、実施しております。客観的な分析結果とそこから導き出される行動計画案からなる評価報告を行い、取締役会で決議し、公表しております。（※Ⅳ－１１－④　取締役会の実効性評価）

□補充原則４－１４－②　　取締役のトレーニング
　新任者をはじめとする取締役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきと考えております。このため、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会および監査等委員会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきと考え、実行しております。（※Ⅳ－１４　取締役のトレーニング）

□原則５－１　　株主との建設的な対話に関する方針
　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うよう努めるものといたします。
　当社では株主との建設的な対話を促進するために、以下の方針で臨むこととしております。
(１)株主との対話全般については、機関投資家は経営戦略室が代表取締役社長および担当取締役とその方法を検討し、対応いたします。
(２)株主との対話にあたって、経営戦略室は、財務戦略室等関連部門と連携し、定期的に意見交換を行うなど対話促進に努めます。
(３)株主に対しては当社ホームページ、株主通信等を通じて経営戦略等への理解の促進に努めます。
(４)株主の面談の申し入れについては経営戦略室がその窓口となり、面談によって会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立つものであると判断されたときは積極的に応じることといたします。また、面談の目的や内容に対応できる経営幹部が積極的に面談するものといたします。
(５)決算発表後、株主やアナリストから寄せられた意見を取締役会で共有し、戦略策定に活用いたします。
(６)株主との対話の際には、未公表の重要情報の取扱いについては、法令および社則に従い適切に対応いたします。
（※Ⅵ　株主との対話　　Ⅵ－1－②　建設的な対話の促進）

　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、以下の３つの施策を実施いたします。
(１)成長戦略の着実な実行
　グローバル、社会人教育、メディカル／ウェルネスといった成長領域への投資やM&Aを加速いたします。また、持続的成長に向けた、デジタル、国内既存事業、人材への投資を戦略的に実施いたします。
(２)資本効率向上
　事業ポートフォリオの最適化、政策保有株式の圧縮、余剰資産の売却などにより資本効率の向上を図ってまいります。また、投資効果を最大化するために、投資意思決定プロセスを強化いたします（IRR7％以上を原則基準といたします）。
(３)株主還元
　2027年9月期にROE8％、株主資本配当率（DOE）2.5％の達成を目指し、持続的な企業価値の向上と市場からの適正な評価獲得に努め、株主還元も積極的に実施いたします。

　なお、上記施策は中期経営計画「Gakken2027」にて開示しております。
（https://www.gakken.co.jp/ja/news/20249370289940359.html） （※03　Gakken 2027計画「Value UP」　財務Value UP）

大株主の状況は2025年９月30日現在の状況です。自己株式3,217,142株（割合7.20%）は除いております。

―――

当社は、上場子会社として株式会社市進ホールディングス（以下「市進HD」）を有しております。上場子会社を有することに関連する当社の考え方・方針等については以下の通りです。

（１）　グループ経営に関する考え方及び方針
　当社グループは、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い　今日の感動・満足・安心と　明日への夢・希望を提供します」という企業理念のもと、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上のために、グループガバナンスの強化に取組んでおります。また、通報体制を含めたコンプライアンス体制、内部監査体制等については、子会社と連携を図り、整備しております。
　上場子会社を保有するにあたっては、上場子会社の独立性の担保と少数株主の権利尊重に最大限の配慮をすることに努めております。

（２）　上場子会社を有する意義
　当社グループの事業領域と親和性のある市進HDは、学習塾事業において千葉県・茨城県ではトップシェア、東京東部では上位シェアを有し、幼児・学童教育分野や教育コンテンツ事業を拡大しております。変革する教育環境に対応できる学びのトータルサポートを推進するべく、映像授業コンテンツ「ウイングネット」を全国の学習塾向けに販売し、その加盟校数・拠点数は着実に伸長しております。
　このような市進HDがグループインすることで、経営ノウハウや経営資源が共有されるなど、当社との協業関係が一層強化され、更なるシナジーの創出につながると期待しております。
　グループインに当たり市進HDの上場を維持することは、同社の知名度や信用力を向上させ、優秀な人材を確保するために必要です。また上場会社として独立した経営体制の下、機動的な事業運営を行うことは、業界内での優位性を高めながら事業を拡大させ、成長を加速するために不可欠です。このような観点から、市進HDの上場維持は、当社グループ全体としての競争優位性や企業価値の向上に資すると考えております。

（３）　上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
　経営の独立性を確保し少数株主の利益を保護する観点から、当社は市進HDの自主性を尊重しており、市進HDの経営方針及び事業活動等は、市進HD独自の基準、判断に基づいて行われております。
　また、「学研グループ会社管理規程」に定められた一定の経営上の重要な事項の当社への承認・報告については、上場子会社は適用除外としております。ただし、開示義務等に対応するため、当社の適時開示に影響を与えるもの、当社連結財務諸表に重要な影響を与えるもの、当社グループの信用を毀損する可能性があるものについては、派遣取締役を通じて適宜報告を求めています。
　なお、市進HDは独立役員を選任しております。独立役員が、少数株主の利益が損なわれることのないよう、取締役の職務執行を監督することにより、取締役会は、自主性・独立性が確保された運営がなされております。

　監査等委員会の職務を補助すべき専任または兼任の使用人として監査等委員会事務局を設けております。当該使用人をして、監査等委員会の指示に従って、監査等委員会の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人事異動および考課については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとしております。

　監査等委員会と会計監査人は定期的に意見交換をするほか、情報の聴取や必要に応じて会計監査に立ち会うなどの連携をとることとしております。
　また、監査等委員会は監査の実効性を確保するため、財務戦略室、法務室、内部監査室、グループ会社監査役室、グループ会社監査役との密接な連携を確保することとしております。

　指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役で構成し、取締役の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定、代表取締役社長の後継者計画等について方針・基準の策定・改定も含めて審議し、その内容を取締役会に答申しております。

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　業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式（付与）の３種類をもって構成されております。
　業績連動報酬は、(i)財務指標と（ii)非財務指標との２つの指標に基づく評価により構成されます。
(i)財務指標に基づく業績連動報酬額は、連結売上高、連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益について、業績達成度が100の場合は、それぞれ年間基本報酬額の15％、９%、６%（各指標が100の場合は年間基本報酬額の30％）とし、業績達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の30％、18%、12%（各指標が200を超過した場合は年間基本報酬額の60％）を上限といたします。
（ii)非財務指標に基づく業績連動報酬額は、年間基本報酬額の10％に相当する金額に、期首に業務執行取締役により設定された目標について期末の達成度合に基づき代表取締役社長が行う評価を乗じた金額といたします。
　以上の財務指標および非財務指標に基づき算定した報酬額をもとに、業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。なお、業績連動報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。
　譲渡制限付株式（付与）の対象となる報酬は、対象取締役全員で年間総額１億円を上限としております。

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2025年９月期における、当社取締役および監査役に支払った報酬等の額は次の通りです。
取締役（社外取締役を除く。）８名に対し555百万円、監査役（社外監査役を除く。）３名に対し48百万円、社外役員６名に対し64百万

　当社の業務執行取締役報酬額の算定の基準については、次の３つの視点から基本方針を策定しております。
（１）当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い　今日の感動・満足・安心と　明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこの企業理念を実現する責務を負っております。このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
（２）当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「人の可能性をどこまでも追求する会社へ」をAspiration（大志）としております。このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えております。
（３）当社は、コンプライアンス経営を推進しております。このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。
　上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の３種類をもって構成し、業績連動報酬および株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとしております。
　なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬のみとしますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。

　社外取締役については、社内取締役または取締役会事務局担当者が、取締役会開催日に先立って事前に審議内容および審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。
　社外監査等委員については、常勤監査等委員が知り得た監査に必要な情報を随時伝達し、その共有化を図るほか、取締役会事務局担当者および監査等委員会事務局担当者が連絡、調整、意見聴取などを行なうこととしております。
　また、社外取締役が当社グループに関する知見を深め、取締役会での審議の充実を図る目的で社外取締役を構成員とした社外役員連携会議を年２回開催しております。なお、社外役員連携会議には、社外取締役が出席を求めた取締役、執行役員および常勤監査等委員が同席しております。

　当社は監査等委員会設置会社であり、業務執行、監査等を担当する各機関の概要は次のとおりです。
（１）取締役会は、取締役10名で構成され、会社法で定められた事項のほか、会社の重要な業務全般について意思決定を行い、かつ、取締役の業務執行を監督しております。
（２）取締役会とは別に、業務執行取締役、経営戦略本部長、コーポレート本部長、もしくは本部長が指名した者を構成員とするグループ戦略会議を設置し、中期経営計画の推進、グループ会社間の協業促進、および当社を含むグループ会社の重要事項の決定等のために、原則として月４回開催することにより、その目的を達成しております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役は、会議に出席し、意見を述べることができます。
（３）監査等委員会は、３名で構成され、うち２名が社外監査等委員です。
（４）当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名・継続監査年数は、次のとおりです。
　　森田祥且・５年
　　齊藤寛幸・２年

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。

　当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を構築することが経営の責務であることを認識し、2025年12月19日開催の取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定しております。当社グループの内部統制システム構築の基本方針およびその整備状況は、以下のとおりです。

ア　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・当社及びグループ会社は、取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。
　・コンプライアンスに係る社内規程と組織を整備するとの基本方針に基づいて、具体的にはコンプライアンスの基本理念である「学研コンプライアンス・コード」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人への浸透を図るとともに、法令等遵守の統括組織として、内部統制委員会の下に、コンプライアンス部会を設置しております。
　・全社的に法的リスクを評価して対応を決定し、コントロールすべきリスクについては有効なコントロール活動を行うとの基本方針に基づいて、今後もそのための体制の整備に努めてまいります。
　・当社は、通常のラインとは別に、コンプライアンスに関する相談・報告窓口を設けるとの基本方針に基づいて、「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。この「コンプライアンス・ホットライン」につきましては、同運用規程が制定されており、通報者のプライバシー保護や不利益取扱の禁止等が定められております。
　・法的リスクが顕在化した場合の危機管理体制を構築するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
　・財務報告に係る内部統制につきましては、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、内部統制委員会の下にある財務報告統制部会を統括組織として十分な体制を構築するとの基本方針に基づいて、今後も、その整備に努めてまいります。
　・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。

イ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する基本方針に基づいて、「学研グループ文書規程」「学研グループ営業秘密管理規程」「学研グループ情報セキュリティポリシー」等の社内規程を整備し、責任部署を定めております。
　・取締役が求めたときは、いつでも当該情報を閲覧できるようにするとの基本方針の下に、社内規程の定め等に基づき、かかる体制の整備に努めております。
　・グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「学研グループ会社管理規程」「学研グループ情報開示規程」を遵守し体制を整備しております。

ウ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・当社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及びグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、グループ会社の取締役会は、原則１ヶ月に１度開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のグループ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。
　・代表取締役社長は全業務を統括し、その他の社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員がグループ全体の戦略策定を担当し、効率性確保に努めるとの基本方針に基づいて体制の整備に努めております。
　・取締役会の決定した戦略方針に基づき、当社の業務執行取締役または執行役員が主要会社の取締役に就任して業務執行を行い、戦略実現に努めております。
　・内部統制の実施状況を検証するために、内部監査室は「学研グループ内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に対して報告するとの基本方針に基づいて、かかる体制の整備に努めております。

エ　企業集団における業務の適正を確保するための体制
　・当社グループの業務執行の効率性と公正性を確保するため、当社がグループ会社に対して有効かつ適正なコントロールを及ぼすとの基本方針に基づいて、当社の業務執行取締役または執行役員が主要会社の取締役に就任するほか、当社監査等委員、または専任のグループ会社監査役室員が主要会社の監査役を兼務し、さらに、一定の経営上の重要事項に関しては、「学研グループ会社管理規程」に基づき、持株会社である当社の承認手続を要することとするなど、体制の整備に努めております。
　・当社代表取締役が主宰し、原則年に４度開催するグループ会社社長会議には、当社業務執行取締役、執行役員、部門長のほか、原則としてグループ会社社長が全員出席し、グループの課題、対策の共有を図っております。
　・同様に、グループ会社役員に加え当社業務執行取締役、執行役員、部門長が出席するグループ会社役員会議を原則年に２度開催しております。
　・当社代表取締役が指名した取締役（監査等委員である取締役を除く。）が主宰し、原則１ヶ月に４度開催するグループ戦略会議には、当社業務執行取締役、経営戦略本部長、コーポレート本部長、もしくは本部長が指名した者が出席し、中期経営計画の推進、グループ会社間の協業促進、および当社を含むグループ会社の重要事項の決定等を協議しております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役は会議に出席し、意見を述べることができます。
　・このほか、社外取締役の全員をもってこれを構成する社外役員連携会議を原則年に２度開催しております。

　当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、前記の内部統制基本方針を定めておりますが、かかる考え方を実現するための取組みについての整備状況は、次のとおりです。
（１） 反社会的勢力への対応を検討、実施する統括組織としてリスク管理部会を設置し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。
（２） 反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関（弁護士、警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会など）との連携により実施する体制を整えており、今後も、その一層の充実に努めてまいります。
（３） 反社会的勢力への対応については、「コンプライアンス・コード」に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設け、当社グループの全従業員を対象とするコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底を図っております。

（１）会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
　当社は、終戦直後の1946年、創業者の「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと設立されました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施設の企画・施工などにも幅広く取組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会・女性の社会進出への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。
　そして、創業70有余年、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グループは、すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。
　現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものであり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。
　このような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、i 短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求する、ii 企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員など全てのステークホルダーとの関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。

（２）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務及び事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。
　当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、2006年3月20日開催の当社取締役会において、大規模買付行為への対応方針及びそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、これについて、同年6月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の3分の2を超えるご賛同をいただきました。
　その後、株主の皆様のご賛同をいただいて数度の改正を行いながら2年ごとに大規模買付ルールを継続してまいりましたが、当社を取り巻く経営環境の変化や法改正の動向、並びに機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見などを踏まえ、2024年12月20日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
　当社は、大規模買付ルールの有無にかかわらず引き続き中期経営計画の着実な実行を通して経営基盤の強化を進めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取組み、企業価値の向上を図ってまいります。

（３）上記（２）の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
　当社取締役会は、以下の理由により、上記（２）の取組みは、上記（１）の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。
i 当社は、中期経営計画の策定及び実行を通じて、当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。
ii 当社は、「大規模買付ルール（買収防衛策）」廃止後も、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対して株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令を順守し、当社が定める社内規程にそって、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。

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