当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

「政策保有株式に関する方針」
事業を拡大し、持続的な発展により企業価値を高めていくためには、様々な取引先との協力関係が必要であり、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、合理性のある株式については保有していく方針です。一方、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図っております。引き続き保有の合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株式の縮減を進めてまいります。また中期的には、保有の合理性がある株式についても、市場環境や財務戦略を勘案しながら純資産額の一定程度を目安として縮減を進めていくことを検討してまいります。
「政策保有株式に係る検証の内容」
政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有上場株式毎に資本コストを踏まえ、配当やキャピタルゲイン/ロス及び当該企業との取引額等の経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断して保有の要否を検討しております。直近では、2026年3月26日開催の取締役会において保有する上場会社の政策保有株式の是非の検証を実施しました。また、2026年3月期においては、非上場株式１銘柄及び非上場株式以外の株式９銘柄を売却しました。残りの保有銘柄につきましても、引き続き取締役会で定期的に保有の適否を判断してまいります。
「政策保有株式に係る議決権行使基準」
政策保有株式の議決権行使に際しては、議案の内容を検討し、長期的な業績低迷や不祥事の発生時には投資先に対して状況を確認したうえで判断するなど、当社にとって中長期的な企業価値の向上に資するかどうか、保有目的に沿うかどうかの視点に立って判断しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取引を求める決裁の過程において、取締役または執行役の利益相反取引に該当するかどうかのチェックを行い、利益相反取引に該当する場合には、取締役会においてその取引の内容を明らかにした上で、利益相反取引の承認を求めております。
また、主要株主との取引等その他の関連当事者取引が発生する場合には、取引を求める決裁の過程において、取引が適切であるかどうかの審査を経た上で決定することとしております。

【補充原則2-3① 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社グループは、中長期的な企業成長と企業価値の向上を図るとともに、社会課題の解決を目指すため、サステナビリティを巡る課題をリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題として認識し、積極的・能動的な対応を行っております。
サステナビリティに関するガバナンスについては、現時点において、その他のガバナンス体制と区別せずに同一の体制の下で運用しております。サステナビリティに関するリスクや、各事業課題の解決に資するマテリアリティ（重要課題）への対応については、取締役会の監督の下、執行役社長を委員長とし、各部門のチーフオフィサーほかから構成される「リスク管理委員会」による全社的リスク管理体制の中で精査・対応を行っております。また、マテリアリティの項目別の各テーマ、指標及び目標については、サステナビリティ関連の会議等にて審議の上、取締役会での承認を経て決定し、その進捗状況の監督を行っております。
今後も、取締役会はリスク管理委員会等から定期的な報告・提言を受け、サステナビリティ課題への実行計画についての審議・監督を適切に実施してまいります。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
変化を恐れることなく、常に新しいものを追い求めるためには、多様な考え方を持つ人々による新しいチャレンジが常に必要であり、その実現のために性別、年齢、国籍にとらわれることのない採用（中途採用を含む）、社内人事評価制度運用、管理職登用を行っております。
障がい者雇用、外国人雇用も積極的に行っているほか、就業場所を自由に選択できるワークプレイスチョイス制度の導入、各種社内制度の拡充などの就業環境整備も推進しており、多様な人材が、その能力を発揮できるよう努めております。
将来の経営人材候補となる管理職においては、2026年3月31日時点で、当社及び国内連結子会社を合わせた女性管理職の比率は22.9％となっており、2030年にはこの比率を30％とする目標を設定しております。
管理職の中途採用者比率（当社単体）は2026年6月1日時点で86.5％と非常に高く、今後も同様の取組を継続いたします。
外国人については、当社取締役に1名就任中です。管理職の外国人比率（当社単体）は1.98％ですが、海外現地法人の幹部はほとんど外国人であり、今後も積極的に採用してまいります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、委託先における運用状況について、人事部門と財務部門において定期的にモニタリングすることを通じて、今後も積立金の適切な運用環境の整備に努めてまいります。
なお、委託先に運用を委託している関係上、受益者との間において利益相反の発生の恐れはございません。

【原則3-1 情報開示の充実】
（１）経営理念については、当社ウェブサイト（https://group.kadokawa.co.jp/company/philosophy.html）に開示を行っております。また、中期経営戦略については、2032年3月期を最終年度とする新中期経営計画を2026年5月14日開催の2026年3月期通期決算説明会において発表し、当社ウェブサイト（https://group.kadokawa.co.jp/ir/plan.html）に掲載しております。当社を取り巻く経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくため、決算説明会資料等に足元の状況や戦略を掲載し、株主や投資家の皆様と共有できるよう努めております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ－１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【取締役報酬関係】
「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）取締役候補者の選任にあたっては、過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名委員会が、人格、知見、能力、経験、多様性などを考慮して議案の内容を決定し、取締役の解任にあたっては、指名委員会が業務執行状況等を考慮してその解任の議案を審議・決定することとしております。また、代表執行役、役付執行役の選定及び執行役の選任及び解任にあたっては、指名委員会の答申を基に取締役会において決議することとしております。
（５）各取締役候補者の選任の際の説明については、株主総会招集ご通知の参考書類に、選任に際して重視すべき事項、候補者とした理由を個別に記載しております。

【補充原則3-1③ 経営戦略等開示におけるサステナビリティの取組み】
当社グループのサステナビリティに関する具体的な基本方針、戦略、及び指標・目標等の詳細については、当社ウェブサイト（ https://group.kadokawa.co.jp/sustainability/ ）及び有価証券報告書（第２　事業の状況/２　サステナビリティに関する考え方及び取組」）
において開示しております。当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」と連動した、サステナビリティ及び人的資本
・知的財産・情報セキュリティへの投資等の主な取組みは以下のとおりです。

（1） マテリアリティ（重要課題）の策定プロセス及び項目
当社グループでは、社会全体における数多くの課題の中から、ステークホルダーの皆様の視点や各種ガイドライン（GRI、SASB、SDGsなど）を参照し、事業及び社会視点の両課題をすり合わせるプロセスを経て、5つのマテリアリティを策定しています。
1. 多彩なIP（知的財産）の創出と価値最大化を通じた、個人やコミュニティの充実と文化の発展、コンテンツ産業の成長への貢献
2. 従業員のモチベーション・クリエイティビティの向上による成果の最大化と、コンテンツに関わる人々の働きがいのある環境づくりへの貢献
3. 専門的かつ実践的な教育プログラムの幅広い提供を通じた、当社教育事業の持続的成長、ならびにコンテンツ業界も含む社会全体への人材輩出
4. 出版の製造流通DXの推進による、当社出版事業及び業界全体のサステナビリティ実現、ならびに使用する資源量の最適化と廃棄物の最小化
5. ガバナンス強化と公正・透明な経営による、ステークホルダー利益と信頼性の向上

（２）人的資本への投資等
当社グループは、多彩なポートフォリオからなるIP（Intellectual Property）の安定的な創出と世界展開を推進するうえでの重要な基盤として人的資本を位置づけています。事業活動を行う国や地域における現地法令や労働基準を遵守し、従業員の権利を尊重しています。また、職場における差別や偏見、ハラスメントを許しません。従業員が多様な個性を認め合ってクリエイティビティを最大限に発揮できる環境こそが、グループの事業活動に不可
欠であると考えています。
当社グループでは公正かつ適正な労働環境の整備を前提とした上で、中期経営計画の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」を推進する基盤として、「クリエイティビティ」「モチベーション」「テクノロジー」を軸としたイノベーション推進を方針に掲げ、従業員が、モチベーション高く、クリエイティビティを最大限に発揮できる環境を実現し、グローバル人材を含む多様な人材の継続的な成長を促進するべく、さまざまな取組みを行っています。
具体的な戦略の柱として「働きやすい環境づくり」「キャリアの自律的な選択」「グローバル人材」の3つを掲げ、女性管理職比率、男性育児休業取得率、FA制度や資格取得制度の利用率等の客観的な指標・目標を設定してモニタリングを行っております。また、これらの総合的な結果として、従業員の視点から経営や組織環境を評価する「エンゲージメントスコア」を重要な指標として位置づけ、継続的な測定・評価と改善に努めております。これらの人的資本への対応については、取締役会の監督、及びCEOとCHRO（Chief Human Resource Officer）のガバナンスの下、人事委員会やリスク管理委員会での審議を経て全社的に推進しております。
具体的な施策については、当社ウェブサイトにて開示しております。
　・人材育成
　　https://group.kadokawa.co.jp/ir/esg/social/human_resource.html
　・働きやすい環境づくり
　　https://group.kadokawa.co.jp/ir/esg/social/working_environment.html
　・ダイバーシティ＆インクルージョン
　　https://group.kadokawa.co.jp/ir/esg/social/diversity_inclusion.html

（３）知的財産（IP）への投資・保護等
当社グループは、多彩なポートフォリオからなるIPの安定的な創出と、グローバルな展開などによるIP価値の最大化を事業の柱としており、利用者が安心してコンテンツを楽しめる環境を守り、不正行為から権利及びクリエイターをはじめとする権利者の経済的利益を保護するため、IPの権利を守る体制を強化しています。
具体的な施策として、様々な著作物への著作権侵害行為に対し断固たる対応を行うため、海賊版対策を目的とした関連団体（「一般社団法人コンテンツ海外流通促進機構（CODA）」、「一般社団法人ABJ」、「出版5社海賊版対策会議（JPMAC）」等）に参加し、海賊版に関する現状把握と迅速かつ適切な対策・対応、ならびに啓発活動を推進しております。これにより、国際的に評価の高い日本のコンテンツを創出する環境や産業としての競争力を維持・強化し、文化の普及と発展に継続的に貢献するとともに、クリエイター等への適正な還元を図る持続的な循環をつなげてまいります。

（4）情報セキュリティへの投資等
当社グループは、最新テクノロジーを積極的に取り入れながらIPを世界に広く展開することを目指し、情報セキュリティの確保を必要不可欠な経営課題として捉え投資を行っております。
具体的には、ゼロトラストを前提とした認証基盤の整備を推進して不正アクセスのリスクを低減するとともに、主要なシステム及び端末に対してはEDR/XDRによる監視体制を構築し、SOCを活用した24時間365日の監視・運用を実施して潜在的なセキュリティリスクの早期検知を図っております。また、専門組織「KADOKAWA-CSIRT」を通じて防御策に関する助言やソフトウェア等の脆弱性への適切な対策を講じているほか、情報セキュリティ分科会（月次開催）によるPDCAサイクルの実施、全役職員を対象とした標的型メール攻撃訓練やeラーニング研修を定期的に実施し、未然防止策と早期対応体制を組織全体で整備・徹底しております。

（5） 気候変動に係るリスク及び収益機会（TCFD等の枠組みに基づく開示）
当社グループは、気候変動を社会の喫緊の課題であると認識し、GHG（温室効果ガス）削減や省エネルギー化に取り組んでいます。TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に沿った情報開示を進めており、今後はSSBJ（サステナビリティ基準委員会）が公表した基準への準拠を見据え、適切な情報開示と対応を推進してまいります。
戦略面においては、移行面で影響が顕在化する1.5℃シナリオと物理面での影響が顕在化する4℃シナリオの2つのシナリオを選択して分析を実施し、気候変動がもたらすリスク（原材料・エネルギーコストの増加、操業停止リスク等）と収益機会（デジタルコンテンツ・電子書籍のニーズ増加、独自のデジタル製造・物流工程にかかる需要の増加等）を把握・評価し、経営戦略・事業戦略へ反映しております。
具体的な目標として、SBTで求められる水準を考慮し、Scope 1及びScope 2について「2030年度に2020年度比50%削減・2050年度に実質ゼロ」を設定しております。自社ビル4棟、ところざわサクラタウン、角川大映スタジオ等で使用する電力を実質的に再生可能エネルギーからなる電力に切り替えるなどの取組みを強力に推進した結果、2024年度のグループ全体のGHG排出量は2020年度実績から約40%の削減を達成いたしました。さらに、Scope 3（サプライチェーンによる間接排出）の開示準備のため、2026年4月1日よりGHG排出量の集計システムを導入し、サプライチェーンを通じた排出量削減に向けた準備と取組みを進めております。

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規則を定め、法令上取締役会決議を要する事項及び、重要性や性質等に鑑み取締役会で決議することが適当と考えられる事項について、取締役会で、判断・決定しております。
さらに、取締役会は職務決裁基準を制定し、業務執行に関わる事項を執行役等に権限を分配することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求しております。
また決裁権限の内容、範囲については、その時々の会社の状況を踏まえて、機動的に基準の見直しを行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めて、その独立性を判断しております。
以下のいずれにも該当しないこと
①当社グループを取引先とし、当社グループに対する売上高が、当該取引先の直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、当該取引先の連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者
②当社グループの取引先であり、当該取引先に対する売上高が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において当社連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者
③当社が多額の借入れ（借入額が直近事業年度末の当社連結総資産額の２％以上）をしている金融機関の業務執行者
④当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産として、現在及び過去３年間において、個人の場合、受け取っている金額が年間1,000万円以上、法人の場合、過去３年間の平均報酬額が当該法人の総売上の２％以上を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
⑤当社グループからの寄付の合計額が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は当該事業年度における寄付を受けた団体の年間総収入の２％のいずれか大きい額を超える団体の業務執行者
⑥現在及び過去３年間において当社グループの会計監査人であった者（法人であるときは、当社グループの監査業務を担当していた者）
⑦当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者（法人であるときは、その業務執行者）
また社外取締役を選任するにあたっては、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に対し著しいコントロールを及ぼす懸念のない方 で、取締役の業務執行を監督できる会社経営経験の豊富な見識ある方、又は専門分野を持ち、当社の経営管理に貢献いただける方とすることを原則としています。

【補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社グループは、「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」をコーポレートミッションとして掲げ、各事業において、多彩なポートフォリオから成るIP（Intellectual Property）を安定的に創出し、事業間連携によりIPのLTV（Life Time Value）の最大化を図ることに加え、最新のテクノロジーを常に取り入れることで、IPを世界に広く展開する「グローバル・メディアミックス withTechnology」の基本戦略を推進し、中長期的な成長及び企業価値の向上を目指しております。当社の取締役の選任にあたっては、上記の基本戦略と関連の深い事業経験を有する方又はガバナンスに関する知見を有する方を軸に候補者を選出することとしております。
当社の取締役会は、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定及び業務執行の監督を重要な役割としております。取締役会がその役割を適切に果たすためには、当社グループの事業展開を踏まえ、取締役会全体として必要なスキルが備わっていることが必要です。
・重要な業務執行の決定や監督を適切に行うためには、幅広い事業を発展させ統治する「企業経営」、IPビジネスの根本となる「コンテンツ製作」、
「営業・マーケティング」に精通することが求められます。「財務・会計」、「法務・ガバナンス」、「人事・人材開発」のスキルは、あらゆる判断のベースとなります。また、技術革新の著しい環境下でグローバル展開を推進するために、「ITテクノロジー」、「国際経験」の重要性はますます高まっています。加えて、世界中のユーザーに多彩なIPを提供する当社において、異業種経験、ジェンダー・国籍等の「多様性」は、大変有益であります。
・監査委員である取締役においても、取締役の職務の執行を適切に監査するために、同様のスキルを備えることが望ましいと考えますが、その中でも「財務・会計」、「法務・ガバナンス」のスキルの重要性は特に高く位置付けられます。
取締役の選任に際しては、上記を踏まえ、全体として多様性、専門性、知見を有したバランスのとれた構成とすることとしております。法令に基づき指名委員会が取締役の選任に関する議案の内容を決定することとしております。また、規模については様々な面から活発な審議を行うために必要な人数を保持しつつも、過大な規模にならないように指名委員会にて選任議案の内容の決定を行うものとしております。

なお、現在の取締役のスキルマトリクスは以下の通りとなります。







































※上記の一覧表は、各氏の経験などを踏まえて、より専門性が発揮できる領域を記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。

【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役の他の上場会社役員の兼務状況については、事業報告、株主総会参考書類、有価証券報告書等において開示を行っております。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、持続的な成長を支える取締役会の機能維持とさらなる最適化に向けた客観的な振り返りの機会として、毎年定期的に取締役会の分析・評価を行っております。
2025年度におきましては、2026年3月から4月にかけて全取締役12名（うち独立社外取締役7名）を対象にアンケートを実施し、同年5月開催の取締役会において分析・評価・議論を行いました。本アンケートは、取締役会の構成や運営体制、議論の活性度、アジェンダの選定、各委員会の運営状況など、多角的な視点から実効性を検証する設問で構成されております。
2024年度の実効性評価におきましては、経営戦略や事業戦略等についてより深い議論を行いたいという意見のほか、社外取締役が過半数を占める構成を踏まえた適切な議題設定や発言の在り方が課題として挙げられました。これに対し、2025年度は執行側への職務権限の委譲や取締役会報告方法の見直しを推進し、取締役会における審議の効率化と戦略議論のための時間創出を図ってまいりました。また、創出した時間を活用し、中期経営計画や事業再編等の重要議案の審議活性化を図ったことに加え、執行側の重要会議体への社外取締役陪席の継続や、主要な業績指標（KPI）を用いた戦略モニタリングの強化など、情報交換と議論の土台作りに対応いたしました。
2025年度の評価の結果、実効性は概ね確保されていると確認されましたが、審議・決議プロセスにおける情報共有や意見交換を一層活性化させる必要があるほか、中長期的な戦略領域における議論をさらに深める余地があることが確認されました。これらを踏まえ、より戦略的な議論に資する年間アジェンダの設定や、これまで進めてきた中期経営計画におけるKPI進捗モニタリングのより一層の強化、重要議案の事前説明プロセスの整備、取締役会外における十分な対話の機会の確保などを進め、更なる議論の充実により適時的確な経営判断とその実効性の向上を図ってまいります。

【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役については、定例的に開催される経営会議等を通じて、取締役間の情報共有のみならず、取締役として必要な知識習得と役割の理解の促進に努めております。また女性取締役に対しては、企業経営やリーダーシップの在り方について情報や意見を交換することを目的に、外部機関が主催する女性役員交流会への参加機会を提供しております。
監査委員である取締役については、日本監査役協会等が開催する講習会や勉強会への参加機会を確保する等、監査委員である取締役として必要な知識の習得及び監査委員である取締役の役割と責務の理解促進に努めるものとしております。
社外取締役については、当社の経営理念、経営方針、事業活動等に関する理解を深めるべく、経営会議の陪席及び施設見学を実施するなどし、これらに関する情報提供を行っております。また、当社取締役がその役割、責務を果たすために必要とする知識の取得に必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行っております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR部門を中心に、ディスクロージャーの強化を図るとともに、決算説明会の実施、個別ミーティングの実施、施設見学会の開催など、株主・国内外機関投資家・アナリストとの直接の対話に努めております。
これらIR活動は、事業部門、管理部門、グループ会社など複数の関連部門との緊密な連携のもと推進されていることに加え、必要に応じ代表執行役社長及び執行役が決算説明会や個別ミーティングに参加するなど、全社で一体となったIR活動を推進しております。
なお、IR活動の結果や資本市場からの主な意見については、社外取締役を含めた取締役会に毎四半期フィードバックされております。また、IR活動の中で行われる情報管理については、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、ディスクロージャーの強化、決算説明会などのラージミーティングの実施に加え、代表執行役社長もしくはIR部門による株主・投資家の皆様との個別の対話機会を増加させております。そこで得られた資本市場からの主な意見は、社外取締役を含めた取締役会に毎四半期フィードバックし、必要に応じて経営・事業の改善に役立てる一連のサイクルを含め、全社が一体となったIR活動を実施しております。なお、2026年3月期に
は、、延べ956社の国内外機関投資家・アナリストと面談を実施し、そのうち56.7％が海外機関投資家との面談となっております。詳しくは当社ウェブサイト「IR活動内容」をご確認ください。
https://group.kadokawa.co.jp/ir/stock/activities.html

当社は、2032年3月期までの中期経営計画における財務基本方針として「持続的な売上・利益成長、資本コストを上回る資本効率、及び中長期的な企業価値向上の実現に資する財務戦略の実行」を基本的な考え方として打ち出しております。
ROE（自己資本利益率）は、資本コストに一定のスプレッドを加味した12％以上を中長期的に目指すことを掲げており、資本効率も意識しながら成長投資による企業価値の向上に努めております。
そのためにも、当社事業を収益性と成長性の2つの観点から、積極的に投資する領域、改善計画や撤退を検討する領域などに区分し、各事業の採算評価を実施するとともに、投資管理制度を強化し、新規投資時の採算評価基準や撤退基準の高度化を推進しております。
また、資本市場に対するIR活動を強化し、当社の企業価値に関する適時かつ適切な理解の促進に努めております。
今後も、資本市場からのニーズを常に注視し経営方針に織り込むことで、持続的に企業価値を高められるよう努めてまいります。詳しくは当社ウェブサイトよりご確認ください。
「2027年3月期～2032年3月期 中期経営計画」（30～32ページ参照）
日本語：　https://group.kadokawa.co.jp/ir/plan.html
英語： https://group.kadokawa.co.jp/global/ir/plan.html

１．大株主の状況は、2026年3月31日現在の状況です。割合は発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の比率です。

２. 日本電信電話㈱は2025年7月１日付でNTT㈱に商号変更しております。

３．㈱カカオインベストメント(Kakao Investment CO., LTD.)より2025年11月13日付（報告義務発生日同年6月30日）で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有状況の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
㈱カカオインベストメント（12,575千株、8.44％）

４．オアシス マネジメント カンパニー リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）より2026年3月30日付（報告義務発生日同年3月23日）で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有状況の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
オアシス マネジメント カンパニー リミテッド（20,500千株、13.76％）

５．三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者より2026年4月6日付（報告義務発生日同年3月31日）で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有状況の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱（3,600千株、2.42％）
アモーヴァ・アセットマネジメント㈱（8,184千株、5.49％）

６．野村證券㈱及びその共同保有者より2026年４月７日付（報告義務発生日同年３月31日）で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有状況の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
野村證券㈱（1,469千株、0.99％）
野村アセットマネジメント㈱（3,468千株、2.33％）

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監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりませんが、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置して監査業務の補助を行うものとし、その任命、異動については、監査委員会の同意を必要とするものとしております。また、監査委員会の職務を補助する組織に所属する者は、監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を遂行し、その評価については監査委員会の意見を聴取して行うものとしております。

監査委員会及び内部監査部門は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受け、これらの情報を内部統制部門に報告し、改善に取組む事項がある場合は、同部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

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詳しくは【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方法の開示内容」をご参照ください。

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2026年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

・取締役
対象となる役員の員数：12名
報酬等の総額：133百万円
金銭報酬（固定報酬）：133百万円金銭報酬（変動報酬）：―
非金銭報酬等（株式報酬）：―

（上記のうち社外取締役） 対象となる役員の員数：9名
報酬等の総額：96百万円
金銭報酬（固定報酬）：96百万円
金銭報酬（変動報酬）：―
非金銭報酬等（株式報酬）：:―

・執行役
対象となる役員の員数：8名
報酬等の総額：598百万円
金銭報酬（固定報酬）：218百万円金銭報酬（変動報酬）：251百万円
非金銭報酬等（株式報酬）：129百万円

（注）1．取締役と執行役を兼務している者の報酬及び員数は、執行役の欄に記入しております。
2．上記には、当事業年度に支給した2025年3月期に係る株式報酬を記載しております。

取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を、以下のように定めております。

１．基本方針
当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役及び執行役の報酬の決定に際しては各々の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、（１）金銭報酬として、①基本報酬及び職務報酬から成る固定報酬、並びに、②業績連動報酬である変動報酬のほか、（２）非金銭報酬として、①業績連動型株式報酬、並びに②譲渡制限付株式報酬の2種の株式報酬で構成し、当社の社外取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬のみで構成する。

２．固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬は、対象取締役及び対象執行役の役位や担当職務に応じた基準額に基づき決定する。また固定報酬は、月例にて支払うこととする。

３．業績連動報酬等である変動報酬（金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬である変動報酬は、対象取締役及び対象執行役の固定報酬に基づき基準額を定め、業績及び担当職務における成果に応じて評価し、基準額の20％～200％の範囲内で支給額を決定する。
業績連動報酬である変動報酬の評価は、対象取締役及び対象執行役の役割に応じて、連結業績、部門業績、個人定性目標を合計100％になるようにウェイト付けして評価する。
業績連動報酬である変動報酬の評価指標は、当社グループの成長性・収益性を重視する観点から連結売上高と連結営業利益を基礎とする。業績連動報酬である変動報酬は、月例の固定報酬とともに支払うこととする。

４．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針非金銭報酬等として、以下2種の株式報酬制度を採用する。

①業績連動型株式報酬制度
当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式の取得を行い、役員株式交付規程に基づき、取締役会が定めた中期経営計画その他の一又は複数の事業年度を対象とする経営計画若しくは経営目標に基づいて報酬委員会が策定した目標を達成した場合にポイントを付与し、信託を通じて当該ポイント数に相当する当社株式及び当社株式に代わる金銭を交付する業績連動型株式報酬制度とする。
当制度では、持続的な企業価値向上のため当社が経営指標としている連結営業利益を、株式報酬制度にかかる指標及び業績達成度の判定基礎にし、報酬委員会が定めたポイント付与基準に基づき、上記目標を達成した事業年度終了直後の６月に、目標の達成度に応じたポイントを付与し、当社株式等の交付を決定した場合は、交付を決定した年の8月に一括して交付する。なお、令和7年6月までに付与済みのポイントに相当する部分については、50％を交付を決定した年の８月に、残る50％を交付を決定した年の３年後の８月に当社株式等を交付する。

②譲渡制限付株式報酬制度
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、将来の役務提供に対する対価として、
譲渡制限付株式報酬/RSを付与するものとする。付与する株式数は、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、個別の対象の職責等を踏まえて
報酬委員会で決定し、譲渡制限付株式割当契約に基づいて一定期間の譲渡制限を付し、当該契約に基づいて譲渡制限の解除及び無償取得を行うものとする。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）及び執行役の固定報酬と変動報酬の比率は、原則として50％：50％を基準として設定する。株式報酬については、固定報酬との支給割合は特に定めないものとする。

６.取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会において決議する。報酬委員会は、委員長に独立社外取締役が就任し、独立社外取締役が委員の過半数を占める。同委員会において上記の基本方針に従い、検討、決定する。

グループ戦略総務局が取締役会事務局を担い、また、グループ人事局が指名委員会・報酬委員会事務局を担い、社外取締役への情報提供を始めとするサポート体制を構築しております。また、監査委員である取締役については、監査委員会の指揮命令下で監査業務の補助を行う組織を設置しており、取締役会以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について監査委員会に適切な報告が行われる体制を構築しております。その他所轄部門が、必要に応じて適切な情報提供を行っております。

・取締役会
過半数以上の社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務めております。原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うとともに、当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。

・指名委員会
社外取締役4名及び社内取締役1名で構成され、委員長は社外取締役が務めます 。指名委員会は、取締役選任及び解任に関する基本方針の策定、取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、執行役等の選任及び解任に関する取締役会への答申並びに最高経営責任者の後継者計画の検討等を担います。

・報酬委員会
社外取締役3名及び社内取締役1名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の策定、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等を担います。

・監査委員会
社外取締役4名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を担います。監査委員会は、同委員会で決定する監査計画に基づき、当社の内部監査部門と連携しながら、監査を実施するものとしております。

・経営会議
当社は、代表執行役を中心とした執行役に業務執行の権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制としております。執行役全員をもって構成員とする経営会議は、原則毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うものとしております。経営会議には、必要に応じ社外取締役もオブザーバーとして参加できるものとしており、これにより当社の業務執行の監督の充実化を図っております。

取締役会の経営に対する監督機能の強化、監督と執行の明確な分離による経営の透明性向上及び意思決定の迅速化を図ることを目的に、当社は機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。
取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために過半数を社外取締役としております。取締役を選任するにあたっては、当社グループのコーポレートミッションである「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」に基づく当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンス強化の両側面より候補者を選出することとしております。 社外取締役は、中長期的な企業価値の向上を図るための提言や、会社と経営陣の利益相反を監督することで当社の持続的な成長に寄与しています。加えて、三委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成し、各委員会の委員長が指名委員を兼務する体制となっており、各委員会内及び各委員会間での議論を通じて社外取締役間での綿密な情報交換・認識共有が行われています。

１．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）執行役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、執行役及び使用人に周知徹底させる。
（２）コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。
（３）取締役、執行役及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社外に設けて、適切な対応を行う。
（４）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、同規程に従ったリスク管理を行う。
４．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。
（２）執行役全員をもって構成員とする経営会議を原則毎月１回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
（３）業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。
（４）職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。
（２）当社の内部監査部門は、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正又は改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。
（３）当社のほか、適宜子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。
（４）当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。
６．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する当社の監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査委員会の職務を補助する組織を設置して監査業務の補助を行うものとし、その任命、異動については、監査委員会の同意を必要とするものとする。
（２）監査委員会の職務を補助する組織に所属する者は、監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を遂行し、その評価については監査委員会の意見を聴取して行う。なお、監査委員会の職務を補助すべき取締役は配置しないものとする。
７．当社の監査委員会への報告体制及びその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役会及び経営会議以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査委員会の職務を補助する組織との会議等を通じ、当社の監査委員会に報告する。
（２）当社の監査委員会は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役、執行役又は使用人に求めることができる。
（３）当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査委員会に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。
（４）監査委員による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。

当社及び当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、利益供与などの行為を一切行ってはならないことの規定を設けるなど、毅然とした対応をとる方針であり、規程やマニュアルの整備、教育研修を通じて周知徹底を図っております。また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に備え、所轄警察署などの諸官庁や弁護士など、外部専門機関との連携を図っており、その適切な対応方法や、関連する情報についての収集も行っております。今後も、万が一に備えた体制強化に努めてまいります。

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