当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」を挙げております。
取締役会および監査等委員会においては、効率性並びに適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。
一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。
これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取り組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2④、補充原則3-1② 議決権の電子行使、招集通知等の英訳】
当社は、現在の機関投資家や海外投資家の持株比率を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳、各種の開示資料等の英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえ、必要に応じ対応を検討してまいります。

【補充原則2-4① 中核人材の多様性】
当社は、人材の多様性（ダイバーシティ）が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなるという認識に立ち、当社の事業環境に応じた多様性の確保に向けた取組みを行ってまいります。具体的には、中期経営計画において、若年層から高スキルを習得した熟年層まで幅広く中途採用を強化することとしており、性別・人種を問わず有用な人材を登用してまいります。女性・外国人につきましては、管理職への登用数が十分でないと認識していることから、女性管理職の育成を目指しており、そのための女性の中途社員の採用の強化、女性がより働きやすくなる社内環境の整備に努めてまいります。
具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則4-1③ CEO等の後継者計画】
当社は、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用は行っておりませんが、代表取締役社長の責任において、企業価値の向上と持続的な企業成長の実現に最適な人材を後継者とするべく、育成と選任に当たっております。

【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、多様性やスキルの観点を含め、取締役および執行役員の選解任および報酬、経営陣幹部および取締役の後継者等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性、多様性を高めることを目的に、任意の指名報酬委員会を2021年７月30日に設置いたしました。指名報酬委員会の委員は、独立社外取締役１名、社外取締役１名および社内取締役３名で構成されておりますが、独立社外取締役を委員長とし、指名・報酬について独立性・客観性と説明責任が十分担保されていると考えております。

【原則4-11 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、事業バランスに適合するよう、営業部門・管理部門に精通した社内取締役を選任するとともに、社外取締役につきましても、会社経営に精通した人材を選任しております。また、取締役会の多様性確保の観点から、国際性を有する外国人取締役を選任しております。監査等委員につきましては、経営、法律、会計等それぞれの専門分野に秀でた人材を選任しております。
現時点において女性取締役の選任には至っておりませんが、過去に女性取締役を選任した実績もあり、取締役の選任にあたっては性別や国籍を問わず、人格、見識、経験、専門性および当社の中長期的な企業価値向上への貢献可能性を総合的に勘案しております。
今後につきましては、女性取締役の選任を含む多様性の確保について、引き続き検討してまいります。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則1-4 政策保有株式】
現在、当社は政策保有株式として上場株式を保有しておらず、今後も保有を予定しておりません。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が当社役員または役員が代表を務める会社との取引を行う場合には、取締役会での審議・承認を受けることを要件としております。また、主要株主との取引を行う場合につきましても、取締役会で定めた決裁権限基準に基づき、取引の規模が一定の基準を超える取引においては、都度、取締役会での審議・承認を受けることとしております。さらに、これらの手続の対象となる取引を実施した場合には、その事実を取締役会に報告することとしております。

【原則2-4① 中核人材の多様性】
本コーポレートガバナンス報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の【原則2-4① 中核人材の多様性】に記載のとおりです。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成の手段として、企業型確定拠出年金制度を採用しております。企業型確定拠出年金制度では、会社は退職金給付債務は負わず、拠出金の運用は加入者自らが行いますので、会社には運用のリスクはありません。

【原則3-1 情報開示の充実】
（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（１）経営理念等
当社は、リユースモバイル端末を取扱うリユース関連事業を軸として、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた「ReYuu（リユー）」をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。

（２）経営戦略、経営計画
上記経営の基本方針の下、当社は、①商品の安定的な調達体制の確保、②市場展開と事業基盤の強化、③DX化と業務効率化の推進、④人材戦略の強化等に取り組んでおります。
2025年10月期においては、暗号資産に関する取り組みの検討・推進を決定したほか、修理・リサイクル領域への進出、M&Aや業務提携を通じた事業領域の拡張の検討など、当社を取り巻く事業環境および成長戦略は大きく変化しております。このため、従来の延長線上で数値目標のみを設定するのではなく、事業ポートフォリオ全体を見直したうえで、中長期的な成長戦略を再整理する必要があると認識しております。
現在は、リユースモバイル事業に加え、修理・リサイクル、暗号資産関連の取り組み等、複数の成長戦略を織り込んだ新たな中期経営計画の策定を進めている段階であり、内容が固まり次第、適切なタイミングで開示してまいります。

（ii） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本コーポレートガバナンス報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（iii） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役の報酬について、固定の金銭報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとしています。なお、役員退職慰労金制度については、役員報酬体系の見直しの一環として取締役会の決議により、2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
当社は、取締役の報酬について、監査等委員会設置会社への移行に伴い2026年１月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬等総額の範囲で、取締役会がこれを決定しております。また、各取締役への報酬額につきましては、役位、職責を踏まえた適正な水準を基本方針とし、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議することとしております。

（iv） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、会社法に定める資格基準とは別に、以下の取締役候補の選任基準を定めています。

＜取締役候補の選任基準＞
１ 会社全体を見渡せ、高度な倫理観・誠実性・価値観をもっている。
２ 強い探求心と精神的独立性をもっている。
３ 実践的な見識と成熟した判断能力をもっている。
４ ビジネス・財務・会計等に関する方針決定における幅広い訓練と経験をもっている。
５ 取締役メンバーの持つ能力と相互補完的バランスがある。
６ 取締役メンバーとしての職務を果たすために必要な労力や時間を惜しみなく提供する意欲が保持できる。
７ 株主価値の極大化への意思を持っている。
８ 株主に対する利害相反行為への不関与が維持できる。

なお、社外取締役候補の選任に当たっては、当社が定める「社外取締役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を満たすことを条件としています。
取締役候補の指名を行うに当たっては、独立社外取締役を含む指名報酬委員会において、上記の選任基準を踏まえて総合的に判断して答申し、その答申に基づき取締役会で決定することとしております。なお、監査等委員候補者については、予め監査等委員会の同意を得ることとしております。

（v） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名につきましては、定時株主総会の株主総会招集通知をご覧ください。
[URL] https://ssl4.eir-parts.net/doc/9425/announcement4/116854/00.pdf

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
（１）サステナビリティについての取組み
当社は、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた「ReYuu（リユー）」をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、リユース関連事業を主要事業として推進しております。同事業の内容そのものがSDGsの達成へ貢献するものであり、事業の発展へ向けて注力していくことが持続可能な社会の実現のために最も重要な貢献へつながると考えております。
また、公正で高い倫理観に基づく企業活動を行うことで、ヒト・社会に貢献するような人材育成に注力するべく、正社員全員がAED機器操作スキルを含む普通救急救命の資格を取得しております。

（２）人的資本への投資
当社は、人々や社会に貢献できるサービスの提供を目指し、人材への積極的な投資を通じて、挑戦する姿勢と実行力を兼ね備えた社員の育成に取り組んでまいります。また、リユース関連事業は、通信やスマートフォンの専門知識・スキルの要求レベルが非常に高く、当社の求める人物像に向けた社員一人ひとりの能力開発と自己研鑽に注力してまいります。
当社が求める人材像は「社員一人ひとりが自発的に学び、考え、確実に業務を遂行するのみならず、新たな価値を生み出す改善や創意工夫を自立的・継続的に行う人材」であり、その人材の採用・育成・定着に向けて、①採用体制の強化、②育成環境の整備、③魅力的な職場環境の構築に取り組んでまいります。

（３）知的財産への投資
当社が展開するリユース関連事業におきましては、端末のライフサイクル延伸による持続可能な社会への貢献を目指すことで、通信と端末の事業環境の変化へ対応してまいります。そのための具体的な取組みとして、リユース関連事業においてはDX化により業務効率を向上し、「高品質端末を軸に、安定供給を継続し売上増加」「一般法人、海外、オンライン等、営業強化にて拡大・成長」等によるリユースモバイル調達・再生のノウハウを強化し、リユースモバイルの普及促進を図り、循環型社会の推進を目指してまいります。また、サブスクリプションモデルやレンタルサービスの事業強化にも努めてまいります。

【補充原則4-1① 経営陣への委任】
当社は、取締役会規程およびその付議基準を定め、重要な業務に関する事項、営業取引に関する事項や経理財務に関する事項など、決定事項の重要性や金額規模に応じて取締役会において決議すべき事項を明確に定めています。それ以外の業務執行の決定については、経営陣に委任しており、執行役員等の役職位に応じた業務委任の範囲を決裁承認基準に定めております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、以下の「社外取締役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を定めております。

＜社外取締役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）＞
社外取締役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれかにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
１ 当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員、またはその他使用人
２ 最近５年間において、当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員、または支配人その他の使用人であった者
３ 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう）または当該主要株主が法人である場合には当該主要株主、並びにその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員、その他の使用人
４ 最近５年間において、当社の現在の主要株主、またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員、その他の使用人であった者
５ 当社が現在主要株主である会社の取締役、会計参与、執行役、執行役員、またはその他の業務執行者

【補充原則4-11① 取締役会の構成についての考え方】
当社取締役会は、社外取締役６名（うち監査等委員である社外取締役３名）、社内取締役４名により構成されております。取締役の選任に関する方針と手続については、上記【原則3-1 情報開示の充実】（ⅳ)をご参照ください。加えて、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、当社の取締役会がその意思決定機能および経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（知識・経験・能力）を特定するとともに、全ての取締役について各スキルの保有状況を一覧化したスキルマトリックスを作成しております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスは、株主総会招集通知をご参照ください。
[URL] https://ssl4.eir-parts.net/doc/9425/announcement4/116854/00.pdf

【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
取締役には、当社における職務の遂行に集中しその労力を注いでいただくことが望ましいと考えますが、社外取締役をはじめ、他の上場会社の役員を兼任することで経験や見識が広がり、ひいては当社での経営判断に好影響をもたらすことも考えられることから、過分でない限り兼任を排除するものではありません。
当社の取締役の、他の上場会社の役員との兼任状況については、株主総会招集通知をご参照ください。
[URL] https://ssl4.eir-parts.net/doc/9425/announcement4/116854/00.pdf

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の運営方法、議案内容、審議状況等に関する各取締役の評価等を実施し、取締役会の実効性確保に努めるとともに、評価結果の概要をコーポレート・ガバナンスに関する報告書に開示することとしております。このたび、2025年に開催した取締役会について、取締役および監査役全員、ならびに定例出席の執行役員を対象に匿名の自己評価アンケートを実施いたしました。取締役会の実効性に関する評価結果の概要は、以下の通りとなります。

＜評価結果の概要＞
・当社取締役会は、社外取締役の人数・割合を含め、審議にあたって必要十分な人数で構成され、メンバーは企業価値向上に向けて必要となる知識・経験・能力・多様性を有している。
・当社取締役会の開催頻度、案件数、審議時間は適切であり、審議においては自由闊達で建設的な議論がなされている。
・当社取締役会の支援体制について、監査室と取締役、監査室と監査役との連携が確保されている。
以上により、当社取締役会のメンバー構成・運営状況は適切であるとともに、業務執行上の重要事項の決定ならびに職務執行の監督も相当に行われていることから、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価いたします。

【補充原則4-14② 取締役のトレーニングの方針】
当社は、取締役の新任者に対し、就任時のガイダンスに加えて、必要に応じて取締役として最低限必要な知見を習得するための外部の役員研修を、当社の費用負担で受講していただいております。また、経営に影響を及ぼす法制や会計基準等の改正があった場合などには、取締役会その他の場で、内容を説明しております。
社外取締役に対しては、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、適切なモニタリング業務が行えるよう、当社の経営管理や事業動向、業界動向などの社内資料を提供し説明を行っております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、取締役会において、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針を、次のとおり定めております。

（i） 当社は、コーポレート統括部長が、株主様との建設的な対話が図れるようIR業務全般を管掌し、経営企画部門、その他の管理部門および営業部門と連携しながらIR活動を行います。
（ii） 株主様との対話（IR）に係る部門とその役割については、「職務分掌規程」において明確に定めるとともに、例えば、四半期毎の「決算短信」の開示に際しては、スケジュールと作業分担を事前に周知し、関連部署が連携して取り組める体制としています。
（iii） 当社は、決算発表後に代表取締役自身がアナリスト・機関投資家の皆様に、決算内容や事業の状況、今後の事業展開等についての説明を動画やSNS等で配信しております。また、アナリスト・機関投資家の皆様には個別に対応し、その内容については、取締役会で報告し、経営政策に反映しております。
（iv） IR担当者にお問い合わせいただいた株主様からの貴重なご意見やご要望等については、コーポレート統括部長から、各役員へ概要が報告され、重要な内容については、取締役会においても報告し、経営判断の参考とさせていただいております。
（v） 当社は、インサイダー情報を含む内部情報の管理体制や内部情報の公表等を規定する「インサイダー情報およびインサイダー取引管理規程」を定め、株主様との対話に際しても、同規程に従った対応を行います。

１．上記「大株主の状況」は、2025年10月31日現在の状況を記載しております。
２．当社は、自己株式を292,120株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．前事業年度末において主要株主であった株式会社ショーケースは、2025年10月31日現在では主要株主ではなくなりました。
５．前事業年度末において主要株主でなかったSEACASTLE SINGAPORE PTE. LTD.は、2025年10月31日現在では主要株主になっております。
６．株式会社ショーケースおよび株式会社Showcase Capitalがそれぞれ2025年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、両社が2025年９月１日付で株式貸借契約を締結し、実質株主である株式会社ショーケースが株式会社Showcase Capitalに対し500,000株を貸付けたことを確認しております。

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当社は、監査室の人員を中心として監査等委員会事務局を構成し、監査等委員会の職務を補助しております。また、監査等委員がその職務を補助すべき専任の使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備しております。
ⅰ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査等委員を補助すべき専任の使用人として指名することとしております。
ⅱ 監査等委員がその職務の遂行のために指定する専任の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制としております。
ⅲ 監査等委員による当該使用人への指示に基づく活動が実効的に行われるよう、必要な協力体制を整備しております。

当社は、社長直属の独立した組織として監査室を設置しており、監査室は監査室長１名で構成されております。監査室は、監査等委員会および会計監査人と連携し、監査計画の策定および監査結果の共有等を通じて、計画的な内部監査を実施しております。監査等委員会は、社外監査等委員３名（うち独立役員２名）で構成されており、取締役会および重要な会議への出席、稟議書等の重要文書の閲覧ならびに関係者へのヒアリングを通じて、業務執行状況の監査を行っております。また、監査等委員は、代表取締役社長、監査室および会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画、監査結果および内部統制の状況等について意見および情報の交換を行っております。

取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会である指名報酬委員会を設置しております。当委員会は取締役および執行役員の中から構成され、委員長を社外取締役としており、年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員に関する候補者の指名、報酬および解任等についての審議を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

当社におきましては、社外取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）を選任しております。当社では、豊富な経験と深い見識を有し、且つ、独立性を有する者を独立役員とするために、「社外取締役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定しております。
また、上記社外取締役６名のうち、社外取締役Chow Cheuk Hang、社外監査等委員八角大輔および社外監査等委員藪田晃彰を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
当社におきましては、それぞれの分野において、極めて高い専門性と豊富な経験から、経営に対する客観的な中立性や、一般株主との間における利益相反行為等の独立役員の属性として、取引所が規定する役員の属性についてのチェック項目に該当するものがない社外役員は、全て独立役員として指定する方針であり、コーポレート・ガバナンス体制整備と強化に努めております。

取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の株式譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式を割り当てる報酬制度を導入しております。

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当社では、有価証券報告書および事業報告書にて、取締役報酬および監査役報酬の総額を開示しております。 2025年10月期における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は次のとおりです。
【役員区分ごとの報酬等の総額】
取締役 （社外取締役を除く） ： 支給人員７名、支給額28,950千円
監査役 （社外監査役を除く） ： 支給人員１名、支給額 6,000千円
社外役員：支給人員３名、支給額 9,255千円
（注） １．当社は、2026年１月30日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記の報酬等の総額は監査等委員会設置会社移行前の当時業年度に関するものであります。
２．上記には、2025年１月30日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名および2025年４月30日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。当事業年度末現在の役員の員数は、取締役（社外取締役を除く）５名、監査役（社外監査役を除く）１名、および社外役員３名（内、社外取締役１名、社外監査役２名）であります。
３．2025年１月30日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した無報酬取締役１名につきましては、含んでおりません。
４．当社は、2024年１月30日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同総会終結後引き続き在任する取締役および監査役に対し、同制度廃止までの在任期間に対応した役員退職慰労金をそれぞれの退任時に支給することを、同総会で決議いたしました。
これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し11,744千円の役員退職慰労金を支給しております。
また、当事業年度末現在における役員退職慰労金打ち切り支給予定額の残高は、監査役１名に対し6,536千円となっております。
５．使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。

当社は、取締役の報酬について、有価証券報告書並びに事業報告書において開示を致しております。
また、報酬の決定プロセスの透明性と金額の妥当性の確保のため、株主総会において決議された報酬等総額の範囲内において、取締役会および監査等委員会がこれを決定しております。
なお、各取締役への報酬額につきましては、役位、職責を踏まえた適正な水準を基本方針とし、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議することとしております。また、各監査等委員への報酬額は、監査等委員の協議により決定をしております。

当社は、当社の規模から常時、社外取締役の職務を補助する専任の使用人は置いておりませんが、社外取締役に報告すべき重要な情報または事象が発生した場合は、代表取締役またはリスク管理担当役員、コンプライアンス担当役員が、直接社外取締役に対して、報告、説明を行う体制を実施しております。
また、これらの体制を維持するため、リスク管理担当役員並びにコンプライアンス担当役員が管掌するコーポレート統括部の各部門に所属するスタッフを必要の都度サポート要員として従事させる体制を維持しております。

当社は、2026年１月30日開催の第38期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。当該移行により、取締役会の監督機能の強化および意思決定プロセスの透明性・客観性の向上を図る体制としております。

１．企業統治の体制の概要
当社は、業務執行に関する重要な意思決定および経営全般に対する監督機能を担う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、原則として月１回開催し経営方針、重要な業務執行の意思決定、業績の進捗状況およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等について審議・報告を行っております。
また、取締役会の諮問機関として、任意の委員会であるガバナンス委員会、指名報酬委員会および特別委員会を設置しております。これらの委員会は、独立性を有する社外取締役を委員長とする体制で運営されており、取締役会は各委員会からの答申を尊重のうえ、最終的な意思決定を行っております。

２．取締役会の活動状況
取締役会は、原則として月１回開催しており、2025年10月期においては、書面決議を除き16回開催いたしました。取締役会では、経営方針、重要な投資・資本政策、業績および事業進捗の報告、内部統制およびリスク管理に関する事項等について審議を行っております。2025年10月期における取締役および監査役の取締役会への出席状況につきましては、有価証券報告書において開示しております。

３．指名および報酬の方針・手続
当社は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬に関する意思決定の透明性および客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。取締役および執行役員の選任にあたっては、経営に関する知識・経験、職責への適性、人格および見識等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資する人材を選定することを基本方針としております。
また、取締役および執行役員の報酬については、各人の職責、業績および会社業績への貢献度等を踏まえ、適正かつ公正な水準となるよう決定する方針としております。
これらの指名および報酬の決定にあたっては、指名報酬委員会において個人別の評価および審議を行い、その答申を尊重のうえ、取締役会において決定しております。

４．監査の状況
当社は、2026年１月30日開催の第38期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
内部監査といたしましては、社長直属の独立した組織として監査室を設置しており、監査室は監査等委員会および会計監査人と連携し、計画的な内部監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。
また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、2025年10月期について、RSM清和監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、2026年１月30日開催の第38期定時株主総会において、会計監査人選任の決議により、2026年10月期については、プログレス監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受ける予定としております。

５．責任限定契約の状況
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

当社は、事業規模および事業内容を踏まえ、迅速かつ機動的な意思決定を確保するとともに、経営に対する監査・監督機能の実効性を高めることが重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
社外取締役による経営全般に対する監督・助言と、監査等委員である取締役による監査等委員監査という役割分担の下、監査と監督の両面から経営の透明性および健全性を確保できるものと考えております。
また、法定の監査・監督体制を基礎としつつ、取締役会の監督機能および意思決定の透明性・客観性を一層高めるため、指名・報酬、ガバナンスおよび支配株主との取引といった重要事項について、独立役員である社外取締役を中心とした任意の委員会を設置しております。
これにより、専門的かつ独立した立場からの事前検討を通じて、経営の透明性および説明責任の向上並びに少数株主利益の保護を図っております。

当社は、内部統制システムの適切な構築および整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日開催の経営会議において、内部統制システムの構築および整備を推進するため、「内部統制委員会」を設置いたしました。
また、2006年５月19日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定するとともに、2026年１月30日開催の取締役会において、当該基本方針の一部を改定することを決議しております。
当社では、内部統制委員会を中心として、法令および社会倫理の遵守を図る体制を構築しており、同委員会は、原則として月１回、取締役および関係部門責任者等の出席のもと開催しております。同委員会においては、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を行うとともに、内部統制システムの整備および運用状況の確認を行っております。
また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役および従業員に周知を行っております。これらの取組の一環として、内部統制委員会を中心に、2025年５月から2025年10月にかけて、「内部統制およびインサイダー取引」ならびに「個人情報保護」に関する教育研修を実施いたしました。
さらに、「法令」、「定款」、「社内規程」および「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握および従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、内部通報窓口を設置しております。
加えて、独立役員である社外取締役の選任にあたっては、「社外取締役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」に基づき、当社からの独立性を有する者を選定しております。
また、当社は、事業活動に伴う各種リスクを把握し、適切に管理するため、損失の危険の管理に関する規程を定め、全社的なリスク管理体制を構築しております。各部門においてリスクの把握および対応を行うとともに、重要なリスクについては、内部統制委員会を通じて情報共有を行い、必要に応じて取締役会および経営会議に報告する体制としております。これにより、リスクの未然防止および発生時の迅速な対応を図っております。

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うことを基本方針としております。この方針のもと、以下の事項を遵守する体制を維持・整備しております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力および団体とは、一切関係を持たないこと
・反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、金銭等による安易な妥協や解決を行わないこと
・合法・非合法の別や名目の如何を問わず、反社会的勢力とは一切の取引を行わないこと
・企業活動において、反社会的勢力を利用しないこと

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備しております。同マニュアルについては、各種法令等の改正の都度、適宜改定を行っております。
また、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守を徹底するため、すべての取締役、監査役および従業員等を対象として、コンプライアンスに関する教育研修を実施し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動の徹底に努めております。
さらに、反社会的勢力および団体への対応については、社内の対応部署を定めるとともに、管轄警察署をはじめとする関係機関が主催する連絡会や、その他の外部専門機関に加入し、必要な指導を仰いでおります。あわせて、講習等への参加を通じて情報収集および管理を行い、反社会的勢力排除に向けた体制の強化を図っております。

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当社は、顧問契約を締結している法律事務所より必要に応じ法律全般についての助言と指導を受け、法令遵守に努めている他、RSM清和監査法人から会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、その過程で経営上の課題等についてもアドバイスを受けております。
なお、2026年１月30日開催の第38期定時株主総会において、会計監査人選任の決議により、2026年10月期については、プログレス監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受ける予定としております。
また、個人情報保護法に対応するため、2005年11月29日に個人情報保護に関する取り組みとして、「プライバシーマーク」取得の認定を受け、20 25年12月13日にはＪＩＳ Ｑ１５００１に準拠した11度目の更新認定を受けました。
さらに、リユース関連事業の商品管理センター拠点である「モバイルリファビッシュセンター」にて、エンドユーザー様やご購入者様が当社リユースモバイル端末をより一層、安心・安全にご利用いただけることを目的に、2021年12月１日に情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格「IS O/IEC 27001:2013」、およびその国内規格「JIS Q 27001:2014」の認証を取得し、2024年12月１日には「ISO/IEC 27001:2022」、およびその国内規格「JIS Q 27001:2023」の認証を取得いたしました。
当社では、お客様の大切な個人情報を取り扱う事業者としての心構え等について、今後も継続的な教育の実施の他、コンピューターシステムを始めとするネットワークセキュリティーの強化等、より高度なレベルでの実現を目指していく所存であります。