テレビ東京グループは、認定放送持株会社である当社のもと、グループ共通の経営理念として「私たちのめざすところ～私たちは、コンテンツ制作力を核とした最良・最強のメディア集合体になることを目指します。私たちは、放送の公共的使命を自覚し、責任あるメディアとして文化の創造に貢献することを目指します」を掲げています。
　当社グループは、企業価値の最大化に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しています。
　
＜基本方針＞
１．株式公開会社として、経営の透明性を可能な限り確保しながら、社会の変化や技術革新に対応、テレビ東京グループ独自のコンテンツ制作などを通じて企業価値を最大化し、持続的成長を目指す。
２．公共の電波を利用する企業として、放送法の定める番組と経営の不偏不党、中立性を貫き、メディアとしての信頼性を高める。
３．国民生活に必要な報道や良質な文化娯楽コンテンツを発信することを通じて、一企業としての取り組みばかりでなく、地球社会が直面する様々な課題の解決に持続的に貢献する。

　基本方針１と２のバランスをとりながら３を実現することがテレビ東京グループのサステナビリティであるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

＜パーパス、ミッション、バリュー＞
　テレビ東京グループ各社はパーパス（存在理由）、ミッション（果たすべき使命）、バリュー（行動指針）を制定しています。
　〇テレビ東京
　　　パーパス　　　心を温かく、時に熱く。一人ひとりに深く届け、ちょっといい明日へ。（グループ共通）
　　　ミッション　　　 「あたりまえに」挑み、まだ見ぬ「おもしろい」を共に創る。
　　　バリュー　　　　「ふかく」　まっすぐ深く心に届ける。
　　　　　　　　　　　　「ちかく」　視聴者に最も近い存在であり続ける。
　　　　　　　　　　　　「おもしろく」　あたりまえを疑い、独自の視点を創る。
　　　　　　　　　　　　「信頼を築き」　視聴者、パートナーに信頼される。
　　　　　　　　　　　　「超えていく」　仲間と共に自らを超え、挑戦し続ける。
　〇ＢＳテレビ東京
　　　パーパス　　　心を温かく、時に熱く。一人ひとりに深く届け、ちょっといい明日へ。
　　　ミッション　　　 「あたりまえに」挑み、あなたの「好き」をあたたかく応援する。
　　　バリュー　　　　「ふかく」　こだわりをもって、まっすぐ深く心に届ける。
　　　　　　　　　　　　「ちかく」　視聴者やパートナーによりそい、最も近い存在であり続ける。
　　　　　　　　　　　　「マニアックに」　マニアをうならせる、独自の視点を創る。
　　　　　　　　　　　　「ワンチームで」　なかまと熱くワンチームになって、迅速に行動する。
　　　　　　　　　　　　「突き詰める」　とことん突き詰め、挑戦し続ける。
　他のグループ12社はグループ共通のパーパスとミッションの中の「『あたりまえ』に挑み」までを共通にしたうえで各社独自に制定しております。

【原則4‐11　取締役会の多様性】
取締役の人数は定款により、社内・社外を合わせて20人以内とし、知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際的な視点、職歴や年齢を含む多様性の確保に努めており、12名を選任しております。
社外取締役については「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」「放送法に関する高い識見」及び「報道メディアに関する高い専門知識と経験」などに期待し、5人を選任しております。
監査役は4人で構成し、常勤監査役1人、社外監査役3人を選任しています。社外監査役は財務、会計、法務に関する高い識見を有しており、適切な監査ができる体制としています。当社取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について、分析・評価をしています。
なお、放送法の規定により、日本の国籍を有しない人を取締役にすることはできません。

【原則1-4 政策保有株式】
政策保有株式は段階的かつ可及的速やかに売却していくことが適当と考えており、保有先企業との総合的な取引維持・拡大や協力関係の維持・強化によって、当社の企業価値向上につながると判断する企業の株式のみを保有しております。保有株式については、半期毎にグループ経営会議において個別銘柄の保有一覧及び時価評価結果について報告しています。保有の意義が希薄と考えられる株式については、縮減する方向で保有の可否を検討し、取締役会で決議します（年１回）。
保有株式の議決権行使については、提案されている議案について、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、株主価値の毀損につながるものがないか等、様々な観点から総合的に判断し、適切に行使しています。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
取締役・監査役及びその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告しています。
関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って開示しています。
当社が役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取締役会規程等に基づき当社と役員との取引や当社と主要株主との通例的でない取引は、取締役会に付議し承認を得ています。また主要株主との取引については、年間の取引実績の報告と翌年の取引見込みの包括承認を実施しています。

【補充原則2-4-1　人材の多様性の確保】
テレビ東京グループは女性採用に積極的に取り組んでおり、中核会社である㈱テレビ東京における最近の新卒採用の男女数はおおむね同数で、2025年４月時点の女性社員比率（専門社員を含める）は31.4％となっております。また、女性管理職比率は21.5％となっていて2017年度末の11.2％から増加基調にあり、2025年度末には20％台半ばに引き上げることを目指します。㈱テレビ東京の外国籍の社員は13人が在籍し、今後も事業展開に合わせて採用増に取り組みます。年間採用数のうちキャリア採用（中途採用）の比率は45.7％（2024年度）であり、クリエイティブな人材などの即戦力を随時採用し、組織の活性化と社員全体のスキル向上を進めております。
組織の潜在能力を引き上げるには人材の多様性が不可欠であると考え、多様な社員が働きやすい環境の構築に努めています。在宅勤務制度、フレックスタイム制度、育児時短勤務制度、パートナーシップ制度などを通じてすべての社員が働きやすく、能力を発揮できる制度の充実を目指します。
なお、当社の2024年6月時点の女性役員比率※は10.7％、㈱テレビ東京は22.6％です。
※女性役員比率は社内における指導的な役割を担う者として、取締役、監査役、執行役員、フェロー等を対象として算出しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、経理担当役員、経営企画担当役員、総務人事担当役員はじめ、年金に関わる主要部局幹部で構成する年金委員会及び年金専門部会を設置し、当社の企業年金の適切な運用及び管理を行っています。運用の基本方針、運用ガイドライン並びに政策的資産構成割合の策定・見直し等は、委員会での議論、承認を経て決定・実施しています。受益者と会社の利益相反についても適切に管理しています。
また、運用委託機関に対するモニタリング機能を強化するために、年金業務経験者及び当社の経理・財務部門の担当者を年金委員会等のメンバーとして選任しています。事務局担当者についても投資機関各社が実施する各種セミナーに派遣することで資質の向上を図っています。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、経営理念については下記記載の「理念・ブランドについて」に、また経営戦略・経営計画については「中期経営計画」として、当社ホームページにて開示していますので、ご参照ください。
（理念・ブランドについて）
https://www.txhd.co.jp/corporate/philosophy/
（中期経営計画）
https://www.txhd.co.jp/ir/plan/

（2）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、本報告書「I .コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1.基本的な考え方」及び当社ホームページにて開示していますので、ご参照ください。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役各人別の報酬は「月額報酬」を基本に構成し、「譲渡制限付株式報酬」で支給する金銭債権の額は月額報酬額の3ヶ月分程度とするほか、「賞与」については株主総会で決議された総額を支給対象者の月額報酬額を参考に配分することを「取締役報酬規程」に定めています。
報酬決定に関する手続は、本報告書「II.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に開示していますので、ご参照ください。
取締役の報酬決定にあたっては、代表取締役と独立社外取締役で構成する「報酬諮問委員会」に諮問します。
同業他社の水準や動向をにらみながら、当社の競争力を維持しつつ、優秀な経営陣幹部・取締役を確保できる水準とします。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の選任と、取締役の選解任にあたっては、取締役会が定めた選解任基準に基づき、その適性を見極め、取締役会で決定しています。
監査役候補の選任にあたっては、会社法が定める監査役の役割と下記基準を充たすことが確認できる者とし、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により決定しています。　　
それぞれの選解任基準については、本報告書「II.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に開示していますので、ご参照ください。
また、取締役の選解任については、代表取締役と独立社外取締役で構成する「人事諮問委員会」に諮問します。

（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社内取締役の選解任理由は、株主総会招集通知に開示しております。
社外取締役の選解任と監査役の選任理由は、株主総会招集通知及び本報告書「II.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】【監査役関係】」の「会社との関係（2）」に開示していますので、ご参照ください。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
当社は、地球環境問題をはじめ、人権の尊重、従業員の健康、労働環境への配慮や公正・適切な処遇を実現するための啓蒙活動などサステナビリティを巡るあらゆる課題に対してグループ全体で取り組むために、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設けております。「サステナビリティ委員会」はグループ全体のサステナビリティ全般の方針や目標・計画などを立案、実行します。取締役会は「サステナビリティ委員会」から活動状況や重要事項について報告を受け、気候関連課題への対応方針及び実行計画等についても審議・監督を行います。「サステナビリティ委員会」の活動は有価証券報告書をはじめとした各書類やHPで開示します。
メディア企業にとって人権の尊重は特に重要な責任であると考え、「人権方針」を推進するため「人権委員会」を設置しております。
＜サステナビリティに関する重要課題＞
https://www.txhd.co.jp/sdgs/

＜人権の尊重＞
当社グループは、人権尊重の重要性を改めて認識するとともに、社会から信頼される企業集団として認められるよう「人権方針」を定めております。当社グループはメディア企業としての責任を果たすための「テレビ東京グループ行動規範」における「行動基準」や「報道倫理ガイドライン」で人権の尊重の考え方を盛り込んでおりますが、新たに人権方針を設けることで、人権に対する考え方をより明確にしました。同時に「人権委員会」を設置し、取引先を含めた人権侵害の予防や改善に取り組む「人権デューデリジェンス」を実行していきます。
＜テレビ東京グループ人権方針＞
https://www.txhd.co.jp/corporate/guideline/

＜気候変動リスクへの対応＞
気候変動への対応につきましては、消費電力の削減や再生可能エネルギーの導入、自社のCO2排出を相殺できる「Jクレジット」等の活用を組み合わせて23年度にグループ全体のCO2排出量の実質ゼロを達成しました（対象はScope1とScope2）。当初は「24年度末までのCO2排出ゼロ」を目標に掲げていましたが、1年前倒しで実現しました。また、当社は「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」へ賛同し、TCFDが提言するフレームワークを活用して定期的に情報開示をしています。今後もTCFD提言に沿った気候変動関連情報の開示を進めることで、更なる脱炭素化を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
＜TCFDが提言するフレームワークを活用した情報開示＞
https://www.txhd.co.jp/ir/esg/tcfd/

＜人的資本＞
当社グループの成長力の源泉は人材にあると考えています。魅力あるコンテンツを視聴者の皆様にお届けし、放送だけでなく配信やＥＣ、イベントでの展開、国内だけでなく海外へとビジネスを広げていく創造力、開発力は、人材の力によるものです。人的資本投資に積極的に取り組むことで組織を活性化し、社員一人一人の潜在能力を引き上げることで、更なる成長を目指して参ります。また、人材の多様性を確保することも成長の重要なカギと考えています。従業員、管理職、役員などにおける女性比率を高め、海外展開等に向けて外国籍社員を積極的に採用することで、より柔軟で斬新な発想を生み出し、各種事業の成長・発展につなげて参ります。
2024年度から26年度までの3年間で人的投資を総額35億円程上積みします。将来を見据えた社員の育成を重視しており、「業績向上分の社員への還元」「キャリア採用の強化」「社員のリスキリング」「働き方改革」などに投資する方針です。その結果、社員がスキルアップし、高いモチベーションをもって活躍することで、魅力あるコンテンツの創造、ビジネスの拡大、そして会社の成長につながると考えています。

＜知的財産＞
コンテンツを日々生み出す当社グループにとって知的財産こそが将来の収益の源と言えます。将来の成長力を維持、高めるために知的財産の確保、育成に積極的に投資してまいります。当社グループは放送と配信を合わせたコンテンツの制作費、製作委員会への出資分等も合わせたコンテンツに係る総費用を24年度から26年度の3年間で合計140億円上積みます。

【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。取締役会で決議する事項について「取締役会規程」及び「テレビ東京グループ会議体付議事項一覧表」に定めています。
取締役会での専決事項以外の重要な意思決定機関として、「グループ経営会議」を置いています。
「グループ経営会議」は、原則週１回開催し、テレビ東京グループの経営戦略及び重要な業務執行を合理的かつスピーディに審議決定しています。
その他の重要な業務執行は、稟議決裁や担当取締役・執行役員に委任されています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い独立社外取締役を選任しています。
当社は独立社外取締役に「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」「放送法に関する高い識見」及び「報道メディアに関する高い専門知識と経験」などを期待して選任しております。

【補充原則4‐10-1　指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方等】
当社は取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数となる「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置し、取締役会は人事や報酬など重要事項について同委員会に諮問します。両委員会が取締役の人事、報酬の決定に関わることで、独立性、客観性、妥当性を高めております。なお、両委員会の委員長は独立社外取締役から選任しております。

【補充原則4-11-1　取締役会の構成・選任手続】
株主総会における取締役の選任議案では、経営戦略に照らして当社の取締役が備えるべきスキルと、各候補者の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示します。
（コーポレートガバナンス）
https://www.txhd.co.jp/corporate/governance/
社外取締役については「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」「放送法に関する高い識見」及び「報道メディアに関する高い専門知識と経験」などに期待し、5人を選任しております。独立社外取締役は他社の経営経験を有する4人（うち女性1名）を選任しています。
社内取締役については、当社の経営理念や行動指針、経営戦略から導いた選任基準に照らし、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して7人を選任しています。

【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
常勤取締役の兼任については、法令上の適切性の確認に加え、兼任先の業務内容・業務負荷等を確認の上、合理的な範囲にとどまるよう取締役会決議により決定しています。
役員の重要な兼務状況は会社法の「事業報告」に記載しています。
選任対象の取締役・監査役については、「株主総会招集通知」にて重要な兼務状況を開示しています。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
当社取締役会では、毎年、各取締役・監査役が自己評価などを行い、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行うこととしております。
取締役・監査役（社外含む）に対し、取締役会の実効性についていくつかの項目に分けてヒアリングを実施した結果、議題、議事運営、時間配分、報告内容について概ね問題なしとの評価となりました。社外役員、監査役に対し、取締役会の議題の目的・背景・経緯等を理解してもらうため、今後も情報提供につきましては工夫していきたいと考えています。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針・手続については、「II.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に開示していますので、ご参照ください。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげるため、株主・投資家との建設的な意見交換に取り組んでおります。面談要望に対しては、IR専任部署が面談者の希望と主な関心事項を踏まえた上で適切な説明を行うほか、IR担当役員、経理担当役員等をはじめとする経営陣も合理的な範囲で対応します。
決算説明会（アナリスト、機関投資家、報道関係者向け）を年2回（通期、第2四半期）開催し、代表取締役から経営方針を説明するほか、質疑を通じて投資家との建設的な対話の実現に努めています。第１四半期、第3四半期の決算発表も合わせて、国内外の株主・投資家と年数十回の個別面談を実施しております。また個人株主・個人投資家からの日常的な問い合わせ等についても、内容に応じて担当の部署が対応しています。株主・投資家との対話で把握した意見や要望については、必要に応じて経営陣で共有しているほか、当社の中期経営計画や経営指標の策定等の参考にしております。
（決算説明会）
https://www.txhd.co.jp/ir/library/presentation/

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2020年代後半にROE（自己資本利益率）8％の達成をめざします。そのためには利益を着実に増やしていくことが重要であると認識しており、テレビ広告市場の伸びが鈍化していることを踏まえて、放送事業だけに頼らずに成長性の高い「アニメ・配信」部門を伸ばす収益構造改革に取り組んでいます。連結営業利益のセグメント別の割合は22年度に「アニメ・配信・ショッピング等」が「放送」を上回り、23年度は「アニメ・配信・ショッピング等」の割合が6割を超えるまで成長しました。収益構造改革の進展に伴ってROEも向上し、現行の中期経営計画の最終年度である26年度のROEは23年度実績から0.7ポイント上昇して7.7%となる見込みです。
株主還元も着実に推進します。配当方針としては１株当たり年間20円を下限とした安定配当に加えて、業績に連動した配当として、連結ベースで配当性向30％を目途としておりますが、中長期的に35％とすることをめざします。また自己株式取得については特定の企業が保有する株式の議決権の上限を定めた「マスメディア集中排除原則」やプライム市場の要件である流通株式比率、流通株式時価総額などを考慮しながら検討します。そのほか政策保有株式は、段階的かつ可及的速やかに売却していくことが適当と考えております。実際に保有株式の縮減を進めており、過去10年の間に4割の銘柄を売却しております。
当社は各ステークホルダー（視聴者、社会全般、株主、取引先、社員）への責任をバランスよく果たし、企業価値の向上を通じて満足の総和を高めていくことを基本方針とし、資本コストを含む様々な経営指標を適切に認識しつつ、コーポレートガバナンス・コードを着実に実行していきます。
（資本収益性の現状分析と改善への取り組みについて【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2024/06/20】）
https://www.txhd.co.jp/ir/

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　日本経済新聞社（日経）は当社の議決権の30％超を保有しており、当社は日経の持分法適用の関連会社であります。日経と、当社の子会社であるテレビ東京及びＢＳテレビ東京は経済報道を中心とする番組制作において一定の協力関係にあり、番組企画開発、取材活動などにおいて相互にメリットがあります。
　当社と日経は長年に亘って経営幹部や社員レベルも含めた人事交流を続けているほか、メディアとして双方の特性を生かした営業協力等、緊密な連携を継続してきております。特に、日経がニュース解説や出演者などで協力して制作しているテレビ東京グループの経済報道コンテンツは他のメディアにはない独自性の強いもので、視聴者からの高い評価に加え、営業面でも大きな実績をあげています。
　具体的には、「WBS(ワールドビジネスサテライト)」、ＢＳテレビ東京の「NIKKEI NEWS NEXT」、日経スペシャルと称している経済ドキュメンタリー「ガイアの夜明け」などがこれに当たります。世論調査の共同実施やテレビ東京による日経電子版への映像提供など相互にコンテンツづくりに協力し合っています。ドラマ、バラエティー、アニメなどのコンテンツも日経と緊密な関係にある放送局の制作するコンテンツとして良質かつ高いブランド価値を有し、広く視聴者に受け入れられています。日経の出資比率が高い系列局があることにより、テレビ東京をキー局とするTXNネットワークは「全国ネット」を維持することができています。
　同社は当社の筆頭株主かつ主要株主ですが、互いに独立したメディアであり、上記の協力関係については基本契約が締結されております。同社との取引については、毎年度の取引実績の報告と翌年度の取引見込みの包括承認を実施しているほか、個別の利益相反取引については会社法の規定に則って、取引の都度、取締役会で適切に承認しています。
　また当社取締役には、日経との兼務者が2名おりますが、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める人事諮問委員会を置き、客観的に適切な人材を取締役として選任しており、独立性は十分に確保しております。

取締役会の諮問機関として「人事諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しているほか、社外取締役と代表取締役で構成する「経営懇談会」が中期経営計画などの経営課題などについて議論をしています。

常勤監査役が会計監査人から監査計画案、会計監査報告、関係会社監査の結果報告などを適宜受け、監査役会への報告を行います。内部監査部門長は、常勤監査役に対して監査計画や監査結果の報告を行います。

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当社は、取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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報酬等の額は、取締役の総額につき、年額600百万円以内とし、監査役の総額につき、年額60百万円以内とすることを株主総会で決議しております。

①取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬体系は、株主や従業員、取引先や社会全般など多様なステークホルダーと企業価値の向上を共有できるインセンティブとして機能することを目指しております。この旨を「取締役報酬規程」に定め、事業構造や環境変化に対応すべく必要に応じて報酬体系の見直しを図っております。

＜常勤取締役の報酬＞
常勤取締役の報酬は、基本報酬である「月額報酬」及び長期インセンティブである「株式取得報酬」で構成しております。なお、2023年５月11日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式（Restricted stock＝ＲＳ）報酬」の導入を決議し、2023年６月15日開催の第13回定時株主総会で承認されました。その結果、役員持株会を通じて当社の普通株式を取得するために支給する「株式取得報酬」は、2023年度からＲＳに発展的に移行しております。
常勤取締役の各人別の報酬額は、各取締役の役位、在任期間、担当職務、職務執行能力及び過年度における業績への寄与度等に基づいて決定します。報酬の水準等具体的な内容等については外部の報酬調査機関であるWTW（ウイリス・タワーズワトソン）が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や事業特性を踏まえた企業群等の報酬をベンチマークとして比較衡量し、その妥当性を検証しております。
2023年度から導入したＲＳは、当社の企業価値の持続的な向上につなげるインセンティブを当該取締役に与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として付与します。この際、各人別に支給する金銭債権の額（原則として各取締役の月額報酬の３カ月分程度）及び割り当て株式数を毎年定時株主総会後の一定期間内に取締役会で決定します。ＲＳの譲渡制限については、原則として、各取締役が当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職したのち、速やかに解除します。
また、短期的な業績連動報酬として支給する取締役賞与については、業績との連動性を重く見る観点から、定時株主総会での決議を経て支給しております。総額の計算に当たっては、連結売上高、同営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等を指標として、過去の賞与額の水準も参照しつつ、当該期の事業環境等を総合的に考慮して算定しております。
これらの報酬に関する基本的な考え方、具体的な内容等については報酬諮問委員会で議論し、その妥当性について適宜検証し、取締役会に報告しております。

＜非常勤取締役の報酬＞
非常勤の取締役の報酬は、原則として月額報酬のみとし、その取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を考慮のうえ決定します。

②各取締役の報酬等の額の決定方法
取締役の個人別の報酬等の決定については取締役会が代表取締役社長に委任できることを定めております。
当事業年度の取締役の個人別の報酬等は、報酬諮問委員会に個人別報酬のあり方等を諮問し、答申を受けております。当事業年度は2023年４月及び2024年３月に同委員会を開催しているほか、2024年４月にも同委員会を開催し、報酬のあり方等について多角的に議論しております。また、社外取締役と代表取締役で構成する経営懇談会のメンバーの意見も参考にしております。
こうした議論を経たうえで、2024年６月20日開催の取締役会にて代表取締役社長石川一郎氏に取締役の個人別の報酬額の決定について委任する決議をしております。その権限の内容は、「取締役報酬規程」に基づいて、取締役の基本報酬（月額報酬及びＲＳ報酬）の内容を決定すること、及び同日開催の第14回定時株主総会で可決された取締役賞与の配分を決定することであります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長に委任することが最も適切であると考えたからであります。

　社外取締役のサポートは取締役会の事務局である「経営企画局」が担当し、重要な経営課題については資料の配布や説明を行うなどして適宜、情報を伝達しております。また、常勤取締役と常勤監査役を主なメンバーとするグループ経営会議の意思決定についても、必要に応じて情報を伝達しております。
　社外監査役のサポートは「監査役会事務局」が担当し、常勤監査役は聴取した監査情報を定期的に社外監査役に報告しております。また、会計監査人からの監査計画及び監査結果の聴取は、社外監査役も出席して監査役会として行うほか、監査役会は代表取締役との経営課題に関する意見交換会を定期的に開催しております。

＜取締役・取締役会・社外取締役＞
　当社の取締役体制は、社内取締役7名（男性7名）、社外取締役5名（男性4名、女性1名、独立役員に指定した者4名）です。取締役会は、原則毎月１回開催し、社外取締役と社外監査役をメンバーに加え、グループ全体の重要事項の合理的な意思決定を行うとともに、グループ会社の業務執行の監督を行っております。

　取締役の選解任にあたっては、取締役会が定めた選解任基準に基づき、その適性を見極めています。
(選任基準)
・ 各法令に基づいた資格を有する者の中から、株主からの付託に応え、企業価値の向上に貢献できると判断された者
・ 善良な管理者としての注意義務を守り、忠実にその業務を果たせる者
・ 取締役に相応しい人格、見識（倫理観、法令など）、能力（先見能力、管理能力など）、経験を備え、信頼がある者
・ 法令、定款等の諸規程に従い所管業務を適正に執行することができる者
・ 重大な疾病がない者
（解任基準）
・選任基準に定める資質が認められない場合

　当社は社外取締役に対して、「会社経営に関する豊富な経験と高い識見」「放送法に関する高い識見」及び「報道メディアに関する高い専門知識と経験」などを期待して選任しております。

＜監査役・監査役会の機能強化に係る取組み＞
　当社の監査役体制は、4名（男性3名、女性1名）のうち3名が社外監査役（独立役員に指定した者1名）です。

　監査役会は、監査計画に基づく監査の実施状況や各監査役からの経営情報を共有化するなど、監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っています。

　また、監査役会は、代表取締役と意見交換会を開催し経営課題に関し協議を行っており、常勤監査役はグループ経営会議などの重要な会議に出席するとともに、会計監査人から監査計画、会計監査報告、関係会社監査の結果報告などを適宜受け、内部監査担当部署からも監査計画や監査結果の報告を受けるなど連携を密にして監査の効率化と機能の向上を図っています。監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員から監査役に報告すべき事項を適時、適切に報告し、また、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について適時に監査役が報告を受ける体制を整備しています。

　監査役の選任にあたっては、監査役会及び取締役会が定めた基準に基づき、その適性を見極めています。
（選任基準）
（1）会社法が定める監査役の役割を担える者
1.取締役の職務執行全般を監査する
2.取締役会への出席他、上記以外に会社法が定める役割
（2）基準
1.株主からの付託に応え、企業価値の維持・向上に貢献できると判断される者
2.善良な管理者としての注意義務を守れる者
3.監査役に相応しい人格、識見（倫理観、法令など）、能力（監査能力など）、経験を備え、信頼がある者
4.取締役との特別の利害関係のない者
5.重大な疾病がない者

　社外監査役候補者については、法律や会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基本方針に選定することとしています。

　なお、監査役の監査業務をサポートするため、「監査役会事務局」を設置しています。

＜取締役・監査役のトレーニング＞
　テレビ東京グループ各社の新任取締役・新任監査役・新任執行役員に対しては、就任時に、法律やコーポレート・ガバナンスに関する弁護士などによる研修と、経営指標に関する公認会計士などによる研修を実施しています。
　また、当社グループの常勤の取締役・監査役・執行役員に対しては、放送業界における経営戦略上重要な課題や、コーポレート・ガバナンス等に関する専門的な講義や研修を定期的かつ適宜行っています。
　社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役には、就任の際に会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務を理解する機会を設けており、就任後も必要な知識などを得る機会を設けています。

＜会計監査＞
　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。

＜責任限定契約＞
　当社は、会社法第427 条第1 項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める額まで限定する契約を締結しています。

＜重要な書類の保存状況＞
　重要な会議の議事録、稟議書等重要な書類については、法令及び社内規則により保存期間等を定め、適宜閲覧できるよう管理し、取締役の職務の執行に係る情報として保存・管理しています。

　当社は監査役制度を採用しており、独立性の高い社外取締役を含む取締役会による監督、監査役会及び監査役による監査役監査、会計監査人による会計監査、内部監査を基軸に、経営監視体制を構築しております。グループの中核事業である公共性の高い放送事業の使命に応えるには、監査役会制度が当社に求められる企業統治形態として適切であると考えています。
　当社は、独立社外取締役の助言を経営に反映させることにより、経営の客観性、透明性などを確保するため、取締役会の諮問機関として「人事諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しています。両委員会は代表取締役と社外取締役の3名以上で構成し、独立社外取締役を委員の過半とするほか、委員長は独立社外取締役から選任いたします。
【人事諮問委員会（23年6月から）】
役割　取締役会の諮問機関として、取締役の選解任を含む人事案について審議し、取締役会に答申する。原則として1年に1回以上開催する。
委員　奥　正之（委員長）：独立社外取締役（株式会社三井住友フィナンシャルグループ 名誉顧問）
　　　　澤部　肇　　　　　　 ：独立社外取締役（TDK株式会社 元代表取締役会長）
　　　　石川一郎　　 　　　 ：代表取締役社長

【報酬諮問委員会（23年6月から）】
役割　取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に係る方針について審議し、取締役会に答申する。原則として1年に1回以上開催する。
委員　岩沙弘道（委員長）：独立社外取締役（三井不動産株式会社 相談役）
　　　　佐々木かをり　　　 ：独立社外取締役（株式会社イー・ウーマン 代表取締役社長）
　　　　石川一郎　　　 　　 ：代表取締役社長

内部統制システムは、業務執行上想定されるリスクの発生を未然に防止するとともに、リスク発生時に適切な対応を図るために、不可欠な体制であると認識しています。
当社グループは、放送事業を中核事業としており、公共性・社会的責務の重要性を深く認識し、上場会社として相応しい内部統制システムの構築を目指し、内部統制システムに関する基本方針を以下の通りとします。

＜内部統制システムに関する基本方針＞
1.企業活動の健全性を確保する。
(1)当社グループは、放送事業を中核事業としており、公共性・社会的責務の重要性を深く認識し、企業倫理をはじめ諸法令、当社が定める諸基準・指針等を順守し、健全かつ適切な企業活動が行われるよう体制を強化する。
(2)コンプライアンスの基準となる「テレビ東京グループ行動規範」の順守を当社グループ全ての役員・従業員に徹底する。
(3)法務統括局が中心となり、グループ全体のコンプライアンスに関する諸施策を推進する。
(4)コンプライアンス推進の実効性を高めるために、定期的にグループ役員・従業員を対象としたコンプライアンス研修を実施する。
(5)当社グループの全従業員や取引先等が法令や行動規範の違反、あるいは違反するおそれのある行為等について通報・相談できる内部通報窓口を当社および外部に置き、グループ全体の企業活動の健全性を確保する。
2.リスク管理体制を整備・推進する。
(1)リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス委員会」が中心となり、「リスク管理規程」に基づき、グループ全体として行う。
(2)「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、グループ各社にリスク管理責任者を置き、グループ全体のリスクを把握し、その影響を最小化するための対策構築を指示し進捗を管理する。
(3)万一損失の危険が発生した場合でも、速やかに緊急対策や回復措置が実行され、損失の極小化や再発防止が図れるよう体制を強化する。
3.業務の効率化を図る。
(1)経営の監督と業務執行の役割を明確化し、当社の取締役は経営判断・戦略策定と業務執行の監督を行い、執行役員は経営目標の実現に向け担当業務を着実に実行することにより経営目標の実現を図る。
(2)コーポレートガバナンスの充実を図るとともに、グループ全体の重要事項の決定およびグループ会社の業務執行の監督を行う。
(3)常勤取締役・常勤監査役を基本メンバーとした「グループ経営会議」を原則週 1 回開催し、テレビ東京グループの経営戦略および重要な業務執行を合理的かつスピーディに審議決定する。
(4)コンテンツ価値の最大化を図るため、「グループコンテンツ統括会議」でグループ全体におけるコンテンツの方針・戦略・施策を審議・策定する。
(5)社内規程に基づく、職務分掌、職務権限および決裁ルールにより、適正かつ効率的に業務を行う。
4.内部監査を実施する。
・当社に「内部監査室」を置き、当社およびグループ会社の業務の遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システム等の整備・運営状況を監査する。
5.重要な情報を保存し管理する。
(1) 重要な会議の議事録、稟議書等重要な情報・書類については、法令および社内規則により保存期間等を定め保存し、適宜閲覧できるよう適切に管理する。
(2) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」により業務を通じて取り扱われる重要な情報を安全に管理する。
6.グループガバナンスを強化する。
(1)グループ会社に対しては経営の自主自立を尊重しつつ、重要事項については、「経営管理契約」および「テレビ東京グループ会社管理規程」等により、当社取締役会やグループ経営会議に事前承認または報告を求めるなどグループ全体のガバナンス構築に努め、当社グループの総合的な事業の発展を図る。
(2)グループ会社社長が出席する「グループ社長会」や「グループ連絡会」を定期的に開催し、グループとしての経営方針の徹底や経営情報の共有化を図る。
(3)グループ会社には、取締役・監査役を派遣しグループ全体のガバナンス向上に努める。
7.監査役監査の向上を図る。
(1)監査体制の強化
1監査役監査を補助するため「監査役会事務局」を置く。
2監査役会事務局員の取締役からの独立性を確保するため、当該事務局員の人事、懲戒等については、監査役会と事前協議を行う。
(2)監査の実効性向上
1取締役および従業員は、監査の実効性を確保するため、取締役会および監査役会で定められた監査役に報告すべき当社およびグループ会社に関する事項を適時、適切に報告する。また、当社およびグループ会社に経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が発生した場合、適時、適切に監査役に報告する。なお、当社およびグループ会社は取締役および従業員が監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いは行わない。
2監査役会は原則として毎月開催し、併せて代表取締役と定期的に経営課題に関する意見交換会を開催する。
3常勤監査役は重要な会議に出席するとともに、内部監査担当部署や会計監査人から監査計画、監査の結果報告などを適宜聴取し、監査の実効性の向上と効率化を図る。
4グループ会社の監査役が出席する「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、グループ情報の共有化を図る。
5取締役は監査役の監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を措置する。
8.財務報告の適正を確保する。
・金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムをグループとして整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。

　当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「テレビ東京グループ行動規範」において反社会的勢力排除に向けた行動基準を次のとおり定めております。
◆反社会的勢力との対決
　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な団体・個人に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、名目に関わらずいかなる利益供与もしない。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
　反社会的勢力の排除を含めたコンプライアンス等については、法務統括局が統括管理しております。
　また、総務人事局が反社会的勢力排除に関する対応部署となり、総務人事局長を不当要求防止の対応責任者としております。
　外部の専門機関との連携状況に関しては、社内における従業員等の安全確保や反社会的勢力からの不当要求に備え、最寄りの警察署、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等からの情報提供や助言・助力を受けるなど日頃から緊密な連携関係を構築しております。また、従業員等の安全確保に関しては、総務人事局が日々警備会社と連携をとりながら万全の体制を構築しております。

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＜コーポレート・ガバナンス体制図＞
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は添付の通りです。

＜適時開示体制＞
当社は、適時開示体制の実務指針等について定めた「テレビ東京ホールディングス 情報開示の考え方」を作成し、ホームページ上で公開して
います。
https://www.txhd.co.jp/corporate/policy/

適時開示体制図は添付の通りです。