当社グループは、経営理念を「正確で速やかな報道、良質なコンテンツの提供と、多彩な文化の創造により、人々の生活を豊かなものにする。」と定めています。「コンテンツの力で、“世界”を変える。」という経営ビジョンのもと、長期的に安定した業績の向上を図るとともに、社会への貢献度を高め、ステークホルダーとの関係を重視することが、企業価値の向上につながるものと認識しております。また、環境の変化に対応した迅速な意思決定と業務執行を実現し、経営の透明性と健全性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針をはじめ、株主の権利・平等性の確保、政策保有株式に関する方針、関連当事者間の取引、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、情報開示の充実と透明性の確保、当社の取締役会等の責務、株主との対話について、コーポレートガバナンス・コードの諸原則を踏まえた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、「コーポレート・ガバナンス報告書」とともに、当社ホームページにて開示しています。

当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、プライム市場向けの内容を含め、全て実施しております。

【原則１－４】
（１）政策保有に関する方針と検証の方針
当社グループは、個別の政策保有株式の保有の合理性については定期的に取締役会において検証を行い、投資先との関係・取引状況・協業機会・シナジー効果及び市場の動向や投資先企業の業績を絶えずチェックし、保有意義の薄れてきた銘柄については、随時見直します。
（２）政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、適切に議決権を行使します。
なお、当社の「有価証券報告書」　第一部 第4【4.コーポレート・ガバナンスの状況等】(5)「株式の保有状況」も併せてご覧ください。
https://www.ntvhd.co.jp/ir/securities/

【原則１－７】
当社は、関連当事者間の取引については、該当取締役を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会にて決議します。
また、「会社法計算書類」及び「有価証券報告書」の「関連当事者との取引」を記載するために、取引の有無について確認するアンケート調査も毎年実施し、取引を管理する体制を構築しています。
また、「取締役会規程」において、当社取締役との間で直接取引を行う場合その他の会社法に定める利益相反取引に該当する取引については、取締役会における承認を得なければならない旨を定めています。
上記に該当しない取引であっても、役員や主要株主との間で取引が発生する場合には、その取引の重要性や性質に応じ、原則として取締役会の承認を得ることとします。

【補充原則２－４①】
<多様性の確保についての考え方〉
当社グループは、優れた文化の創造と発展、生活向上に貢献する企業であるために、働く人すべてが能力を高め、挑戦できる環境を整備していきます。
〈多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標〉
（１）女性の管理職への登用
日本テレビ放送網では、2025年度末の管理職に占める女性社員の割合は18.8％で、2030年度末までに25％とすることを目指しています。グループ会社や出資先企業との人事交流を通じて、出向先企業の役員や管理職として活躍の場を広げている女性社員も増えています。また、新卒社員の女性比率は2020年度から50％前後で推移しており、全社員に占める女性比率は年々上昇しております。当面の目標である女性管理職比率25％(2030年度末)達成に向け、成長機会の創出などに積極的に取り組んでまいります。
（２）外国人の管理職への登用
採用においては国籍にとらわれず、多様性のある人材を採用しています。登用にあたっては、国籍を問わず能力や実績を重視しており、外国人という枠組みでの管理職登用の目標設定は行っておりません。
（３）キャリア（中途）採用者の管理職への登用
専門性の高い人材を中心に積極的な採用を進めており、2019年度は16％だった新規採用におけるキャリア採用者の比率は、2020年度から2024年度までの5年間平均で30％程度となっています。2025年度末の管理職に占めるキャリア採用者の比率は13.3％で、2025年6月に登用された管理職に占めるキャリア採用者の割合は10.8％です。管理職登用の目標設定は行っていませんが、今後もキャリア採用および育成に積極的に取り組んでいくことから、比率は増加していくと考えております。

〈多様性の確保の状況〉
加えて、多様な人材を確保するための制度の導入も進めています。「キャリアサポート休職制度」では、業務外での新たな経験を通して、自分の能力やキャリアを高めたい、という社員を支援しています。最長３年の休職を認め、資格取得や留学、あるいは配偶者・パートナーの転勤への同行などで得た経験・知見を、社員本人の成長と会社の事業拡大に繋げていきます。また、55歳以上の社員に副業を認めているほか、起業・転職やライフイベントのために退職した社員を復職しやすくする「カムバック採用制度」も整備し、社員が多様な経験を積むことを応援しています。

【原則２－６】
当社グループの一部の会社では、従業員一人ひとりが自由に資産を形成できる「企業型確定拠出年金制度」を採用しています。

【原則３－１】
当社グループは、会社の意思決定の透明性・公正性の確保と実効的なコーポレート・ガバナンスの実現という観点から、法令に基づく適切な開示以外にも、様々な機会を通じて情報開示の充実に努めています。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは2025年５月、経営理念を改定し、経営ビジョンを新しく定めるとともに、2025年度から2027年度を計画期間とする中期経営計画を策定いたしました。

・日本テレビグループ「経営ビジョン」並びに「中期経営計画2025－2027」の概要、詳細につきましては、当社ホームページにて開示しています。
https://www.ntvhd.co.jp/company/philosophy/
https://www.ntvhd.co.jp/ir/management/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご覧ください。
https://www.ntvhd.co.jp/company/governance/

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当報告書「Ⅱ－1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
１．方針について当社の取締役会は、経営陣幹部の選任・解任と取締役・監査役候補の指名について、適正に実行しています。
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、当社の戦略的な方向付けを行う上で、当社の取締役会メンバーとして当社グループの事業やその課題に精通する者が一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するためにも、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することが重要であると考えています。
このような観点から、当社は当社グループの事業やその課題に精通する者を、一定数経営陣幹部その他の業務執行取締役候補者として選任・指名するほか、多様な知見やバックグラウンドを持つ候補者を、社外取締役・社外監査役候補者として選任・指名することを基本姿勢としています。また、当社は、取締役会における実質的な協議・検討の機会を確保すると共に、意思決定の迅速性を重視する観点から、取締役・監査役の員数を取締役18名以内、監査役5名以内とすることを定款により定めています。
なお解任に関しては、その機能を発揮していないと認められた場合、職務懈怠で企業価値を毀損させた場合、資質が認められない場合、健康上の理由から職務継続が難しい場合、公序良俗に反する行為を行った場合等において、取締役会において解任の審議を行うものとします。
２．手続について取締役会は、取締役・監査役候補者の選任については、原則として代表取締役の提案を受け、当該人物が取締役・監査役としてふさわしい見識と高度な専門性を有し、多様な知識・経験・能力を持つ優れた人物かを、全11名の取締役の内７名の独立社外取締役と全4名の監査役の内3名の社外監査役が出席する取締役会で審議の上、選任・指名しています。
解任に関しては、上記10名の社外役員が参加する取締役会で審議します。

（v）役員指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
本年度の取締役・監査役の候補者の選任理由は、当社ホームページにおいて公表している
「定時株主総会招集ご通知」をご覧ください。
https://www.ntvhd.co.jp/ir/meeting/

【補充原則３－１③：TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく内容】
（サステナビリティについての取組み）
当社のサステナビリティポリシーでは重要課題の1つとして「地球環境への貢献」を掲げており、継続的な開示を行うことは重要な責務であると考えています。
サステナビリティへの対応を加速させるため、「サステナビリティ委員会」が司令塔の役割を担います。福田博之代表取締役社長執行役員が委員長を務め、日本テレビホールディングスの執行役員が委員に就いています。委員会のもとには、実務組織としてのサステナビリティ事務局及び、グループ各社の事業部門の責任者らによる４つのワーキング（「気候変動対策」、「人権」、「人的資本」、「メディア・コミュニケーション」）が設置されており、サステナビリティに関する課題への対応策を検討し、委員会に報告・提案を行います。委員会は年に2回開催され、ワーキングからの報告・提案を受けて、グループ全体の方針や目標、ロードマップを決定します。
サステナビリティに関する当社の取組みについては、当社ホームページに掲載しております。
「日本テレビホールディングス サステナビリティサイト」
https://www.ntvhd.co.jp/sustainability/

人的資本については、健康経営を推進するとともに、多様な人材の活躍と共生を目指して、「キャリアサポート休職制度」、「副業制度（55歳以上の社員が対象）」、「同性パートナー制度」など様々な制度を整備することで、クリエイティビティを発揮できる職場作りを行っています。加えて、ビジネス全般やデジタルに関するスキル・知識を得るためのeラーニングの受講費用を補助する「自己啓発支援制度」、若手社員やキャリア採用社員が短期間他部署で働き新たなスキル・知識を習得する「社内留学制度」を導入しております。また、充実した育児休業制度、育児時の勤務時間短縮制度等で社員をサポートし、職場復帰を支援しています。さらに、将来を担う新卒社員の採用においても、職場の多様性を確保します。社内制度の充実のみならず、当社グループは、女性サッカーチーム「日テレ・東京ヴェルディベレーザ」のネーミングライツパートナーとして、女性アスリートの活躍も応援しています。
後述の「Ⅲ－３.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況」の「その他」の項目にも、詳細を記していますので、ご覧ください。
知的財産への投資については、「中期経営計画2025－2027」における取り組みの一つとして「IP（知的財産）創出にこだわったコンテンツビジネスの展開」という方針を掲げています。これを踏まえた当社グループの知的財産コンテンツの現状と投資戦略等の詳細は、当社ホームページに記されています。

【補充原則４－１①】
当社は、法令または定款の他、取締役会規程において取締役会にて決定することが定められている事項、並びにこれに準ずる事項（その重要性及び性質等に鑑みて、取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項）を除いて、当社の業務執行に関する決定を、当社代表取締役をはじめとする当社の経営陣に委任しています。

【原則４－９】
当社は、独立社外取締役の独立性基準として東京証券取引所上場規程第436条の2で規定する「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役」の要件に加え、原則「4－8」で述べた「幅広い知見や高い見識、客観的な視点からの監督が重要」であるとの考えから、当社の取締役会において率直かつ建設的な助言、監督が可能な高い専門性と豊富な経験及び実績を有した方であることを重視しています。

【補充原則４－１０①】
当社の取締役会は、独立社外取締役7名を含む取締役11名で構成され、独立社外取締役比率が過半数を占めております。指名・報酬に限らず重要事項の決定において、透明性や客観性が担保できています。
経営陣幹部の選任や解任については、会社の業績等の評価を踏まえ、適正に実行しています。
当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に則り、株主総会の決議による報酬額の範囲内で、各取締役の報酬額を毎年決定しています。取締役の報酬に関しては、1年ごとに業績や経営内容を考慮し、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議のもとで、授権を受けた代表取締役が決定しています。

【補充原則４－１１①】
当社の取締役会のメンバーについては、当社グループの事業やその課題に精通する社内出身の取締役が一定数必要であることに加え、幅広い
分野からの知見や高い見識を持ち、他社での豊かな経営経験を有する社外取締役による監督が必要であると考えており、バランスに配慮してい
ます。2026年6月26日開催の定時株主総会で選任された取締役については、原則として代表取締役の提案を受け、当該人物が取締役としてふさわしい見識と高度な専門性を有し、多様な知識・経験・能力を持つ優れた人物かを、全11名の取締役（内7名が独立社外取締役）と、全4名の監査役（内3名が社外監査役）が出席する取締役会で審議の上指名しました。取締役のスキル等については株主総会招集ご通知等でスキル・マトリックスを開示した他、選任理由や期待される役割を開示しています。
https://www.ntvhd.co.jp/ir/meeting/

【補充原則４－１１②】当社の社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役の兼職状況は、当社ホームページ掲載の「株主総会招集ご通知」、及び当報告書にて公表しています。
https://www.ntvhd.co.jp/ir/meeting/

【補充原則４－１１③】
取締役会事務局が各取締役に対して、取締役会の実効性についてヒアリング及びアンケートを行っています。アンケート項目は(ⅰ)当社の経営・財務・リスク管理に係る情報が適切に提供されているか、(ⅱ)業績を踏まえた意思決定が行われているか、(ⅲ)監督機能が働いているか、(ⅳ)当社取締役会における議案の内容やその数、個々の資料や説明は適切であるか、(ⅴ)最高経営責任者の後継者に求められる資質等とは何か、であり、取締役会において結果を報告しています。
アンケートの結果、当社の経営・財務・リスク管理に係る情報提供、取締役会における議事の内容や数、資料や説明は適切であり、業績を踏まえた意思決定が行われていると評価を受けております。取締役会の実効性は確保されているものと考えます。
なお、「最高経営責任者の後継者に求められる資質等」については、「イノベーション、戦略思考」「リーダーシップ」「組織管理能力」「倫理観、遵法精神」が重要視されています。これまでのアンケートで、社外取締役から「取締役会以外の場で当社の基本的な事項について勉強する機会」について要望があったため、取締役会終了後に勉強会を開催し、社外取締役・監査役に対して、当社事業をより一層理解していただくための機会を設けております。

【補充原則４－１４②】
当社は、社内出身の取締役・監査役については就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務、関連法令及びインサイダー取引規制等、コンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しています。
また、就任後は必要に応じて外部の専門家や有識者を招き、その時々のテーマに即した取締役・監査役勉強会の場を設けるよう努めています。新たに就任した社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの事業・財務・組織等を十分に説明し、その後も役割・責務を実効的に果たしていただくために、ヒアリングの際等に適宜資料を配布する等、当社グループの事業環境等について理解をいただくよう努めます。

【原則５－１】
株主との建設的な対話を促進し、中長期的な企業価値の向上に向けた実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図るため、以下のような施策を実施しています。
（ｉ）株主との対話促進は、ＩＲ・ＳＲ、経理はじめ担当の執行役員等も協力することとしています。
（ii）社内関連部署やグループ各社と適宜密接に連絡を取り、情報の共有や開示資料の作成等を行っています。
（iii）本決算と中間決算時には、経営幹部によるＩＲ決算説明会を開催しています。
当社ホームページ上で説明会開催時の動画配信を行い、個人投資家にも出席者と同等な情報を開示しています。また、ホームページには、四半期ごとの決算説明資料を掲載しています。この他、株主情報として、株式の状況、外国人持株比率、適時開示情報等を掲載しています。また、財務情報・非財務情報をまとめた「統合報告書」を発行し、ホームページに掲載している他、株主総会においては丁寧な回答を心掛けています。
https://www.ntvhd.co.jp/ir/report/
（iv）株主、投資家からのご意見等は、内容に応じて担当部署間で共有すると共に、適宜経営幹部にフィードバックを行っています。
(v)株主、投資家との対話において、一部の株主、投資家に対してのみ重要情報を提供することが無いよう、情報管理の徹底に努めています。当社においては役職員等を対象とした「インサイダー取引防止規程」を設けており、取締役については就任時の研修でインサイダー取引防止についての注意喚起を図るほか、職員については毎年インサイダー取引防止研修を行っています。また、社内での重要情報の扱いについては、当社内部情報管理規則に基づき、内部情報管理票を作成するなど情報の統括管理を実施し、インサイダー情報の管理に努めています。

株主、投資家との対話を通じて、資本コストについてのご意見もいただいており、更に東京証券取引所が2023年3月から上場会社へ資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての要請も認識し、対応を開始しました。当社は2024年2月1日に株主名簿外の外国人等株式への配当支払い実施を発表し、外国人等株主が当社の企業価値を適正に評価いただけるよう環境を整備しました。更に実質的に手段として限られていた自己株式取得もこの発表以降、3度にわたり実施しました。こうした施策が外国人投資家に評価されたこともあり、発表までの半年間は1,300～1,600円台で推移していた株価は、2025年9月に2012年10月にホールディングス化しての最高値となる4,146円（終値ベース）を付けました。また、外国人の株式保有比率も、この最高値を付けた2025年9月から2026年3月末まで26～27％台で推移しており、これは株主名簿外の外国人等株式への配当支払いを発表する2024年2月1日直前の同期間の20～21％台と比較すると、約６ポイント上昇する結果となっています。また、2025年５月には中期経営計画を発表し、この中で、①「政策保有株の売却」として、純資産残高の20％未満を目指して売却を進める事、②「成長投資」として、1,000億円の投資枠の設定、③「設備投資・人的資本投資等」として現有設備の更新や番町の再開発、人的資本の推進、④「株主還元等」として、総還元性向35％以上を目指すこと、ＲＯＥの向上につとめること等を掲げました。
当社は当計画について、株主、投資家の皆様からいただいたご意見を引き続き経営幹部と共有し、企業価値向上に努めます。

当社が放送法第161条の規定に従い、株主名簿に記載し、または記録することを拒否した株式（外国人持株調整株式）は、23,746,400株です。
（2026年3月31日現在）

2025年7月23日付で、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者から関東財務局長宛に大量保有報告書（変更 報告書）が提出されております。

―――

該当事項ありません。

●監査役
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため取締役会等に出席し、経営に対する監視・監査を行っております。
会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しております。監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準を作成し、毎年１回その基準に基づき、会計監査人の独立性、専門性について評価を行い、会計監査人の選解任等に関する株主総会への提出議案の内容を決定しております。

●会計監査人
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、外部会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人に監査を依頼しております。（体制については、後述のコーポレート・ガバナンス体制の概要をご参照ください。）

●内部監査部門
当社の内部監査部門である業務監査室は、業務監査委員会の指示の下、内部監査規程にもとづき監査の実務全般ならびに財務報告に係わる内部統制の整備の評価及び運用の評価に関する業務を行っております。

監査役、会計監査人、内部監査部門は、それぞれの立場で監査業務を行ううえで、必要かつ十分な情報交換を随時行い、緊密に連携することで監査の実効性を高めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。
なお、社外役員の属性情報に関する記載に際し、当社取締役会への付議の必要がない取引等については、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと考えられることから、原則として記載を省略することとしております。

当報告書「Ⅱ－1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

―――

2025年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。
役員報酬等の総額：
取締役（社外取締役を除く）218百万円（支給人員4名）
社外取締役 96百万円（支給人員6名）
監査役（社外監査役を除く）19百万円（支給人員1名）
社外監査役 18百万円（支給人員3名）

注
1．2026年3月末現在の人員は取締役10名、監査役4名です。

2．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3．業績連動報酬は、2025年４月１日から同年６月30日までの期間に係るものについては役職に応じた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額として、これに2024年３月期の当社の連結決算の営業利益（418億７千７百万円）のその前年度比の増減率（△10.1％）に応じて定めた倍率を乗じた額を基本とし、当該連結決算の売上高（4,235億２千３百万円）等も考慮して決定しており、2025年７月１日から2026年３月31日までの期間に係るものについては役職に応じた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額として、これに2025年３月期の当社の連結決算の営業利益（549億１千７百万円）のその前年度比の増減率（＋31.1％）に応じて定めた倍率を乗じた額を基本とし、当該連結決算の売上高（4,619億１千５百万円）等も考慮して決定しております。かかる指標を用いた理由は、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が、事業の成績や効率性を示す指標として適正であり、連結決算の営業利益を業績連動報酬の基本的な指標として用いつつ、連結決算の売上高等も考慮することとしたためであります。

4．株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式（当社の普通株式につき、合意によって譲渡制限を付したものをいいます。）を付与するものです。

5．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長執行役員杉山美邦氏が決定をしております。その権限の内容は、各取締役の報酬等の種類別の額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、上記の委任を受けた代表取締役が、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うことが可能であり、最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得ております。

6．当社の社外取締役は、2025年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が2025年５月８日開催の取締役会において決議された「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に沿うものであることを確認しております。

当社は、2025年５月８日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の改定を決議しております。
i）取締役の報酬は、経済情勢や当社グループの業績等を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上や優秀な人材の確保・維持に資する報酬体系及び報酬水準となるよう、その額及び内容を定める。
ⅱ)取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、一年ごとに業績や職務の評価等を考慮し、複数の独立社外取締役が出席する取締役会決議と複数の社外監査役らの助言のもとで、授権を受けた代表取締役が本方針に従って決定する。取締役会の審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得るものとする。
ⅲ)常勤取締役の報酬は、金銭報酬である基本報酬、業績連動、個人評価の３部門と非金銭報酬である株式報酬１部門の計４部門で構成される。
各報酬の割合は、基本報酬部分50％、業績連動部分30％、個人評価部分10％、株式報酬部分10％を基本とし、各報酬額を、業績や職務の評価等を考慮して決定した結果として定まるものとする。
・基本報酬部分は、各取締役の役職に応じて一定額を定める。
・業績連動部分は、コーポレートガバナンス・コードを受けて業績向上へのインセンティブを高めるため、総報酬に対して占める比率は３割を基本とする。
業績連動部分には、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が事業の成績や効率性を示すものとして適正であると考え、これを基本的な指標として用いる。
各取締役の役職に応じて定めた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額とし、当該標準額に、営業利益の前年度比の増減率に応じて定めた
７段階の倍率を乗じた額を基本とする。ただし、売上高や特別損益等の内容によっては段階を変更する場合がある。
・個人評価部分は個人の職務の評価等に応じて定める。ただしその金額は、あらかじめ定めた上限と下限の範囲内で決めるものとする。
・株式報酬部分は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える報酬として、株主総会で承認された譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、役職に応じた譲渡制限付株式を交付するものとする。
ⅳ)社外取締役を含む非常勤取締役の報酬は固定額の金銭報酬のみとし、一定額を定める。
ⅴ)取締役の報酬は、報酬の12分の１の額を毎月１回定期的に支払う。
b.監査役の個人別の報酬等に係る決定方針
監査役の報酬は、固定額の金銭報酬のみとし、株主総会の決議による報酬額の範囲内で、監査役の協議により年一定額を定め、その12分の１の額を毎月１回定期的に支払う。
なお、2025年５月８日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」とあわせて本方針を改めて決議しており、当該取締役会における審議及び決議に際して、いずれの監査役からも異議は出されておりません。
c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額については、2026年６月26日開催の第93期定時株主総会の決議により、年額９億５千万円以内（うち社外取締役２億円以内）と報酬の限度額が決定されております。なお、当該上記決議をした第93期定時株主総会終結時における取締役の員数は11名（うち社外取締役の員数は７名）であります。
また、当該報酬額の範囲内で、2025年６月27日開催の第92期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、業務執行取締役について年額１億５千万円以内と決議しております。
第92期定時株主総会終結時における業務執行取締役の員数は２名であります。
監査役の報酬額については、2008年６月27日開催の第75期定時株主総会の決議により、年額７千２百万円以内と報酬の限度額が決定されております。なお、当該上記決議をした第75期定時株主総会終結時における監査役の員数は３名であります。

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に則り、株主総会の決議による報酬額の範囲内で、各取締役の報酬額を毎年決定しています。取締役の報酬に関しては、1年ごとに業績や経営内容を考慮し、独立社外取締役が過半数を占める取締役会の決議のもとで、授権を受けた代表取締役が決定しています。今後、プライム市場に求められるコーポレート・ガバナンスの強化に適切に対応するよう、諮問委員会設置等も視野に入れて検討してまいります。

当社は、総務・人事管理局に取締役会の運営事務局を置き、社外役員の担当窓口としてサポートを行うと共に、監査役会及び監査役の業務補佐を行う独立セクション・監査役会事務局を設け、専従スタッフを配置してサポートする体制を整えています。
社外取締役と社外監査役に対しては、必要に応じて常勤役員が議案の事前説明等を行う他に、経営戦略局、総務・人事管理局、経営管理局、監査役会事務局等の関連部署が適宜補足説明や資料提供を行う等情報の伝達を行い、社外からの経営監視が機能する体制を確保できるように努めています。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督、ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、独立性の高い社外取締役と社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効活用しながら、社外取締役が妥当性の監督を補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。
当社は、経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性をより一層高めることを目的として、取締役全11名のうち７名を独立社外取締役としております。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は、「コーポレートガバナンス・コード」でプライム市場上場会社に求められる３分の１以上となっています。
また、業務執行体制として、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離するために、執行役員制度を導入しております。常勤の代表取締役、上席執行役員及び執行役員を構成員とする「常勤取締役会」を原則毎週開催し、経営課題の検討及び重要事項について審議・報告を行っております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを確かなものにするため、以下の委員会・組織等を設けております。
「コンプライアンス委員会」は、法令違反やハラスメントなど重大なリスク事案に対応し、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動を推進するために設置しております。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、副委員長である上席執行役員・柴田岳、及び委員会メンバーとして局長、並びにオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織されております。
「サステナビリティ委員会」は、サステナビリティ対応への司令塔の役割を担います。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び委員会メンバーとして上席執行役員、執行役員で組織されています。同委員会のもとには、実務組織としてのサステナビリティ事務局及び、グループ各社の事業部門の責任者らによる４つのワーキング（「気候変動対策」、「人権」、「人的資本」、「メディア・コミュニケーション」）が設置されており、サステナビリティに関する課題への対応策を検討し、同委員会に報告・提案を行います。取締役会は同委員会から重要事項や活動状況について報告を受け、対応方針や重要事項を決定します。
「危機管理委員会」は、災害や放送事故、サイバーテロなどのクライシス事案に対応するために設置しております。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び委員会メンバーとして代表取締役会長執行役員・杉山美邦、上席執行役員、執行役員及び局長等で組織されています。
「業務監査委員会」は、管理監督を任務とし、内部監査と内部統制システムの評価に努めております。同委員会は取締役会から独立しており、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び副委員長である上席執行役員・伊藤弥佳、並びに実務を担当する部署である業務監査室の室長で構成されています。
「内部統制委員会」は、金融商品取引法に基づいて日本テレビグループ全体の内部統制を統括することを目的として設けられております。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び委員会メンバーとして代表取締役会長執行役員・杉山美邦、上席執行役員、執行役員、局長、並びに海外法人を除く全連結子会社の代表取締役で組織されております。また、内部統制の整備と運用に関する業務全般を担当する部署として「内部統制事務局」を設置しております。
さらに「グループ経営戦略会議」は、グループ一体となった法令等の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築し、運用することを目的として設置されています。当社及び日本テレビ放送網㈱の常勤取締役・常勤監査役並びに主要グループ会社社長等で組織されています。
なお、当社の「有価証券報告書」第一部第4【4.コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)⑤コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況」も併せてご覧ください。
https://www.ntvhd.co.jp/ir/securities/

コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しています。 監査役監査の状況は次の通りです。
監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全4名のうち3名を会社法第2条第16号に定める社外監査役としております。
なお、常勤監査役・横田昌之氏は、人事・経理の分野での豊富な業務経験に加え、複数のグループ会社で代表取締役を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度においては、監査役会を8回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。

内部監査の状況は次の通りです。
当社の内部監査は、「日本テレビホールディングス内部監査規程」に基づき事業年度ごとに策定した「監査年度計画」に沿って、業務監査委員会に直属の独立した部門である業務監査室が、当社及び当社グループを対象として実施しております。また、業務監査室は、通報制度「日テレＨＤホットライン」等に関連して必要と判断された事項に関しても、適宜調査・監査しております。
業務監査室には専任として10名の従業員が配属されており、他1名が監査役会事務局を と兼務しております。室員は総務、経理、人事、コンプライアンス、営業、報道、制作、編成、技術、ＩＴ部門やグループ会社取締役等を経験した50代・～60歳代台 で構成され、公認内部監査人や公認情報システム 監査人、内部監査士、簿記、ＩＴ関連の資格等の内部監査に必要な資格を有しています。
内部監査の結果は監査報告書にまとめられ、業務監査委員会が承認または了承した後、常勤取締役会及び常勤監査役に報告されます。特に監査の結果が経営判断に影響を及ぼすと業務監査委員長が判断した場合は、取締役会及び監査役会にも報告します。監査対象部門には業務監査室が監査結果を通知し、指摘事項や改善提案事項に対する改善・是正措置を必要に応じてフォローアップしております。
なお、監査報告書及び監査関係書類は定められた手続きにより業務監査室が整理・保存しております。
業務監査室は常勤監査役と月次で情報・意見を交換しています。会計監査人からは半期毎に監査結果の共有を受けるほか財務報告に係る内部統制に関して随時情報交換を行う等相互に緊密な連携を保っております。
当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査並びに内部統制監査について、2024年6月27日開催の定時株主総会の決議により、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しています。
なお、直前事業年度における会計監査人の体制は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人公認会計士の氏名等 指定有限責任社員 業務執行社員石井 誠・金野 広義・新井 慎吾
所属する監査法人EY新日本有限責任監査法人監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他22名です。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督、ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、独立性の高い社外取締役と社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効活用しながら、社外取締役が妥当性の監督を補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。

当社は、従前の「内部統制システム構築の基本方針」を踏まえて、2026年6月26日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を改めて決議し、実行しております。

ⅰ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・定款・企業倫理を遵守した行動をとるための企業行動憲章である「日本テレビ・コンプライアンス憲章」を制定し、当社及び当社グループの常勤役員・従業員が宣誓します。また、その徹底を図るため、グループ戦略局、総務・人事管理局、経営管理局を中心に役職員に対する教育等を行います。
法令違反やハラスメントなど重大なリスク事案に対応するため、取締役及びオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めます。
法令上疑義のある行為等について、通常の報告ルートを整備するとともに、当社及び当社グループの従業員が直接情報提供や調査要請を行うことができる「日テレＨＤホットライン」を設置し、通報を受け付けます。
取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役、社外監査役による牽制機能を重視し、取締役会の活性化等コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
「業務監査委員会」を設置し、会社業務の内部監査及びコーポレート・ガバナンスの検証を行います。
「業務監査委員会」は、その結果を常勤取締役会に報告するとともに、取締役会及び監査役会がその機能を十分に発揮することができるよう、これらに対しても適切に直接報告を行います。
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書・営業秘密取扱規則」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、定められた期間保存します。文書等の取扱所管部は総務・人事管理局とし、各局等に情報資産管理責任者及び情報資産実務担当者を置き、管理します。
取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとします。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」及び「危機管理委員会」を設置し、前者において全社的なリスク管理を行い、後者において災害や放送事故、サイバーテロなど事業継続を脅かすおそれがある危機管理案件等について迅速に対処します。
当社グループでは、災害、情報管理、番組制作、著作権契約、放送、不正行為等に係るリスクについて、諸制度改善、規程の整備等に取り組みます。
特に、地震等非常時に緊急放送を行うことは当社グループの使命であり、放送機能を維持、継続するための設備・体制を整えるとともに、「首都圏危機対応マニュアル」を制定し、それに基づいた実地訓練を行います。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務分掌、りん議規程等社内の規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。また、当社と利害関係を有しない社外取締役により、業務執行についての牽制機能が働くようコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

ⅴ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける法令・定款の遵守、経営・事業内容の総合的戦略の構築とその実施・運営及び職務執行の効率化に関する事項全般について、グループ戦略局はグループ一体となった法令・定款の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築するよう管理します。
「日本テレビホールディングスグループ管理規程」及び「日本テレビホールディングスグループ会社りん議規程」を制定し、グループ会社から当社に対し重要事項の承認を求め、またはその報告を行うための体制を整備します。
当社の担当役員及びグループ会社の代表者等で構成する「グループ経営戦略会議」を開催し、業務の適正を確保するとともに、情報の共有化と職務執行の効率化を図ります。
グループ会社の役員・従業員を対象にコンプライアンスに係る研修を適宜実施します。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ監査役を補助する従業員を監査役会事務局に配置するものとし、当該従業員は監査役の指示に従ってその職務を行い、取締役はこれと異なる指示をすることができないものとします。
監査役は、監査役会事務局所属の従業員に対し、監査業務に必要な事項の調査を指示することができます。監査役会事務局所属の従業員は、監査役の職務の補助の他、兼務として業務監査室の室員を務めます。

ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員は、当社及び当社グループの業務の執行に係る役職を兼務しないものとし、その人事考課は監査役が実施し、人事異動・懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとします。

ⅷ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役は、内部監査の実施状況を踏まえ、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を監査役に報告します。
当社の従業員は、当社及び当社グループに影響を及ぼす事項、法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、通常の報告ルートに加え、通報制度である「日テレＨＤホットライン」により、監査役又は経営管理局に直接報告することができます。
グループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者についても同様とします。
「業務監査委員会」は、内部監査の結果に加え、当社の従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員からの報告内容を定期的に監査役に報告します。
これらの報告を行った当社の取締役及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとします。

ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 常勤監査役は、常勤取締役会に出席し、意見交換を行います。
監査役は、グループ会社の代表者等で構成される「グループ経営戦略会議」に出席することができます。
監査役は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができ、これらのために要する費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還を当社に請求することができるものとし、
当該請求がなされたときは、当社は監査役の判断を尊重して当該費用の前払い又は償還に応ずるものとします。
なお、当社の「有価証券報告書」 第一部 第4【4.コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)⑤コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況」も併せてご覧ください。
https://www.ntvhd.co.jp/ir/securities/

1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
2．反社会的勢力排除に向けた整備状況法令・定款・企業倫理を遵守した行動をとるための企業行動憲章である「日本テレビ・コンプライアンス憲章」の「行動憲章」に、「反社会的な団体・個人への対応」として、「私たちは、反社会的な団体・個人に対して常に毅然とした態度で臨み、どのような名目であっても、いかなる利益供与も行いません」と定め、当社グループの常勤役員・従業員が憲章を遵守する旨、宣誓しています。また、その徹底を図るため、当社の総務・人事管理局、経営戦略局、経営管理局を中心に従業員に対する教育等を行っています。
反社会的勢力への対応部署は総務・人事管理局とし、警察当局、顧問弁護士等の外部機関と連携して体制を整備するとともに、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理にも努めています。
警察署や関係機関が開催する反社会的勢力に関するセミナーには総務・人事管理局の社員を中心に積極的に参加し、その内容を部署内で周知しています。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下の通りです。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社においては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいる所存であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる際には、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
特に、当社においては、放送法で定める外国人等（(ⅰ)日本の国籍を有しない人、(ⅱ)外国政府又はその代表者、(ⅲ)外国の法人又は団体、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合が総務省令で定める割合以上である法人又は団体）の有する当社の議決権について、(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合とこれらの者により上記(ⅳ)に掲げる者を通じて間接に占められる議決権の割合として総務省令で定める割合とを合計した割合が20％以上となる場合には、放送法によって認定放送持株会社の認定が取り消されることとなります。当社においては、そうした事態に陥らないように、関係法令の許容する範囲内において、適切な処置を講じるよう努めてまいります。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、前記「Ⅱ－2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を併せてご覧ください。前記以外の追記事項は次のとおりです。
（１） 「日本テレビ・コンプライアンス憲章」における企業情報開示への取り組みについて当社は、2004年7月には「日本テレビ・コンプライアンス憲章」を制定し、以下の行動憲章で企業情報開示への取り組みを規定し、全常勤役員・全従業員が下記の宣誓を行いました。
「（前略）（企業情報開示）私たちは、機密情報や守秘義務のある情報（取材源を含む）を除き、国民・社会が正当に必要としている情報を適時に適切な方法で開示し、公正で透明な企業活動を行います。」
これら情報開示についての積極的な取り組みを具体的な行動に反映させるために、当社の取締役会では、企業情報開示についての意識強化、また最新情報を伝達する目的で、定期的に研修会を開催しています。
（２） その他の業務面の取り組み当社の決算情報の開示に関わる主な部局は、総務・人事管理局総務部（株式業務）、総務・人事管理局IR・SR部（IR・SR業務）、経営戦略局経営戦略部（経営情報の適時開示）、経営管理局経理部（決算業務・「有価証券報告書」などの作成」）であります。
決算情報の開示については、これら部局の担当者を中心とする常設の組織として、2005年3月に「決算業務連絡委員会」を発足させ、決算情報の適切な開示に向けての作業を一元的に行っています。
具体的な作業としては、決算期ごとに開示についての必要項目・問題点等を事前に検討・確認いたします。その際、必要に応じて証券代行機関とも緊密な協議を行っています。
また、会計監査人の判断が必要となる事項については適宜会計監査人の意見を求めていくと共に、常時会計監査人にチェックポイント・チェック項目の提示をお願いして、社内のチェック機能を徹底強化します。なお会計監査人との間では定期的な監査作業時だけでなく、日常的に会合を持ち、決算・開示について遺漏なきよう連携をとっています。
決算情報以外の一般的な決定事実・発生事実の開示についても、本委員会で扱うこととし、関東財務局、東京証券取引所、監督官庁である総務省の指導や伝達内容についても、本委員会のメンバーが即座に同一レベルで認識し対応できるように、連絡体制を構築しております。
また財務諸表規則の改訂など、開示に関連した規則の変更に対応するため、公認会計士資格をもった従業員を中心に、定期的に勉強会を開催し、情報開示の関係者が常に最新の情報を認識理解して、業務処理のスキルアップを図れる体制をとっております。
（３）親会社等の情報開示についての体制当社の「非上場の親会社等（親会社または上場会社である当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社）」に当たるのは、「株式会社読売新聞グループ本社」です。同社の決算に関する情報ほか、適時開示すべき情報についての、当社の体制について説明いたします。まず「決算情報」に関しては、株式会社読売新聞グループ本社の経理部門と、当社の経営管理局経理部が連絡を取り合い、「財務諸表」「親会社等の株式の所有者別状況、大株主の状況、役員の状況」の情報を開示のタイミングに合わせて入手することとなっています。なお、株式会社読売新聞グループ本社は「有価証券報告書」を作成しておりません。
その他の「非上場の親会社等に係る開示項目」については、株式会社読売新聞グループ本社の担当部署と当社の総務・人事管理局総務部が適宜連絡を取り、確認をすることとなっております。