当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーの利益を損なうことのない、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を確保し、長期安定的な成長を実現するための効率的な経営体制の確立を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
また、連結経営のもとでグループ会社を含めた適法経営を確保するため、事業運営上の様々なリスク管理を根幹とする内部統制システムを構築し、企業としての社会的責任を忠実に果たしてまいります。

【原則1-4】いわゆる政策保有株式
当社は中長期的な取引関係の維持・強化、あるいは事業シナジーが見込まれ、中長期的な企業価値の増大に寄与すると判断される場合に限り、政策保有株式を取得・保有いたします。政策保有株式の継続保有の是非については、毎年、個別の銘柄ごとに取引状況や配当等を確認し、保有によるメリットを検証のうえ、取締役会において総合的に判断しております。なお、2030年3月期末までに政策保有株式を30％削減（2025年3月期末時価総額比）する旨、「中期経営計画2030」において公表しております。
政策保有株式の議決権の行使については、その議案が当該会社のコーポレート・ガバナンスの強化や株主価値の向上に資するものかどうか、また当社グループへの影響の有無を踏まえ、総合的に賛否を判断いたします。

【原則1-7】関連当事者間の取引
当社は、取締役・主要株主等といった関連当事者との競業取引・利益相反取引について、取締役会規則等の社内規程に基づき、事前に取締役会の承認を得て行い、取引の実施後にはその結果を取締役会へ報告する運用を徹底しております。また、この運用により株主や会社の利益を害することがないよう監督する体制を整えております。

【補充原則2-4-1】女性活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社グループは、持続可能な成長と中長期的な企業価値向上のためには、多様な個性や価値観を尊重し、それぞれが能力を最大限に発揮できる環境の整備が不可欠であると認識しております。経営戦略と連動した「人材ポートフォリオ経営」の推進に向け、中核人材の登用等における多様性の確保、人材育成、および社内環境整備について以下の方針を定め、取り組んでおります。
１．多様性確保についての基本的な考え方
当社グループの強みである各現場のオペレーション改善や、多様化する顧客ニーズへの対応力を強化するため、中核人材における多様性の確保を進めております。
２．測定可能な目標
（1）女性の登用・活躍推進
ジェンダーレスな活躍推進と次世代のリーダー育成に注力しております。中核人材の登用指標として、女性役職者（管理職除く）比率「23%」、女性管理職比率「10%（2034年度）」を目標に掲げ、キャリア形成支援や柔軟な働き方の拡充に取り組んでおります。
（2）その他の多様性（外国人・中途採用者等）の登用
戦略的な外部採用（中途採用）を積極的に進め、中長期的に必要となるスキルギャップの解消と組織の活性化を図ります。また、新入社員3年定着率「80%以上」を目標とし、属性を問わず多様な人材が定着・活躍できる環境づくりを推進しております。
３．人材育成方針、社内環境整備方針およびその状況
（1）人材育成方針
自律的なキャリア形成の支援、役割に応じた研修、および次世代リーダーの育成に注力します。中長期的な人材ポートフォリオの可視化を進め、個々のスキル向上に向け「1人あたり年間12時間以上」の研修時間を目標として研修体系の構築を推進しております。
（2）社内環境整備方針
従業員が挑戦と成長を続けられるよう、役割や成果に基づく公正な評価制度の運用と、心理的安全性の高い組織風土の醸成を進めております。また、柔軟な働き方の実現に向けて男性育児休業取得率「65%（2034年度：85%）」、有給休暇取得率「73%」を目標に掲げ、健康経営と安全な労働環境の徹底、エンゲージメントスコア「70」の達成を目指すことで、労働生産性の向上と離職防止（採用・育成コストの適正化）を推進しております。

【原則2-6】企業のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は確定拠出型年金制度を導入しており、企業年金の積立金は運用しておりません。

【原則3-1】情報開示の充実
（1）経営理念等や経営戦略、経営計画
経営理念、中期経営計画については、当社ホームページ等に開示しております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ｉ.1基本的な考え方」に開示しております。
（当社のコーポレートガバナンス体制）
・当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。
・取締役会は、監督機能の強化の観点から、その3分の1以上を社外取締役とすることを原則としております。現状は、社外取締役3名を含む取締役9名で構成しております。
・監査役会は、財務会計や法務に知見を有する社外監査役3名を含む4名体制としております。
・指名・報酬ガバナンスの強化を目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。委員会は取締役5名で構成し、社外取締役の松村氏を委員長とし、委員の過半数を社外取締役としております。
・指名・報酬委員会では、社長CEOを含む委任型執行役員の選定および解職、社長CEO後継者計画、取締役候補者の選定等、ならびに取締役・委任型執行役員の報酬制度および個別の報酬額について審議しております。
・経営事項に係る取締役会の諮問機関として、経営会議を設置しております。
・執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲による迅速な意思決定と業務執行を志向した体制としております。なお、重要な意思決定については、部門管掌や領域長等により構成される投資委員会において、その妥当性を審議しております。
・業務執行体制のモニタリングのため、コンプライアンス・リスク管理委員会およびローカル委員会（各組織によるセルフチェックおよび本店管理部門からのモニタリング体制）および内部監査部（社長直轄の独立組織）を軸とする内部統制体制を構築しています。
（後継者計画の概要）
当社は、次世代の社長CEOをシームレスに育成・選抜し、会社の持続的な成長・発展を担保するため、指名・報酬委員会において後継者計画を策定し運用しています。
後継者計画では、社長CEOに求められる人材要件を定めるとともに、社長CEOを含む社内主要ポジションについて後継者プールを設定します。各後継者プールの候補者に対し、人材要件に沿って、知識・経験面における育成計画の策定・実施と、第三者によるアセスメントやコーチングを行い、将来の経営トップを育成してまいります。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「２．１【取締役報酬関係】」に記載のとおりであります。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役、監査役候補者、経営陣幹部の指名に当たっては、これまでの経験、知識および能力を総合的に判断のうえ、取締役会全体の知見・能力のバランスに配慮して、取締役会で決定しております。取締役、経営陣幹部の指名については指名・報酬委員会の諮問を経ております。なお、社外役員候補者については、当社独立性基準に適合する高い独立性を有する方で、会社経営の経験や専門分野における深い見識を有し、かつ積極的に提言を行い当社ガバナンスの向上に寄与すると判断した方を選定しております。
（取締役（CEO含む）の解任・解職に当たっての方針と手続き）
取締役（CEO含む）の解任・解職は、予め定める解任基準（法令・コンプライアンス違反や職務遂行要件への抵触等）に該当する者について、指名・報酬委員会における解任・解職の妥当性についての十分な審議の後、同委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定いたします。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名・選解任理由
個々の役員の選解任理由については、「定時株主総会招集ご通知」の株主参考書類等において開示しております。

【補充原則3-1-3】サステナビリティについての取組み等
（1）サステナビリティへの取組み
当社は、企業理念の実現のためにはサステナビリティ課題への取組みが不可欠であるとの認識のもと、サステナビリティに対する基本的な考え方に基づき、「サステナビリティ委員会」を中核とする「サステナビリティ推進体制」を確立しております。当社は、取締役会の監督を受けた「サステナビリティ委員会」のもとで、サステナビリティ課題への実務的な議論を行う場としての「部会」、サステナビリティに関する施策の円滑かつ実効性のある実施を図るために組織された「サステナビリティ連絡会」を活用しながら、環境、社会およびガバナンスに関する課題に取り組んでおります。マテリアリティ（重要課題）については、昨今の外部環境の変化やステークホルダーの皆様のニーズを踏まえ、経営戦略との連動や統合を図るなど、策定プロセス自体の適切性や合理性に一段と配慮する形で見直しを行い、2025年5月に公表した「パーパス」、「長期ビジョン2035」及び「中期経営計画2030」に合わせて、当社の持続的成長に向けたマテリアリティを再特定いたしました。
詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
・マテリアリティ：https://www.kamigumi.co.jp/sustainability/materiality/
なお、当社は気候変動問題への対応について、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同しております。「サステナビリティ委員会」にて、気候変動が当社事業にもたらすリスクと機会を分析・評価し、開示情報を拡充しています。また、温室効果ガス排出量につきましては、Scope1、2に加えてScope3の算定を実施しており、今後も情報開示の拡充に務めてまいります。
詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
・TCFD提言に基づく情報開示：https://www.kamigumi.co.jp/sustainability/tcfd/
（2）人的資本・知的財産への投資
当社は伝統的な技術・ノウハウの継承と、革新的かつ持続的なイノベーションを組み合わせた企業成長の実現において、「人」が重要な資産であると考えています。中期経営計画2030においても「全社最適な人材マネジメントの実践」を基本方針の1つとして、教育研修制度のブラッシュアップを含む人事制度改革に積極的に投資してまいります。また、サステナビリティの観点では「ダイバーシティ」の実現に取り組むため、主に女性の活躍推進に向けた制度・環境の構築を進めてまいります。

【補充原則4-1-1】経営陣に対する委任の範囲
当社では、法令上取締役会の専決事項とされている事項以外の業務執行の決定について、事案の軽重に応じて執行役員および監査役で構成される執行役員会、または社長に委任しております。
なお、これらの区別については取締役会規則その他の社内規程によって明確化しております。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社では、以下の各項目に該当しない人材を高い独立性を有する者と判断し、独立社外役員の候補者に選定しております。
１．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社の業務執行者であった者
２．現在または過去3年間において下記（1）～（6）のいずれかに該当していた者
（1）当社との1事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の2％を超える取引先またはその業務執行者
（2）当社への出資比率が5％を超える大株主またはその業務執行者
（3）当社の主要な借入先またはその業務執行者
（4）当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者
（5）当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（法人等の団体である場合は当社からの報酬が当該団体の年間収入の2％を超える団体に所属する者）
（6）当社の業務執行者が他の会社の取締役を兼務している場合における当該他の会社の業務執行者
３．上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

【補充原則4-10-1】任意の諮問委員会の設置
現在、取締役の指名・報酬に関しては、上記原則3-1に記載のとおり、指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により決定しております。

【補充原則4-11-1】取締役会としての能力・多様性についての考え方
当社は、取締役会が果たすべき役割に照らし、取締役会が備えるべき専門性等を定義するとともに、それらに基づいて取締役等に対し個別に期待すべき知識・経験等を一覧化したスキルマトリックスを作成しております。当該スキルマトリックスは、「定時株主総会招集ご通知」の株主参考書類において開示しております。
なお、現状の女性比率は取締役が22％、監査役が50％となっており、可能な限り多様な視点を経営に反映していくため、今後も同水準の維持もしくは向上を図り、取締役会のジェンダー・ダイバーシティーについて推進してまいります。
　
【補充原則4-11-2】取締役・監査役の兼務状況
取締役、監査役における他の上場会社の役員兼任状況については、「定時株主総会招集ご通知」の事業報告および株主総会参考書類において開示しております。

【補充原則4-11-3】取締役会の実効性についての分析・評価
当社は、取締役会の実効性の検証を目的として、取締役会の出席者である取締役を対象に、取締役会の構成や運営状況に関するアンケートを毎年実施しており、2025年度の回答結果につきましても分析・評価を行いました。その結果、取締役会の実効性について一定の評価を確認するとともに、さらに実効性を高めるため、次のような意見・提言が出されました。
〈取締役会の実効性評価の意見等〉
（1）取締役会以外で各執行部門のトップからの事業説明および意見交換の機会を設定されたい。
（2）事業ポートフォリオ・マネジメントについては、撤退・事業売却に至る判断基準の明確化が必要。
（3）ステークホルダーとの対話については、相手先や実施回数等の形式的な実績報告に留まらず、投資家の質問内容を踏まえた自社分析結果の報告などを期待する。
これらを踏まえ、取締役会の実効性のさらなる向上を目指し、必要な施策を適宜検討、実施してまいります。

【補充原則4-14-2】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングとして、新任取締役については、外部セミナーを受講させ自身の職責についての理解を深めさせております。各取締役・監査役についても都度、適当な外部セミナーを受講し知識の研鑽に努めております。また、社外役員については、当社の業務等に関する知識/理解を深めるため、当社の施設見学/事業の説明会を実施しております。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社の株主との建設的な対話に関する方針は、以下のとおりであります。
（1）株主との対話に関する経営陣の指定、（2）社内部署の有機的な連携のための取組み
IR業務は管理部門担当役員が統括し、IR/SR室が中心となって経営企画部、広報部等と連携して株主との対話に当たっております。
（3）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
対話の手段として個別面談に加え、決算説明会やホームページによる情報開示を行っており、投資家説明会などの開催も検討してまいります。
（4）株主の意見・懸念のフィードバックのための取組み
株主からの意見/要望のうち当社経営に資すると思われるものは取締役会にフィードバックし、共有されております。
（5）インサイダー情報の管理に対する取組み
株主との対話に際し、社内規程を定め、インサイダー情報を適切に管理し漏洩の防止に努めております。


【株主との対話の実施状況等】
2025年度における、株主との対話の実施状況は以下のとおりです。
（1）株主との対話の主な対応者
IR管掌執行役員とともに、IR/SR室を中心として対応いたしました。
（2）対話を行った株主の概要
年間を通じ、セルサイドのアナリスト、国内外の機関投資家と、IR面談（電話取材やカンファレンスへの参加を含む）を実施するとともに、アナリスト・機関投資家向けに年２回の決算説明会を実施いたしました。
また、国内機関投資家のESG・議決権行使担当者と、SR面談（オンライン面談を含む）を実施いたしました。
（3）主な対話のテーマ
中期経営計画の進捗、ガバナンスやサステナビリティへの取組状況について意見交換を行いました。
（4）取締役会に対するフィードバック等
対話の結果は定期的に取締役会へ報告し、中期経営計画やESGに関する議論において参照しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、CAPM理論及び株式益利回りを活用して、自社の「株主資本コスト」の把握に努めております。「ROE水準は株主資本コストを上回ることが必須」との認識に加えて、「結果として、PBR＞1.0倍の実現可能性が高まる」との統計分析結果等を踏まえて、「中期経営計画2030」においては、最終年度2030年3月期に目標ROE8.0%を掲げることといたしました。当該目標値の達成に向けた資本政策等については、当社ホームページをご参照ください。なお、計画策定時の当社株主資本コストは「5％弱～7％強の水準」と推計いたしております。
・中期経営計画2030：https://www.kamigumi.co.jp/ir/strategy/vision-plan/
当社では足元、「資本コストと株価を意識した経営」への取組み等を通じて、ROE及びPBRは改善基調にあるとみております。当社では引き続き、持続的な企業価値の向上を目指して、投資計画の着実な実行を通じて事業成長性を確保すると同時に、財務レバレッジの活用と長期的には総資産回転率の改善を通じて資本効率の更なる向上を図ってまいります。

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当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する以下の事項について審議のうえ、取締役会に答申を行います。
（1）指名に関する事項
取締役・委任型執行役員の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、取締役会の構成に関する事項、後継者計画（育成を含む。）に関する事項等
（2）報酬に関する事項
取締役・委任型執行役員の報酬制度・報酬水準に関する事項等

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された4名以上の取締役で構成し、その半数以上は社外取締役とします。また、委員長は取締役会の決議により委員の中から選定します。

【委員の構成】
松村　はるみ（委員長、社外取締役）
深井　義博（委員、代表取締役会長）
平松　宏一（委員、代表取締役）
柚木　和代（委員、社外取締役）
服部　博明（委員、社外取締役）

監査役は、会計監査人、内部監査部門と定期的に報告会を開催するなど、意見・情報交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。

取締役の報酬について、金銭報酬部分におきましては、各役員の職責、職務遂行への対価としての基本部分に加えて、当期の業績水準や業績への寄与度を加味した報酬体系としております。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与および株主価値の共有を目的として、上記報酬とは別枠で当社取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式報酬制度（RS）および業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）を導入しております。
詳細につきましては、本報告書「２．１【取締役報酬関係】」に記載のとおりであります。

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有価証券報告書および事業報告において、前年度の取締役、監査役、社外役員ごとの報酬等の総額を開示しております。
また、有価証券報告書において連結報酬等の総額が1億円以上である者を個別に開示しております。

当社の取締役の報酬等の額は、2020年６月26日開催の第81回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする旨、および当該報酬枠とは別枠で、2019年６月27日開催の第80回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬（譲渡制限付株式報酬）額の上限を年額30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、交付する株式の総数を年間12,000株以内とする旨ご承認いただいております。
また、上記報酬枠とは別枠で、2026年6月26日開催の第87回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬として、金銭報酬債権および納税資金確保のために支給する金銭の総額を年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、交付する株式の総数を年16,000株以内とする旨につき、ご承認いただいております。
なお、監査役の報酬額は、2020年6月26日開催の第81回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

〈報酬等の内容の決定に関する基本方針〉
１．役員報酬における基本方針
①持続的かつ中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものでなければならない。
②業務執行を担う取締役の報酬は、株主との利害共有を図るため、中長期的な企業価値と連動する株式報酬の割合を適切に設定したものとしなければならない。
③当社の役員としての重責に相応しい役員報酬体系としなければならない。
２．役員報酬における報酬水準および報酬構成
取締役の報酬水準は、職位および職責（役割）を基本に、会社の業績水準、社会情勢および他社の報酬水準などを勘案して決定するものとし、社外取締役を除く取締役の報酬構成は、月額基本報酬（現金報酬）、および中長期報酬（株式報酬）で構成するものとしております。
（1）月額基本報酬（現金報酬）
月額基本報酬は、各取締役の職位および職責ならびに前年度の業績等に応じて支給額を決定します。具体的には月額基本報酬は、固定給と変動給で構成され、月額基本報酬のうち約60％に相当する額が各取締役の職位および職責等により定まる固定給であり、約40％が前年の業績等に応じて支給される変動給（業績連動報酬）になります。
変動給については、職位および職責等に応じて定められた基礎給に対して、前年度の業績等に応じて支給率が変動いたします。なお、基本報酬額の決定に際して考慮される業績は、当社の中期経営計画で掲げる指標等で取締役会にて決定されます。

※変動給（業績連動報酬）について
変動給は、以下の方法で算定し支給しています。
ア）算定対象期間
当社の変動給は、前年度の業績に応じて算定します。
イ）算定式
変動給＝「基礎給 [前記 (1) ]」×「業績目標達成度に応じた業績係数」
ウ）業績目標達成度
業績目標達成度は、変動給の算定対象期間の期首に決定された業績目標項目と目標数値に対して、当該算定期間の期末に決算短信にて開示される実績数値が達成した割合を適用します。業績目標項目が複数ある場合は、各々の業績目標達成度に、各業績目標項目が業績目標全体に占める割合を乗じて得た数値を合計して算出します。
2025年度における業績目標項目は、中期経営計画において経営目標としている営業収益および営業利益とし、その目標数値は、2024年度の期首に決定した全社および部門別の予算数値を適用しました。
エ）業績係数
業績達成の難易度と動機づけ効果のバランスを勘案し、上記ウ）で算出した業績目標達成度に応じて、以下の業績係数を設定しています。なお、2025年度における適用業績係数は、担当部門の業績に応じて「1.27～1.29」となりました。
　　業績目標達成度　　　　　　　業績係数
　　　　105％以上　　　　　　　　　　 1.2
　100％以上105％未満　　　　　　 1.1
　95％以上100％未満　　　　　　　 1.0
　85％以上95％未満　　　　　　　　 0.9
　　　　85％未満　　　　　　　　　　　 0.8


(2)中長期報酬（株式報酬）
中長期報酬については、取締役の継続的な経営努力を喚起させるとともに、中長期的な企業価値の向上や継続的な株式保有の促進を目的として、譲渡制限付株式報酬および業績連動株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）で構成する。
①譲渡制限付株式報酬（RS）
・支給対象取締役
　　社外取締役を除く取締役に対し支給します。
・中長期報酬の総額および株式数
　　譲渡制限付株式の割当てのために付与される金銭報酬債権の総額
　　年額30百万円以内
・割り当てられる譲渡制限付株式の総数
　　年間12,000株以内
・譲渡制限期間
　　支給日から30年間とします。
・譲渡制限解除条件
　　割当対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は死亡その他正当な事由により退任した場合は、譲渡制限を解除します。
・当社による無償取得（没収）
　正当な理由によらず退任した場合、その直後の時点をもって、当社は支給したRSの全部について、当然に無償で取得（没収）します。
なお、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）の導入に伴い、譲渡制限付株式報酬（RS）の業績要件を撤廃し、在任条件のみとする旨につき、2026年7月10日開催の取締役会において正式決定を行う予定です。

②業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）
・支給対象取締役
　社外取締役を除く取締役に対し支給します。
・金銭報酬債権および金銭の総額
　年額200百万円以内
・割り当てられる当社普通株式の総数
　年間16,000株以内
・業績評価期間
　中期経営計画の対象期間（当初は2027年3月期から2030年3月期の4年間）
・業績評価指標
　連結ROE、TSR、CO2排出削減量、従業員エンゲージメントスコア
・交付株式数および金銭報酬債権および金銭の額の算定方法
　ア）各対象取締役に交付する当社の普通株式の数
　　　基準交付株式数×業績目標達成度×在任期間比率×役位調整比率×株式交付割合
　イ）各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額
　　　各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×交付時株価
　ウ）各対象取締役に支給する金銭の額　
　　　基準交付株式数×業績目標達成度×在任期間比率×役位調整比率×交付時株価×金銭交付割合
　なお、当該株式報酬に関する業績評価指標、交付株式数および金銭報酬債権および金銭の額の算定方法等の詳細につきましては、2026年6月26日付で提出の臨時報告書をご参照ください。

【取締役の報酬ミックス】
固定給　56.8%：変動給（業績連動報酬）　34.4%：中長期報酬（株式報酬）　8.7%

※構成比率は2025年度の取締役報酬における平均値です。
また、変動給は標準額、中長期報酬は付与額を表記しているため、実際の支給額と異なります。

３．報酬ガバナンス
取締役の報酬は、社外取締役を含む取締役会の決議により制定した「役員報酬規程」に従い算定し、「指名・報酬委員会」による確認を経て決定しています。「役員報酬規程」は、上記「役員報酬における基本方針」に沿って、現金報酬および株式報酬の骨子や算式等を具体的に定めた社内規程です。なお、取締役の報酬水準については、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けた適切なインセンティブとなるよう、同業他社や同規模の企業の報酬水準をベンチマークとして、「指名・報酬委員会」において定期的な分析を行い、必要に応じて見直しを行っております。

４．社外取締役および監査役の報酬
社外取締役および監査役の報酬については、業務執行から独立した客観的な立場から、当社グループ全体の経営を監督あるいは監査するという役割に鑑み、固定給のみで構成される月額基本報酬（現金報酬）のみで構成しております。
なお、社外取締役の報酬額は、上記のとおり取締役会の決議により制定した「役員報酬規程」に従い算定しており、監査役の報酬額については監査役の協議により決定しております。

管理部門が取締役会事務局として、社外取締役・社外監査役への連絡事務その他の必要なサポートを行っております。また、社外監査役の求めに応じ、社内より適任者を任命し、監査補助者として監査役の業務をサポートできる体制を整えております。

（1）業務執行に関する事項
当社は、取締役会による活発な議論を通じた迅速な意思決定により、変化の激しい経営環境に的確に対応するとともに、経営監視の面では、独立役員たる社外取締役を含めた取締役相互間での監視監督機能に加え、独立役員たる社外監査役を含む各監査役による客観的・専門的な経営監視機能を確保しており、経営の効率性および適正性の実現を図っております。
また、当社は法令上取締役会の専決事項とされている事項以外の業務執行の決定について、事案の軽重に応じて執行役員および監査役で構成される執行役員会、または社長に委任することで、意思決定の迅速化と機動的な業務執行の実現に努めております。
なお、2023年4月にはコーポレートガバナンス体制の見直しを実施し、執行役員制度の拡充や取締役会構成の見直し、業務執行権限の委譲範囲拡大を通じ、「経営と執行の分離」をより強力に推進しております。また、同年6月より、指名・報酬に係る任意の諮問委員会（指名・報酬委員会）を設置し、指名・報酬プロセスの透明化を通じたガバナンスの充実・強化を図っております。

（2）監査・監督に関する事項
監査役監査については、社外監査役３名を含む４名の監査役により、監査役会で事業年度ごとに定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか取締役等から営業の報告を聴取するなど、厳格な監査を実施するとともに、必要に応じて、社内より適任者を監査補助者として任命できる体制を整えております。
なお、社外監査役中には税理士・弁護士の有資格者が存在しております。また、社外監査役はいずれも独立役員に選定され、当社に対する客観的な視点による監視を行っております。
会計監査については、ネクサス監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は事業年度ごとの会計監査計画に基づき、業務執行社員と監査業務補助者で当社および連結子会社の監査を実施しております。
また、内部監査部、監査役および会計監査人は、事業年度ごとの監査計画の策定および実施等について、定期的な打ち合わせや報告、意見・情報交換を行い、さらなる監査機能の充実・強化を図っております。

（3）指名および報酬決定等に関する事項
本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく表示】、「【原則3-1】情報開示の充実」に記載のとおりであります。

（4）責任限定契約
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項の定めにより、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

当社は、前述のとおり独立役員たる社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会による迅速な意思決定と、これに対する取締役相互および
監査役による客観的・専門的な経営監視機能を確保しており、これらを通じて経営の効率性・適正性を実現していると考え、現状の体制を採用し
ております。

当社は、「常に時代の風を読み、変化する社会の要請に即応しながら、一歩先のテーマに取り組み、企業価値の向上と、経営の安定に努め、ひいては豊かな社会の実現に貢献する」との経営理念を掲げ、総合物流企業として、継続的な成長の実現と、社会的責任の履践を目指しておりますが、この目的を達成するため、当社では内部統制システムに関する基本方針を定め、体制・制度の構築と運用、および定期の見直しと改善を行っております。

（1）取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業活動の基礎として法令順守を第一に掲げ、遵法精神の確立と実践を目的として当社グループ全体に適用される「上組グループ企業行動憲章」を制定している。
当該規範に基づき、当社グループにおける内部統制体制の確立・推進のため「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」をはじめ社内規程の策定と、「企業倫理ヘルプライン」と称する内部通報制度の整備・運用を行う。
また、業務モニタリングのため、独立組織として社長直属の内部監査部を設置し、当社グループの監査を行う。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程に従い、文書等に記録し適切に保存管理を行う。また、保存管理する情報を、常時、取締役および監査役が閲覧できる体制を整える。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業運営上の様々なリスク管理については、「リスク管理規程」等に従い、当該分野の所管部署が対応を行うほか、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体にわたる横断的な管理を行う。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
また、定例の取締役会を原則として月に１回開催し、取締役の職務の執行状況の監督等を行うとともに、職務執行の有効性・効率性の確保のため当社および当社グループに係る重要事項については、当社の取締役会で決定することとする。
加えて、執行役員制度を導入し、経営の意思決定と監督、業務執行を分離することで経営の効率化を図る。

（5）会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関連子会社管理規程」を制定し、当社グループにおける経営上の重要事項や営業成績について、定期的な報告を義務付ける。
また、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理体制、その他内部統制に必要な組織ならびに体制の整備については、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会および各事業所に置くローカル委員会が行うとともに、当該運営に係る重要な方針等の決定を行い、当社の内部監査部によるモニタリングを通じてその実施状況を監視する。

（6）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
社内より適任者を任命し、監査補助者として、監査役の業務をサポートできる体制を整え、監査の効率化と監査機能の充実を図る。

（7）前号の従業員の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号に定める監査補助者は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、従業員から一切不当な制約を受けないこととし、また、監査補助者は、その職務の遂行に当たっては監査役の指示に従うものとする。

（8）取締役および従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および従業員は、監査役に対して、下記事項に関する報告を遅滞なく行う。
・当社グループに影響を及ぼす重要事項に関する決定
・当社およびグループの業績状況
・当社グループのコンプライアンス違反行為に関する事項
・企業倫理ヘルプラインにおける通報内容および当該通報に対する調査結果に関する事項
・経営会議等の重要な会議等で審議、報告された案件
・内部監査部が実施した内部監査の結果
・当社グループに著しく損害を及ぼす恐れのある事項

（9）前号により監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号による報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、内部通報者についても、内部通報を行ったことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないことを規定する。

（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役会などの重要な会議に出席し、職務の執行等に関する報告を受けるとともに、意見・情報交換などを行い、また、内部監査部および会計監査人と事業年度毎の監査計画の策定および実施等について、定期的な打合せや意見・情報交換を行うことができる体制を構築する。
また、監査役が必要に応じて、重要な議事録、決裁書類等を閲覧できる体制を整備する。

反社会的勢力排除への対応については、前記の行動憲章に基づき、別途「企業対象暴力に対する対応規程」を定めております。
また、企業防衛対策協議会に加盟し、警察署と連携して対応できる体制を整えております。

当社では、業績の拡大を通じて時価総額を高めることが、敵対的買収防衛の最も有効な手段であると考えておりますので、現時点において個別
具体的な防衛策を導入する予定はありません。

・適時開示体制の概要
当社では、当社グループにおける重要な経営関連情報の報告体制を構築するとともに、経営責任者を委員長とする情報管理委員会を設置
し、法令・諸規則を遵守した適時適切な会社情報の開示に務めております。
なお、当該体制の模式図は別紙添付のとおりとなります。