当社は創業以来、理念経営を推進しており、「人が活きる、人を活かす。」を企業理念として掲げ、事業を通じて、新しい価値を創造し、すべての人が活き活きと働く社会創りをめざしております。
企業を取り巻く環境は大きく変化し、社会の課題解決と新しい価値やイノベーションの創出が求められております。当社は、そのような変化に向けて、当社のパーパス（存在意義）をコーポレートステートメント「あらゆる課題は、人で解決する。」に込め、全社一丸となって持続可能な未来に新しい企業価値を提供するべく事業を展開しております。当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

株式会社創は、代表取締役会長CEO 山尾幸弘の資産管理会社です。

当社の主要株主である山尾幸弘氏の所有株式と、同氏の資産管理会社である株式会社創の所有株式を合計すると持株比率が過半数となるため、山尾幸弘氏は支配株主に該当します。当社は、支配株主及び当該資産管理会社と取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議したうえで意思決定を行うこととしております。

該当事項はありません。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しておりませんが、監査業務の充実のために、必要に応じて、取締役会と監査等委員会との協議のうえ、補助業務を担当する使用人を配置することとしております。

監査等委員会監査におきましては、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の業務執行の監査を行います。また、定期的に経営者とのコミュニケーションの場を設けるとともに、会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携することにより、実効的な監査に努めております。

取締役の指名・解任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

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当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

2026年６月期の役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりです。
なお、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

・取締役４名 （監査等委員及び社外取締役を除く） ：115百万円
・監査等委員１名 （社外取締役を除く） ：12百万円
・社外役員４名 ：15百万円

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
　取締役の報酬については、事業内容又は事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考に、各取締役の役位、職責、在任年数等を勘案したうえで適正な水準とすることを基本方針としております。
　当社役員の報酬等の額は、2021年９月28日開催の第20回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額を年額500,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は５名。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名。）でそれぞれ決議されております。監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数等に応じて決定される固定の金銭報酬とし、毎月支給されるものとします。
　監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定については、直近では、2026年５月21日の指名・報酬諮問委員会において、独立社外取締役（大友良浩）を委員長とする本委員会で審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会の決定にあたっては、その透明性・客観性を高めるために、当社が設置する指名・報酬諮問委員会に対して諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申を得たうえで、当該答申内容を踏まえて報酬額を決定しております。
　上記の役位、職責、在任年数等に応じて決定される固定の金銭報酬のほか、監査等委員でない取締役に対しては、非金銭報酬としてストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬を固定の金銭報酬とはそれぞれ別枠で付与するものとします。
　2023年９月27日開催の第22回定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内（うち、社外取締役分については10百万円以内）、2025年９月24日開催の第24回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除き、以下、「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内、譲渡制限付株式として発行又は処分する当社普通株式の総数は年100千株以内と決議いただいております。
　ストック・オプションの各取締役に付与する数の算定は、役位、職責、在任年数等を総合的に勘案して決定し、毎年、一定の時期に付与するものとします。
　また、譲渡制限付株式報酬は対象取締役に対し付与するものとし、株主総会が定める譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭報酬債権限度額及び譲渡制限付株式として発行又は処分する当社普通株式の総数の上限の範囲内で、役位、職責、業績、株価等を踏まえて譲渡制限付株式を割当てるものとします。
　当該固定の金銭報酬及び非金銭報酬の割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に資する適切な支給割合とするものとします。
　監査等委員でない取締役の個人別の非金銭報酬額の決定については、直近では、2026年６月16日の指名・報酬諮問委員会において、独立社外取締役（大友良浩）を委員長とする本委員会で審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会の決定にあたっては、その透明性・客観性を高めるために、当社が設置する指名・報酬諮問委員会に対して諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申を得たうえで、当該答申内容を踏まえて非金銭報酬額を決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役会の開催に際して、主管部署（事務局）であるコーポレート本部　総務労務部より取締役及び社外取締役(監査等委員含む)に資料を事前に配布しているほか、必要に応じて事前説明を実施しております。 また、社外取締役(監査等委員含む)は、取締役常勤監査等委員、内部監査室と定期的に会合を持ち、情報の共有を図っております。

ａ　取締役会
　取締役会は、監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は、代表取締役会長CEOを議長とし、原則として毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ｂ　監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員の長（議長）である社外取締役常勤監査等委員１名（山口秀紀）、社外取締役監査等委員１名（大友良浩）、社外取締役監査等委員１名（高野寧績）の計３名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が策定する監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行についての監査等を行っております。監査等委員会で常勤の監査等委員（山口秀紀）を選定し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めております。

ｃ　経営会議
　常勤取締役（監査等委員でない常勤取締役２名（代表取締役会長CEO　山尾幸弘、代表取締役社長COO　伊藤文隆）、監査等委員である常勤社外取締役１名（山口秀紀）の計３名）で構成されております。代表取締役社長COOを議長とし、原則として月１回、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有、月次報告（財務報告・営業報告）、取締役会決議事項の事前審議、並びに取締役会決議事項を除く重要な経営課題の協議と意思決定を行うために開催しております。

ｄ　コンプライアンス・リスク管理委員会
　コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長COOとし、委員は、常勤取締役３名（監査等委員でない常勤取締役２名（代表取締役会長CEO　山尾幸弘、代表取締役社長COO　伊藤文隆）、監査等委員である常勤社外取締役１名（山口秀紀））、総務労務部長、内部監査室長の計５名で構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、①コンプライアンスにかかる体制、取組み等の協議及び決定、②コンプライアンス教育の計画、管理、実行、③コンプライアンス関連情報の収集及び周知、④リスクの調査、網羅的認識及び分析、⑤各種リスクに関する管理方針、評価手法の立案及びリスク測定の実施、⑥各種リスクの対応策の検討及び決定、⑦各種リスクへの対応策の実施状況の監督を行い、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図り、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会の直属機関として設置し、原則として年４回開催しております。

ｅ　内部監査室
　代表取締役社長直轄で内部監査室（会計、財務、内部統制及び内部監査業務に関する相当程度の知見を有する３名）を設置しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携して、各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会にそれぞれ報告しております。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行うものとしております。

ｆ　指名・報酬諮問委員会
　当社は、独立社外取締役(監査等委員を含む)３名と代表取締役１名を構成員とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、同委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項の決定に関し取締役会に対する意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高めることを目的としており、必要に応じて随時開催することとしております。

ｇ　会計監査人
　当社は、應和監査法人と監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。

当社では、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、一方で業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役の機能を十分に活用できる監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社とすることで、監査役に代わる監査等委員には、取締役会における議決権を持つという大きな特徴があり、監査役会設置会社における監査役よりも、十全に監査機能が発揮されるとともに、監査の範囲が妥当性監査にも及ぶと考えられます。
また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。現在、当社は3名の取締役（監査等委員を除く）及び3名の監査等委員である取締役により、適正なバランスで取締役会を構成しております。

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。

ａ　当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの基本方針を定めるとともに、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守するための基本理念を定め、取締役及び使用人の法令遵守に努めております。
(b）当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
(c）当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(d）内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査室を配置しております。
(e）社員の行動指針、ビジネスリーダーの行動指針を明確にした上で、社員のコンプライアンス教育、啓発に努めております。
(f）当社は定期的に開催する取締役会において、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督するよう努めております。
(g）内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
(h）コンプライアンスに係る相談窓口を総務労務部に設置し、通報や相談ができる仕組みを構築しております。総務労務部及び取締役は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制を整備しております。
ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a）文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。）を取締役が閲覧可能な状態で保存しております。
(b）経営会議及び取締役会の会議により情報共有を図っております。
ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）企業価値を高める努力を続けると同時に、持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく対策を講じております。
(b）リスク管理規程を定め、リスクについては、自部門の事業特性に応じた各種リスクを洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で、予防策を講じております。
(c）リスクが顕在化した際は、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告し、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑えるための適切な措置を講じております。
(d）コンプライアンス・リスク管理委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告することとしております。
ｄ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）本部制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等、経営機能に専念し、業務執行権限を本部長に委譲して業務執行責任を明確にし、事業構造改革を迅速に進めることとしております。
(b）中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督することとしております。
(c）「関係会社管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当本部長が各責任者への指示、管理を行い、経営会議等にて適宜報告を行うとともに、本部間をまたがる案件については担当本部長間にて調整を行うこととしております。
ｅ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保ち、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行うこととしております。
(b）当社は、「企業理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としております。
(c）当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。
(d）当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。
(e）当社のコンプライアンス・リスク管理委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。
ｆ　財務報告の信頼性を確保するための体制
(a）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。
(b）当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。
ｇ　当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について
(a）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しておりませんが、監査業務の充実のために、必要に応じて、取締役会と監査等委員会との協議のうえ、補助業務を担当する使用人を配置することといたします。
ｈ　当社の監査等委員でない取締役が監査等委員会に報告をするための体制について
(a）社長を含む主要な監査等委員でない取締役は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。
(b）職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。
ｉ　当社の子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について
(a）関係会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。
ｊ　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
(a）当社及び子会社のコンプライアンス規程において、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。
ｋ　当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について
(a）当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
ｌ　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
(a）当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
(b）監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保っております。監査等委員会は、コーポレート本部担当役員に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、監査等委員会がコーポレート本部担当役員に対して指示した事項が、社長からの指示と相反する場合は、監査等委員会の指示を優先するものとしております。また、監査等委員会は、コーポレート本部担当役員の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
ｍ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
(a）当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備しております。
(b）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、提供や協力、加担等、一切の交流・関わりをもつことを禁止しております。
(c）反社会的勢力に対する対応は総務労務部が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処することとしております。

当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関りを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。 また、当社は上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力等排除規程」を制定し、反社会的勢力の一切の接触を禁止しております。取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消することとしております。

当社では、当社の代表取締役であり、支配株主でもある山尾幸弘が、継続して株式の一定数を保有する考えでありますため、買収防衛策の導入予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図及び適時開示手続きに関するフローの模式図を以下に参考資料として添付しております。