当社は限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
ａ．株主の権利・平等性の確保
ｂ．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ｃ．適切な情報開示と透明性の確保
ｄ．独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
ｅ．株主との対話とそのための環境整備

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．上記「大株主の状況」は、2025年12月31日現在のものであります。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
３．2026年2月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、神谷栄治が2026年2月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称／保有株券等の数（株）／株券等保有割合（％）】
神谷栄治／7,106,215株／40.98％
４．2026年2月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、村上和彦が2026年2月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称／保有株券等の数（株）／株券等保有割合（％）】
村上和彦／1,118,400株／7.58％

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監査等委員会の職務を補助すべき専任スタッフは設置しておりませんが、監査等委員のうち１名は常勤の監査等委員であり、必要に応じて内部監査室及び総務人事部が、監査等委員の業務を補助しております。

・内部監査部門と監査等委員との連携状況
内部監査室として監査等委員監査の補完を行い、監査の効率的な実施に努めております。また、監査等委員からの協力要請があれば、連携する体制を構築しております。
部長会議において毎月１回の情報共有を行っているほか、毎月の内部監査部門と監査等委員とのミーティングによる情報共有や、内部監査への監査等委員の同行による実査等の状況を踏まえて日常的に意見交換を行っております。
・内部監査部門と会計監査人との連携状況
四半期に１回、常勤の監査等委員、内部監査室及び会計監査人の三者ミーティング（三様監査）の場を設けております。また、会計監査人から意見を聴取し、必要な意見交換、意思疎通を行うことで緊密な連携を図っております。
・監査等委員と会計監査人の連携状況
監査等委員は会計監査人の監査計画に基づき、会計監査人との間で意見を交換し、会計に関する事項を含めた幅広い監査上の必要な情報を収集するとともに意見交換を行い、緊密な連携関係構築に努めております。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を2022年10月１日付で設置しております。指名報酬委員会は、３名の取締役（うち２名が独立社外取締役）で構成され、委員長は独立社外取締役としております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、業績連動報酬制度及びストックオプショ ン制度を導入しております。詳細については、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

取締役及び従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役の報酬等は、役員区分毎の総額を開示しております。

当社の監査等委員を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、退職慰労金及びストック・オプションで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は2021年10月１日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。また別枠で、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、年額100百万円以内と決議しております。個人別の報酬の額については、当社の「役員報酬規程」の定めにより代表取締役社長が作成した各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の原案に基づき、指名報酬委員会で事前協議のうえ、監査等委員会の意見聴取を経て、取締役会において決議することとしております。
業績連動報酬等にかかる業績指標は前事業年度における売上高成長率であります。当該指標を選択した理由は、当社の目標とする経営指標は年次毎の増収増益であり、売上及び収益の成長に注力しているためであります。業績連動報酬の額の算定方法は、役位や在任年数等に応じて設定される基準額に、前事業年度の業績指標に応じてあらかじめ定めた適用倍率を乗じて算定しております。
退職慰労金については、株主総会での決議を前提に、当社の「役員退職慰労金規程」の定めに基づき役位、在任年数、貢献度その他の事情を考慮して算定し、取締役会の決議により監査等委員を除く取締役に対して支給することとしております。
ストック・オプションについては、株主総会での決議を前提に、役位や在任年数を考慮して算定し、取締役会で決議することとしております。
当社の監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査等委員会の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は2021年10月１日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。

監査等委員である社外取締役のサポートは、総務人事部及び常勤監査等委員の取締役が行っております。取締役会の資料は総務人事部より事前に配布し、社外取締役が十分に検討する時間を確保しております。また、必要に応じて事前説明を行っております。社外取締役には、取締役会等における意思決定に際して、客観的、中立的な立場からの助言・提言等が行われるよう、常勤監査等委員の取締役から社外取締役に対して適時・適切な情報提供等を行っております。また、内部監査室、会計監査人とも、適時、連携を図り、情報共有を促進しております。

ａ．取締役会
取締役会は取締役７名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

ｂ．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である社外取締役２名を含む３名により構成されております。各監査等委員は監査等委員会が定めた監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査しております。

c．経営会議
経営会議は業務執行取締役４名により構成され、監査等委員である取締役３名はオブザーバーとして参加しております。経営会議は業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関であり、原則毎月１回開催しておりますが、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図るために、必要に応じて臨時の経営会議を開催しております。

ｄ．指名報酬委員会
指名報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長及び社外取締役２名により構成されております。指名報酬委員会では取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

e．リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は取締役会の直属委員会であり、取締役７名及び管理部門、事業部門の責任者により構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は原則毎月１回開催しており、当社におけるリスク・コンプライアンス管理に関わる取り組みを推進しております。

f．内部監査部門
当社は代表取締役社長の直轄組織となる内部監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査室は各部署の業務執行状況全般に対して内部監査を実施しております。また、内部統制報告制度（J-SOX）の対応部署として財務報告に係る内部統制の整備、運用を行っております。

g．会計監査人
当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2021年10月１日の臨時株主総会決議にて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員会設置会社では、監査等委員が取締役会における議決権を持ち、監査の範囲が妥当性監査にも及ぶことから、監査役会設置会社における監査役よりも機動的な監査機能が発揮されるとともに、取締役７名のうち、監査等委員である社外取締役２名に取締役会での議決権を付与することで、独立した客観的な立場からの助言・提言等がより期待され、取締役会の監督機能や牽制機能の実効性を向上・強化することができることから、現行の体制を採用しております。

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。こうした中、当社では「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当該方針に基づき以下のとおり運営しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役会規程等の諸規程・規則を整備し、取締役及び使用人は、これらを遵守する。
・当社の取締役及び使用人の業務の適正性を確保するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、業務の適正性、内部統制の有効性と妥当性を確保する。又、監査結果については、代表取締役社長に報告するものとする。
・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定める。
・「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。
・法令違反・不正行為等の未然防止と検出された場合の早期解決を図るため、通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。又、当社は通報・相談を行った者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう、その保護義務を負う。
・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行うとともに、各ステークホルダーに対し、十分な説明を行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報や文書(電磁的記録も含む)については、「文書管理規程」に基づき、保存及び管理を行う。又、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
・取締役が、当該文書等の内容を取得・共有し、適切な取扱いについて協議出来る体制を確保する。
・当社は、法令及び証券取引所の定める諸規程・規則等に従い、会社情報の適時・適切な開示を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・会社経営及び事業運営に関するリスクについて、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、検討・見直しを行い、毎事業年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行う体制とする。
・取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに全社横断的なリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会等の専門委員会を設置し、全社的な対応を図る。
・自然災害等による非常事態に関するリスクに備え、日常的リスク管理を徹底するとともに、非常事態の発生時は緊急対策本部を設置し、役職員の安全確保に取組み、各ステークホルダーに対し、必要な情報の開示を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月１回開催する他、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決議を迅速に行う。
・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ITの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。
(e) 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるものとする。
・子会社は、当社の「リスク・コンプライアンス管理規程」に準拠した規程を定め、損失の危険を管理する。
・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社の取締役等が子会社の役員に就任することにより当該子会社の業務執行を監督する。また、「関係会社管理規程」に承認事項及び報告事項を定めるとともに、子会社から重要事項について定期報告を受けることにより、当社グループ全体の経営の健全性、効率性等の向上を図る。
・当社は、子会社における取締役会規程等の諸規程・規則の整備等、コンプライアンス体制が適正に構築されるよう、必要な助言、指導及び援助を行う。また、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況につき監査する。
(f) 監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・監査等委員会が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人の設置について決議するものとする。
・補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令を受けないものとし、当該期間中の任命・異動・評価・解任等については監査等委員会の同意を必要とする。
・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。又、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
・子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当該子会社において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。又、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
・当社は、監査等委員会に対する業務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、前号の報告をした者に対し不利な取り扱いを行わない。
(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
・監査等委員は、必要に応じて重要な社内会議に出席することが出来る。
・監査の実施にあたり、監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
・監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を依頼することが出来る。
(i) 監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行える体制とする。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「経理規程」類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正を行う体制を整備する。
(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・公序良俗に反し、市民社会に脅威を与える反社会的勢力について、断固たる排除の姿勢で臨むことを全ての取締役及び使用人へ周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。
・反社会的勢力の排除に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処出来る体制を整備する。

当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき総務人事部を所管部署とし、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するものとしております。また、入社時及び毎期、全従業員を対象に反社会的勢力排除に関するコンプライアンス研修を実施しております。各取引先との契約においては、属性確認を行うとともに、契約条項に反社会的勢力排除条項を設けております。外部組織との連携に関しては、公益財団法人愛知県暴力追放運動推進センターに加入し情報収集に努めるとともに、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら断固としてこれを拒絶しております。

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