コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEGENOVA,Inc.
最終更新日:2026年6月26日
株式会社GENOVA
代表取締役社長 平瀬智樹
問合せ先:03-5766-1820
証券コード:9341
https://genova.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、より良いサービスの提供に向け、利用者(患者)・医療機関・株主・取引先・従業員・地域社会など、多様なステークホルダーとの協働が不可欠であると考えています。こうしたステークホルダーからの信頼を得ることを経営の根幹に置き、コンプライアンスの遵守、コーポレート・ガバナンス体制および内部管理体制のさらなる強化を重要な経営課題として取り組んでいます。企業理念「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」の具現化を通じて持続的な事業成長を実現することが、当社の社会的責任であると考えています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するうえで、資本コスト、資本収益性および株価を十分に意識した経営資源の配分が重要であると認識しています。現時点では資本政策の基本的な方針を体系的に取りまとめ開示するには至っていませんが、資本コストおよび資本収益性を適切に把握したうえで、その内容および市場評価について取締役会で継続的に分析・評価を行っています。今後は、改善に向けた方針・目標および具体的な取り組みを検討・策定し、その内容を開示できるよう取り組んでまいります。

【補充原則2-4① 管理職への登用、中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、多様性の確保が企業の持続的な成長に資する重要な要素であると認識しています。現時点では、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用に関する数値目標の設定および開示には至っていませんが、直近の女性管理職比率、人材育成方針および社内環境整備方針については、有価証券報告書において開示しています。今後は、人的資本経営の観点から、多様性の確保に向けた目標設定および情報開示のあり方について引き続き検討を進めてまいります。

【補充原則4-1② 中期経営計画の開示】
当社は、社内において中期経営計画を策定し、これに基づく経営を行っていますが、事業環境の変化が大きいことなどを踏まえ、現時点では外部への開示は行っていません。一方で、売上高や営業利益・営業利益率等の目標数値については適時に公表し、ステークホルダーの理解が得られるよう努めています。中期経営計画の開示の可否および方法については、今後検討してまいります。

【補充原則4-1③ 後継者計画(プランニング)の策定・運用】
当社は、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用が、経営の継続性と中長期的な企業価値の向上にとって重要であると認識しています。創業社長である平瀬が引き続き代表取締役社長としての職務を十分に果たせる状況にあることから、現時点では具体的な後継者計画の確定には至っていませんが、エグゼクティブアセスメントを実施し、候補者の「個人の特性」および「リーダーシップ特性」の可視化に取り組むなど、計画の策定に向けた準備を進めています。今後は、取締役会の適切な関与・監督のもと、後継者計画の策定および計画的な運用に向けた取り組みを進めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
当社グループは、政策保有を目的とした株式の取得は行わない方針です。一方で、対象企業との長期的かつ安定的な関係の構築・強化が当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断され、かつ政策保有の必要性および合理性が認められる場合に限り、保有の検討を行います。政策保有の是非については、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合うか等を踏まえ、あらかじめ取締役会において適切に検証・判断します。また、保有株式の保有目的や方針については、有価証券報告書において継続的に開示してまいります。

【原則1-7 関連当事者取引】
当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引・利益相反取引については、取締役会における審議・決議を要するものとしています。原則として行わない方針ですが、客観的にみて経済合理性が認められるものについては、取締役会の決議を経て実施し、取引の条件が一般の取引条件と同様に適切であるかを確認しています。なお、当該取締役は、当該議案の審議・決議に参加していません。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付に充てるため確定給付企業年金制度を採用しています。その資産の管理・運用については資産管理運用機関に委託し、運用実績等の報告を定期的に受けることで、適切な運用がなされているかを確認しています。また、運用に関する専門性を有する人材の配置・育成についても、必要に応じて検討してまいります。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)経営理念及び経営戦略
当社ウェブサイトおよび有価証券報告書において経営理念を掲載しています。また、決算短信および決算説明資料において、中長期的な経営戦略を含む経営方針を掲載しています。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
本報告書の「1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。
(3)取締役および幹部の報酬の決定方針と手続き
取締役の報酬の決定方針については、有価証券報告書において開示しています。役員報酬については、業務執行取締役1名および社外取締役(独立役員)3名で構成する任意設置の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会において決定しています。
(4)役員候補者指名にあたっての方針と手続き
当社は、年齢・性別・国籍・学歴を問わず、人格・識見等を十分に考慮したうえで、株主から委任された経営の責任を果たし、その職務を全うできる適任者を取締役候補者として選任する方針としています。この方針に基づき、業務執行取締役1名および社外取締役(独立役員)3名で構成する任意設置の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会において決定しています。
(5)役員候補者の指名を行う際の指名の説明
役員選任議案において、当社ウェブサイトにてスキルマトリックスを用いた説明を行っています。

【補充原則3-1③ 自社のサステナビリティについての取組み等】
当社のサステナビリティに関する取組み(気候変動を含む環境・社会課題への対応等)については、有価証券報告書および当社ウェブサイトにおいて開示しています。気候変動に関しては、サステナビリティ委員会のもとで温室効果ガス(GHG)排出量の把握・管理に取り組んでおり、その状況についても開示しています。

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会の決議事項および経営会議への委任の範囲について、取締役会規則・経営会議規程等の社内規程に定めています。取締役会に付議すべき事項としては、法令および定款に基づき取締役会が判断・決定すべき事項のほか、一定額以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれます。

【補充原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
指名・報酬委員会において独立性基準を勘案したうえで、取締役会の候補者案について答申を行っています。詳細は、本報告書「Ⅱ.1.【独立役員関係】」をご参照ください。

【補充原則4-10① 委員会構成の独立性に関する考え方】
当社は、取締役の指名・報酬に関する手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、取締役の指名・報酬に係る基本方針・手続き等を審議し、議題に応じて指名に関する事項・報酬に関する事項を個別に審議のうえ、その内容を取締役会に報告します。委員会は取締役会の決議により選任された4名で構成し、その過半数を独立社外取締役としています。

【補充原則4-11① スキルのバランス等の特定】
スキルマトリックスを作成し、各取締役のスキルの有無を確認することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを総合的に検討しています。スキルマトリックスは、株主総会招集通知の取締役選任議案に盛り込み、開示しています。

【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
当社グループは、取締役が責務を十分に果たせるよう、社外取締役の兼任状況を定期的に確認しています。社外取締役の他社における兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書を通じて毎年開示しています。社外取締役は当社グループ以外での兼務を有しますが、当社の経営監督を行ううえで支障はないと判断しています。なお、社内取締役は当社グループ以外の上場会社の役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制を整えています。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の運営体制および監督機能等の観点から、全取締役を対象とする記名アンケートおよび個別ヒアリングにより、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しています。直近の評価では、取締役会が全体として有効に機能しているとの結果が得られており、概ね良好な状況にあると認識しています。一方で、明らかになった課題については継続的に改善に取り組み、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。直近の評価において認識された主な課題としては、中長期的な経営戦略に関する議論のさらなる深化、およびサステナビリティ・人的資本経営に関する取締役会レベルでの議論の充実が挙げられます。

【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役の指名にあたっては、各人の能力・経験・知識が職務の遂行にふさわしいかを確認したうえで選任しています。就任後は、各取締役が自らの責任において必要な知識の習得および能力の研鑽に努めることを基本としつつ、当社は、新任取締役に対する当社事業・財務・組織等に関する説明の機会を設けるとともに、取締役からトレーニングに関する要望があった場合には、その必要性等を踏まえて費用支援の可否を判断します。各取締役のスキルはスキルマトリックスにおいて開示しています。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR担当者を指名し、IR業務を推進しています。株主・投資家に対しては、四半期に1度の決算説明会を開催するとともに、機関投資家・個人投資家を問わず、適宜誠実に対応しています。個人株主からはメール等による対話の要望も多く、引き続き適切に対応しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
記載内容取組みの開示(アップデート)
英文開示の有無無し
アップデート日付2026年6月24日
該当項目に関する説明
当社は、売上高および営業利益・営業利益率等の目標数値を公表し、ステークホルダーからの理解を得られるよう努めています。また、ROEをはじめとする資本収益性指標についても社内で把握・管理しており、資本コストを上回る収益の継続的な実現に向け、経営資源の効率的な配分に取り組んでいます。株価・市場評価については、現在PBRは1倍を上回っているものの、さらなる改善の余地があると認識しています。引き続き取締役会において現状の分析・評価を行い、企業価値の向上と株式市場における適正な評価の獲得に努めてまいります。
株主還元については、安定的な配当を実施する基本方針のもと、業績向上に必要な投資のための内部留保と、継続的かつ適正な利益還元のバランスを考慮しながら、財務状況および事業環境等を総合的に勘案した還元策に取り組んでまいります。資本コストについては、当社の事業内容に適した算定方法の検討を引き続き進めてまいります。また、IR関連資料の充実や投資家説明会・個人投資家向け会社説明会の継続的な開催を通じ、投資家との建設的な対話と積極的な情報発信に取り組んでまいります。なお、英文での情報発信については、株主総会招集通知の議案部分における英文提供を実施しているほか、英文IR資料の充実についても今後の課題として引き続き検討してまいります。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
平瀬智樹5,602,70032.32
株式会社平瀬商店1,333,2007.69
株式会社EPARK1,091,6006.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)930,4005.37
内藤信至422,7002.44
青山圭秀407,8002.35
提橋由幾200,0001.15
UNION BANCAIRE PRIVEE, UBP SA SINGAPORE BRANCH - GCSG-JP-CLIENT ASSET(常任代理人 常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)200,0001.15
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)193,6001.11
株式会社日本カストディ銀行(信託口)174,0001.00
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 プライム
決算期3 月
業種サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当事項はありません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数6 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
提橋 由幾他の会社の出身者
佐藤 有紀弁護士
佐野 哲哉公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
提橋 由幾○該当事項はありません。医療機関の開業や経営支援、医薬品添付文書のデータベース事業を展開するなど医療従事者との人脈や医療業界への見識が広く、医療業界の見地からも当社の持続的な企業価値の向上に向けて、社外取締役としての職務を適
切に遂行していただけるものと判断しております。また、役員の属性のどの項目にも該当していないため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない役員であり、独立役員の要件に合致する社外役員であることから選任しました。
佐藤 有紀○該当事項はありません。弁護士としての豊富な経験と高い見識及び他社において監査役を歴任された経験に基づき、取締役会の監督機能の強化、及び公正で透明性の高い経営の実現に資する意見や指導をしていただけるものと判断しております。また、役員の属性のどの項目にも該当していないため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない役員であり、独立役員の要件に合致する社外役員であることから選任しました。
佐野 哲哉○該当事項はありません。公認会計士として培われた専門的かつ豊富な知識・経験及び起業家・経営者としての幅広いビジネス経験に加え、数々のM&A支援や上場支援業務、TOBに関する複数の独立委員会に関与するなど多角的な見識をお持ちであり、当社の経営全般に対し客観的かつ的確な助言・提言をいただけるものと判断しております。また、役員の属性のどの項目にも該当していないため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない役員であり、独立役員の要件に合致する社外役員であることから選任しました。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会401300社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会401300社外取締役
補足説明
当社は、取締役の指名・報酬に関する手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に係る基本方針・手続き等を審議し、その内容を取締役会に報告します。
当委員会は、取締役会の決議により選任された社内取締役1名および社外取締役3名の計4名で構成しており、その過半数を独立社外取締役とし、議長は社外取締役が務めています。なお、当委員会は指名機能・報酬機能を一体として担う委員会であり、審議事項に応じて指名に関する事項・報酬に関する事項をそれぞれ個別に審議しています。

【指名に関する事項】
 当社取締役候補者の評価・選定(客観性・公平性の担保)
 当社グループの持続的成長を支える経営陣の後継者計画および育成状況に関する検討
【報酬に関する事項】
 当社取締役の報酬体系・個人別報酬の妥当性の検証
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない
監査役の人数3 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査室との間では、常勤監査役が適時に情報を共有し、その内容を監査役会において報告・共有しています。また、会計監査人とは定期的に情報交換の場を設け、各監査の状況を相互に共有することで、緊密な連携を図っています。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数3 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
佐々木 強他の会社の出身者
古原 暁弁護士
毛利 篤雄公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
佐々木 強○該当事項はありません。企業経営に携わり培った豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。また、役員の属性のどの項目にも該当していないため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない役員であり、独立役員の要件に合致する社外役員であることから選任しました。
古原 暁○該当事項はありません。弁護士資格を有し、様々な分野での専門的な法律知識を有しており、その専門性をもって当社の監査を担っております。また、役員の属性のどの項目にも該当していないため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない役員であり、独立役員の要件に合致する社外役員であることから選任しました。
毛利 篤雄○該当事項はありません。公認会計士・税理士の資格を有し、会計・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、その専門性をもって当社の監査を担っております。また、役員の属性のどの項目にも該当していないため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない役員であり、独立役員の要件に合致する社外役員であることから選任しました。
【独立役員関係】
独立役員の人数6 名
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員のすべてを独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
当社の企業価値の向上に対する意欲・士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員
該当項目に関する補足説明
当社は中長期的な業績や株主価値と連動する投資制度としてのインセンティブプランを導入し、企業価値の向上に対して取締役や従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置(社外取締役3名を含む4名の取締役で構成)しており、また、取締役の固定報酬の額等の決定方法について「役員報酬に関する内規」を定めております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役専任のサポート担当者は配置していませんが、取締役会の事務局である総務労務部が、取締役会資料を事前に送付し、社外取締役が内容を検討するための時間を確保しています。また、必要に応じて個別議案について事前説明・補足説明を行い、審議の充実を図っています。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
(A)取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役会規則に基づき、毎月1回開催しており、会社の経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

(B)監査役会及び監査役
監査役会は社外監査役3名(うち常勤1名)からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、主要な子会社、事業所及び営業所を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有し監査役会において内部監査の状況を共有しております。会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

(C)経営会議
経営会議は、当社代表取締役社長平瀬智樹、取締役(社外取締役を除く。)、また必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則月2回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

(D)内部監査
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの各子会社、事業所及び営業所を往査の上、業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。また、会計監査人とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

(E)会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。

(F)指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会(社外取締役3名、社内取締役1名)を設置しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っており、客観的な立場から意見徴集を行った上、取締役会にて決定いたします。

(G)リスク・コンプライアンス委員会
当社では、グループリスク管理規程及びグループコンプライアンス規程に基づき、財務経理部担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理およびコンプライアンスを統括しています。同委員会は、当社グループにおけるリスクの分析・評価を行うとともに、認識したリスクの継続的な監視を行い、その活動状況を定期的に取締役会に報告しています。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、同委員会において対応策を検討し取締役会に提言するとともに、緊急時には速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整えています。

(H)サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティに関する課題への対応を経営の重要事項と位置付け、担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。同委員会は、気候変動を含む環境・社会課題に関する方針・施策の検討および温室効果ガス排出量の把握・管理等を行い、その活動状況を定期的に取締役会に報告しています。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社として、取締役会における意思決定の合理性・迅速性を確保しつつ、内部監査室および監査役会による実効的な牽制体制を構築することで、企業経営の健全性・透明性の確保を図っています。また、社外取締役および社外監査役を選任し、その経験・知識を活用することで、独立・公正な立場からの監視機能を取締役の職務執行に対して働かせ、経営監視機能の強化を図っています。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知につきましては、株主の方々の十分な議案の検討時間が確保できるように、法定発送期日前に発送するよう努めています。
集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、他社の集中日を回避するよう留意しています。
電磁的方法による議決権の行使個人投資家および機関投資家の利便性向上を図るため、インターネットによる議決権行使が可能となっています。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加しています。
招集通知(要約)の英文での提供招集通知の議案部分について、英文での提供を実施しています。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社のホームページ上のIR専用サイトにおいてディスクロージャーポリシーを掲載しています。
個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家に対して会社説明会(決算説明会を兼ねる)を開催するほか、金融機関等が主催するIRセミナー等に参加しています。あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的にアナリスト及び機関投資家向け説明会を実施しています。あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催今後検討してまいります。なし
IR資料のホームページ掲載決算情報、その他適時開示資料等を当社ホームページ上のIR専用サイトに掲載しています。
IRに関する部署(担当者)の設置財務経理部
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、グループコンプライアンス規程においてコンプライアンス体制を定め、役職員に対して法令遵守をはじめとする社会的責任の履行を周知徹底しています。また、経営の健全性および透明性の向上を目的として、迅速かつ公平な情報開示のあり方を開示運用マニュアルに定め、ステークホルダーの信頼と期待に応えるべく企業価値の向上に努めています。
環境保全活動、CSR活動等の実施当社は、持続可能な社会の実現に向けた取り組みの一環として、温室効果ガス(GHG)排出量の把握と削減に努めています。2025年度においてはScope1・2の排出量算定を実施し、合計148t-CO2となりました。今後は算定範囲をScope3へと拡大することも視野に、事業成長に伴う排出量の増加も考慮したうえで、排出量削減に向けた目標設定を検討してまいります。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「開示運用マニュアル」を定め、すべてのステークホルダーに対して迅速かつ公平な情報開示を積極的に行う方針としています。法令に基づく開示はもとより、投資判断に有用な情報についても適時・適切に提供することで、経営の透明性向上とステークホルダーからの信頼確保に努めています。
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は「ヒトと医療をつないで健康な社会を創る」を企業理念としており、この企業理念のもと、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けています。そのうえで、業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの確保・整備は、必要なプロセスであるため、2021年2月26日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「グループコンプライアンス規程」を定める。

(2)役職員の行動基準として「グループコンプライアンス企業倫理規程」を定め、「グループコンプライアンス規程」とあわせて全役員及び使用人に対し周知徹底を図る。

(3)「グループコンプライアンス規程」及び「グループ内部通報規程」に基づき社内外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

(4)取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

(5)監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

(6)内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

(7)監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

(8)取締役及び使用人の法令及び定款違反等の行為については「賞罰委員会規程」を制定し、適正に処分を行う。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役及び使用人の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」その他社内規則に基づき作成、保存、管理する。

(2)保存期間は、文書又は情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」その他社内規則に規定された期間とする。

(3)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理の基礎として定める「グループリスク管理規程」に基づき、リスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

(2)経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。

(3)内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、管理の状況について監査を行う。

(4)「グループリスク管理規程」に基づき、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

(5)当社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、「グループリスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅速かつ適切な対応をとる。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

(2)経営会議を原則月2回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等(会社法施行規則第100条第1項第5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開く。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①「グループリスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

②子会社商品及びサービスに関するクレーム等の風評被害が発生するおそれがある場合には、子会社からの報告を受け、当社及び子会社が連携して、「グループリスク管理規程」に従い外部専門家と協力して迅速かつ適切な対応をとる。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

②当社は、子会社における意思決定について、子会社の「取締役会規程」、「職務権限規程」その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①「グループコンプライアンス規程」及び「グループコンプライアンス企業倫理規程」を当社グループの行動基準として適用する。

②子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。

③当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

(2)補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。
監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

(2)前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

(1)当社は、子会社との間で予め、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会若しくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、監査役、使用人に報告することができる体制を整備する。

(2)当社は、前項の体制により当社取締役又は使用人が、子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査役に報告する体制を整備する。

(3)前各項により報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

(2)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

(3)監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

(1)暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を定める。

(2)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 当社は、健全な会社経営のため、規程及び各マニュアルにて反社会的勢力への対応方法等を定めることにより、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たないようにする方針であります。

2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)社内規程の整備状況
当社は、上記方針のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
(2)対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応担当部門を総務労務部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織的暴力及び犯罪行為に関しては、直ちに対応担当部署に報告・相談する体制を整備しております。
(3)反社会的勢力排除の対応方法
① 新規取引先・株主・役職員について
原則として、日経テレコンやインターネット検索等により調査を行い、必要に応じて外部信用調査機関による調査を行います。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
② 既存取引先について
1年に1度、既存顧客に対して、顧客管理担当部署が日経テレコンやインターネット検索等による調査を行います。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
③ 既存取引先等が反社会的勢力であると判断した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する方針としています。

3. 外部機関等との連携状況
担当部署では、自ら得た又は報告を受けた情報について、速やかに、警察当局、外部専門家又は顧問弁護士と連携する体制としています。

4. 研修活動の実施状況
当社は役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力に向けた体制整備を図っていくための整備・運用を進めておりま
す。
Ⅴその他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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