当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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該当事項はありません。

　当社の監査役会は、髙本龍拡、菊地加奈子、佐藤未央の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、髙本龍拡を常勤監査役と定め、取締役の職務執行の監査を行っております。各監査役は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査役会を月１回実施し、情報共有に努めております。 また、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監督しております。また、内部監査室や会計監査人と定期的に連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。

独立役員の資格をみたす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。

当社の継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の継続的な成長および企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役の中川祥太であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決議された報酬マトリクスに基づいた報酬案を取締役会へ上程する権限を有しております。報酬案が上程された後は取締役会にて合議の上決定されます。

　取締役会事務局を配置し、取締役会の開催に際しては、資料の事前送付を行うとともに、重要な案件について事前説明を行っております。また、社外監査役は常勤監査役、内部監査室と定期的に会合を持ち、情報の共有を図っております。

a.取締役会
取締役会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、取締役酒井佑介、社外取締役本田浩之、社外取締役池村公男で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

b.監査役会
監査役会は、常勤監査役髙本龍拡が議長を務め、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央の３名で構成されております。
監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等の監査に必要な重要な事項の協議・決定をしております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。

c.内部監査
当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、代表取締役より指名を受けた内部監査人を１名選任しています。代表取締役による承認を受けた内部監査計画及び内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役に報告しております。また、必要に応じて三様監査等を通じて監査役会及び会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。

d.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

e.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役森岡由布子、取締役酒井佑介、監査役髙本龍拡、執行役員清田尚志、執行役員勝見彩乃及び各部門の従業員９名で構成されております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、四半期に１回開催し、リスクマネジメント及び法令・定款の遵守の徹底を図っております。

f.責任限定契約
当社は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらの機関のほかに、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。

当社グループは、経営の透明性の向上と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置付け、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております。（最終改定日：2025年４月１日)現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役及び従業員は、経営理念に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
(ロ) 取締役会は、取締役会規程に則り会社の業務執行の意思決定をする。
(ハ) 代表取締役は、取締役会規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役規程に従い職務を執行する。
(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(ホ) 内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。
(へ) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(ト) 使用人に対し、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社グループ及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
(チ) 内部通報規程を制定しており、問題の早期発見に努める。
(リ) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(ヌ) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(ロ) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(ハ) 個人情報については、法令及び個人情報保護基本規程に基づき厳重に管理する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 代表取締役の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は労務/総務部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。
(ロ) 各担当部門は、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(ハ) 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
(ニ) 当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
(ホ) 監査役及び内部監査室は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。
(ロ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。
(ハ) 取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
(ニ) 取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社グループは、当社グループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。
(ロ) 内部監査室は、当社グループの法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(ハ) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(ニ) 取締役会は、担当取締役に対し、当社グループ全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。
(ホ) 当社グループは、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社グループへの事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社グループの役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社グループでは、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

7．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

8．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社グループは、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

9．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(イ) 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
(ロ) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(ハ) 取締役及び使用人は、取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(ニ) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
(ロ) 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(ハ) 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社グループは、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した反社会的勢力対応規程、反社チェックマニュアルに基づき行動する。

13．財務報告の信頼性を確保するための体制
(イ) 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(ロ) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
(ハ) 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むとともに、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応することとしております。

当社は、現時点では買収防衛策を導入しておりません。しかし、将来的に企業価値の維持・向上および株主の利益を守るために必要と判断した場合には、買収防衛策の導入を検討する可能性があります。現時点で買収防衛策を導入していない理由としては、現在の経営環境および株主構成を踏まえ、現状ではその必要性が低いと判断しているためです。しかし、今後の経営環境の変化や株主構成の変動に応じて、適切なタイミングで買収防衛策の導入を検討し、株主の皆様に適切な情報提供を行ってまいります。

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