当社グループは、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎としております。また、内部統制システムは、経営の効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスに重点を置いて構築を推進し、コーポレート・ガバナンスに関する取組みと相互に連携することで、それぞれの実効性を確保してまいります。
　当社は、2026年４月１日付で持株会社体制へ移行し、商号を「関通ホールディングス株式会社」へ変更いたしました。当社グループは、本移行を契機として、グループ全体の経営の監督機能と各事業会社における業務執行機能を分離し、グループ・ガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、以下のとおりです。


　当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定める。
１．株主の権利・平等性の確保
　当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。
(1) 取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。
(2) 取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。
２．適切な情報開示と透明性の確保
　当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。
(1) 取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。
(2) 当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。
３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。
(1) 取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。
(2) 取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サスティナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。
(3) 取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。
４．取締役会等の責務
　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。
(1) 取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。
(2) 監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。
(3) 社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。
５．株主との対話
　当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。
(1) 取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。
(2) 取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施いたします。
なお、基本原則を除く、各原則を実施しない理由は、次のとおりです。

<原則１－２④>
当社は、決算短信及び決算補足説明資料については、英語での開示・提供を行っております。今後、海外投資家の構成比率等を勘案した上で、招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォームの利用について検討する考えであり、特に議決権電子行使プラットフォームについては、海外投資家の構成比率が25％を超える場合には、導入することを検討してまいります。

<原則３ー１②>
当社は、決算短信及び決算補足説明資料については、英語での開示・提供を行っております。今後、海外投資家の構成比率が25％を超える場合には、英語での情報の開示・提供の充実について検討してまいります。

<補充原則３－１③>
当社は、サステナビリティを重要な経営課題と位置づけ、その取り組みの一環として、2023年10月に就労継続支援B型施設「CAN-B」を開設し、障がいを持つ方々の社会参加と活躍の場の創出に努めております。
一方、TCFD提言に基づく気候変動に係る情報開示については、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の特定と併せて検討を進めている途上にあり、ガバナンス体制の整備、リスクと機会の分析、リスク管理プロセスの構築、指標と目標の設定など、開示の充実に向けた取り組みを継続してまいります。

<補充原則4－1③>
取締役会は、次期社長候補及び次期取締役候補の育成のため、業務分掌規程及び職務権限規程を制定の上、業務執行を行う取締役に権限を委譲し、その権限の行使について、報告事項及び決議事項をとおして監督しております。2026年４月１日付の持株会社体制への移行に際しては、創業者である達城久裕が代表取締役会長に、達城利卓が代表取締役社長にそれぞれ就任し、経営の監督と業務執行の分担を明確化するとともに、各事業会社の代表者に役付取締役及び次期経営者候補を配置すること等により、計画的な後継者育成に取り組んでおります。
取締役候補者及び社長等の後継者計画決定に関しては、社外役員を含む取締役会にて、適材適所の観点より総合的に検討を実施しています。

<原則１－４>
１．政策保有に関する方針
政策保有に関する方針は有価証券報告書において開示しております。

２．取締役会における政策保有株式の保有目的の適否判断
当社は、取締役会において年１回の頻度で、政策保有株式の関連収益及び保有企業との取引関係の維持・強化について、中期的な観点から個別の株式保有の必要性、経済合理性について検討し、保有継続可否の判断を個別に実施します。
なお、当社は、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として、非上場株式２銘柄を政策保有株式として保有しております。保有の必要性、経済合理性が低下した保有先に対しては、必要に応じて採算改善を求め、改善が困難と判断される場合には、保有株式数の縮減等を検討いたします。

３．政策保有株式に係る議決権の行使基準
当社の政策保有株式に係る議決権行使基準は次のとおりです。
(1) 原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。
(2) 政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとに個別に賛否を判断します。特に、政策保有先の中長期的な企業価値向上等に大きく影響を及ぼすと考えられる議案（事例は注記に記載のとおりです。）は、必要に応じて投資先企業と対話等を行い判断するものとします。特に、政策保有先の中長期的な企業価値向上等に大きく影響を及ぼすと考えられる議案（事例は注記に記載のとおりです。）は、必要に応じて投資先企業と対話等を行い判断するものとします。
※該当する議案の事例は以下の通りであり、これらに限りません。
・低配当の継続、または財務の健全性に悪影響を与え得る剰余金処分議案
・不祥事の発生、一定期間連続した赤字である場合等における取締役選任議案、監査役選任議案、退職慰労金議案等
・合併等の組織再編議案
・買収防衛策関連議案
・希薄化の大きい新株発行または新株予約権等発行関連議案
・株主価値に影響を与え得る定款変更議案

<原則１－７>
当社グループは、コーポレート・ガバナンス報告書にある「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載しているとおり、原則として、少数株主に不利益となる支配株主を含む関連当事者との取引等は行わないこととしておりますが、真にやむを得ない特段の事情がある場合は、取締役会において審議の上、その決定を得るものとしており、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与え得ることのないよう適切に対応しております。

<補充原則２－４－1>
当社グループでは、雇用、昇進などのあらゆる面で、国籍・年齢・性別・人種・障がいの有無などにとらわれず、多種多様な人財に就労機会を提供し、その価値観を尊重しつつ会社共通の価値観を共有するとともに、能力を最大限に発揮できるよう教育機会を提供する等、幹部社員へのステップアップを支援する方針です。
雇用においては、ソフトウエア開発者としての外国人雇用、物流現場での外国人技能実習生の継続的な受け入れを行っております。また、女性を積極的に幹部登用しており、2028年５月までに女性取締役、外国人取締役いずれか1名以上の登用を目指しております。加えて、女性管理職の人数を2030年までに2026年２月時点の２倍とすることを目標として掲げ、女性リーダーの育成に取り組んでおります。障がい者の雇用についても、積極的に推進しており、様々な障がいのある社員が、それぞれの能力や適性を活かして、長く勤務できる職場環境の整備等に取り組んでおります。
＜女性部長職以上比率＞
2026年２月末:22.2%
＜障がい者雇用率＞
2026年２月末 法定雇用率:2.5%　実績:4.4%

<原則２－６>【対象外】
当社は、企業年金制度を採用しておりませんので、アセットオーナーとしての機能を発揮することはありません。

<原則３－１>
（i） 当社は、中期経営計画を公表しておりませんが、中長期的な売上及び利益目標を公表し、これらの目標達成のための成長戦略やその進捗状況等を各四半期の決算補足説明資料等において開示してまいります。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部、取締役選任及び指名に当たっては、取締役会に求められる役割に応じた知識・経験・能力・資質・実績等の人材要件、及び経営戦略に照らし、必要とされる専門性等を一覧化したスキル・マトリックスに基づき検討した上で、取締役会としての全体の機能を考慮して選任及び指名案を作成し、指名報酬諮問委員会に諮問、答申を得た上で、取締役会にて決定することとしております。監査等委員である取締役の選任及び指名に当たっては、代表取締役及び管理部門を担当する取締役が上記方針に対応可能な人材を選定、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定することとしております。
　経営陣幹部、取締役解任提案にあたっては、選任資格に定める資質が認められなくなった場合、公序良俗に反する行為を行った場合、職務を懈怠することで著しく企業価値を毀損させた場合等を解任の検討をする基準としております。解任手続きとしては、上記基準を踏まえた上で、取締役会等にて決定することとしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明を踏まえ、株主総会議案に選解任理由等を記載するものとしております。

〈補充原則４－１①〉
取締役会規程および職務権限規程を制定し、取締役会としての権限の範囲を明確化するとともに、業務を執行する取締役にはその担当部門を決定し、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、取引、業務の規模及び性質に応じて定めた決裁権限に基づき、担当部門における事業運営を委任しています。

〈原則４－９〉
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を踏まえ、「社外取締役の独立性の判断基準」を制定し、有価証券報告書において、開示しております。また、取締役会は、多様な意見を当社の経営に反映させるため、会社経営の経験者、弁護士等の法律の専門家、サイバーセキュリティ及びITガバナンスの専門家等を社外取締役候補者として選任し、業務の執行に対して建設的な意見交換ができるよう、努めております。

〈補充原則４－10①〉
１．指名報酬諮問委員会構成の独立性に関する考え方
当社は、任意の機関として指名報酬諮問員会を設置しており、指名報酬諮問委員会規程においてその独立性を確保する見地から、委員会の構成は「委員３名以上で構成し、代表取締役を含み、独立社外取締役を過半数とする」旨を定めております。現在の指名報酬諮問委員会は、この規定に基づき委員長を独立社外取締役とし、委員長を含む社外取締役が３名、及びその他の委員として代表取締役２名、社外取締役が過半数を占める構成となっております。
２．指名報酬諮問委員会の権限
　当社の指名報酬諮問委員会は、指名報酬諮問委員会規程において、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う旨を定めております。
(1) 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項
(3) 役付取締役の選定・解職に関する事項
(4) 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項
(5) 取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
(6) その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
　また、取締役会は本委員会からの答申を尊重し、関連決議の審議を行うものと定めております。
３．指名報酬諮問委員会の役割
　指名報酬諮問委員会の役割は、２．に掲げる(1)から(6)までの事項を審議し、取締役会に答申することをその役割としております。

〈補充原則４－11①〉
１．取締役の選任に関する方針
取締役会は、取締役の業務の執行または監督に必要な知見、高い倫理観、公正さ、及び誠実さを有し、専門知識や経験等において、多様な取締役で構成するものとし、取締役の人数は、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる人数とします。また、透明性、客観性の高い監督機能を発揮するため、取締役会の３分の１以上を独立社外取締役とし、独立社外取締役には、他の企業での経営経験を有する者を原則として１名以上選定する等、その多様性に配慮するものとします。
取締役候補者の選定に当たっては、経営環境の変化、中期経営計画及び経営戦略の内容に応じて作成するスキル・マトリックス、並びに規模の拡大に応じて不足が見込まれる取締役会の機能強化の必要性を踏まえ、その選定を行うものとします。

２．取締役の選任手続き
取締役候補者の選定は、取締役の選任に関する方針に基づき会社が選定し、指名報酬諮問委員会による答申、並びに監査等委員会の意見を踏まえ、必要に応じて修正案を作成し、取締役会で審議するものとします。株主総会においては、それぞれの取締役候補者の選任理由並びに期待する役割等を明示し、その選任議案を上程するものとします。

〈補充原則４－11②〉
取締役・監査等委員が他の会社の役員を兼任する場合には、職務権限規程において　社長決裁若しくは取締役会決議事項としており、これらに当たっては、兼務によって費消する時間の確認を行い、当社の業務への影響を勘案しております。また取締役の兼任状況は、毎年の事業報告若しくは有価証券報告書において開示しております。

〈補充原則４－11③〉
・分析・評価の方法
当社取締役会は、2026年２月期における取締役会の実効性を分析・評価するため、2026年３月上旬に、取締役会の構成員である全ての取締役
（監査等委員である取締役を含みます。）に対し、アンケートを実施し、集計結果を取りまとめたうえで、2026年３月の当社取締役会において、分析・評価を行いました。
・評価項目
アンケート内容の大項目は、次のとおりです。
①取締役会の構成について
②取締役会の役割・責務について
③取締役会の運営状況について
④取締役の指名・報酬に関する事項について
⑤社外役員への支援体制について
⑥独立社外取締役の役割について
⑦監査等委員の役割・監査等委員に対する期待について
⑧ステークホルダーとの関係について

・評価結果の概要
評価項目32項目のすべてについて、取締役から肯定的評価を得ており、当社の取締役会の実効性は十分に確保されていると判断しております。前期において改善の余地が指摘されていた「取締役会の審議時間の確保」及び「リスク管理体制の監督」については、当期において否定的評価が解消されており、前期に指摘された課題は解消しております。 　自由記載欄において改善についての意見が寄せられた項目は、「サイバーセキュリティ体制の一層の強化」「管理部門からの報告・評価機能の向上」という点でありました。

・評価結果を踏まえた改善
「サイバーセキュリティ体制の一層の強化」という点については、常時監視体制やEDR・UTMの導入等の多層的な対策を継続するとともに、コンプライアンス委員会からの定期的な報告を通じて引続き重点的に監督してまいります。また、「管理部門からの報告・評価機能の向上」という点については、月次決算報告及び業績管理の高度化、並びに内部監査室からの報告を通じて、取締役会の監督機能を一層強化してまいります。これらの施策を通じて、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。


〈補充原則４－14②〉
取締役に対するトレーニングの方針
　取締役会および監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役それぞれが、当社の重要な統治機関の一員として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割及び責務に係る理解を深め、必要な知識・情報等を得られるよう、就任時および就任後も継続的にその研鑽に努めることを奨励・監督し、このためのトレーニング機会の提供や斡旋、必要と認める範囲において費用を支援します。

〈原則５－１〉
株主からの対話の申込に対しては、可能な限り、管理本部を担当する取締役が対応しております。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。

―――

―――

当社は、2026年４月１日付で持株会社体制へ移行し、商号を「株式会社関通」から「関通ホールディングス株式会社」（英訳名 KANTSU HD CO.,LTD.）へ変更いたしました。本移行に際し、当社の物流サービス事業等は、吸収分割により株式会社関通WestLogistics等の事業会社が承継しております。
当社グループは、持株会社である当社がグループ全体の経営戦略の立案及び監督並びに経営資源の配分を担い、各事業会社が専門的に業務執行を担う体制とすることで、「一事業一責任、一事業一社長」を原則とした機動的な事業運営とグループ・ガバナンスの強化を図っております。連結子会社は、関通ネクストロジ株式会社及び株式会社関通ビジネスサービスのほか、株式会社関通WestLogistics、株式会社関通EastLogistics、トラストリング株式会社、KANTSU AI TECHNOLOGY HANOI等であります。
当社は、関係会社管理規程及び職務権限規程に基づき、子会社の重要事項について当社による承認又は報告を求めるとともに、必要に応じて子会社へ役員及び重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正を確保しております。

　当社の監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を１名選定し、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務を執行する取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行っております。当該常勤の監査等委員は、当社の物流現場、管理部門及び内部監査室長としての豊富な実務経験を有しており、当社グループの業務及び内部統制に関する深い知見に基づき、実効的な監査を行うことができる体制としております。また、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。
　したがいまして、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を設置せずとも、常勤の監査等委員がその職務遂行の中で、支障なく監査意見の形成に必要な情報の収集等を行うことができる体制としております。

　内部監査室は、年間の監査計画の策定と、監査対象先部署ごとのチェック項目の設定について、常勤監査等委員と綿密な協議を行っております。また、内部監査を実施する都度、その結果を常勤監査等委員に報告しております。その際、常勤監査等委員から内部監査室に追加調査を要請したり、被監査部署に対して改善指示すべき内容について協議したりするなどの連携がとられております。
監査等委員会は、四半期ごとに会計監査人たる監査法人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、監査法人、内部監査室、監査等委員会から、それぞれの監査の遂行状況並びにその結果について報告を行い、相互に情報及び意見の交換を行い、連携を図っております。

　当社の指名報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として2021年３月１日付で設置しました。
　本委員会は、代表取締役を含み、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行う独立社外取締役を過半数とする３名以上の委員で構成することとしております。
　本委員会の役割及び構成は次のとおりです。

・指名報酬諮問委員会の役割
　指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1) 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項
(3) 役付取締役の選定・解職に関する事項
(4) 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項
(5) 取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
(6) その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

・指名報酬諮問委員会の構成
委員長 草深多計志（監査等委員・独立社外取締役）
委 員 田端晃（監査等委員・独立社外取締役）
委 員 紀道治（監査等委員・独立社外取締役）
委 員 達城久裕（代表取締役会長）
委 員 達城利卓(代表取締役社長)

・2026年２月期における活動状況
2026年２月28日までに、３回の指名報酬諮問委員会を開催し、主に次の事項を審議いたしました。
(1)定時株主総会における取締役選任議案
(2)取締役の報酬等に関する事項

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員の全てを独立役員に指定しております。

ストックオプションにつきましては、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値・顧客満足度を更に向上させることを目的とし、付与しております。なお、株式数及び行使時の払込金額については、権利付与後の調整をしております。 2022年２月期においては、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務を執行する取締役
（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役（以下総称して「非業務執行取締役」という。）については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。」と定め、業績連動報酬及び株式報酬制度の導入を決定しております。
これらの制度の導入により、取締役の報酬は、持続的な当社グループの成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位や担当部門の職責に応じた固定報酬としての基本報酬、当社の業績指標を反映した業績連動報酬としての取締役賞与、及び株主価値を重視した経営の推進を図ることを目的とした株式報酬の組合せにより構成し、業績連動報酬及び株式報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の ２割を上限とする旨を定めております。ただし、非業務執行取締役に対する報酬は、その職責を踏まえて業績との連動を排除し、基本報酬のみとしております。
なお、2026年２月期における業績連動報酬は、ランサムウェア被害に伴う特別損失の計上等により業績が回復途上にあることを踏まえ、設定しておりません。

業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、企業価値・顧客満足度を更に向上させることを目的として、ストップオプション制度を導入しております。
ます。
［2026年２月28日現在］
第２回新株予約権
社内取締役６名、従業員22名に対し、権利付与しております。
第３回新株予約権
社内取締役１名、従業員34名に対し、権利付与しております。
（注）上記のうち、社内取締役延べ３名に付与している新株予約権は、それぞれ取締役就任前に付与されたものであります。

有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に区分して各々の総額を表示し、社外役員の報酬総額を開示しております。また、役員ごとの報酬等の総額等につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

当社は、株主総会で承認された役員報酬の限度内で、過年度実績、当期業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し、それぞれの職務に応じて、業務執行取締役の報酬等については、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会で、監査等委員の報酬等については監査等委員会でそれぞれ審議し、決定しております。
なお、2019年５月29日開催の定時株主総会の決議による取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の額は年額 300,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、同監査等委員である取締役の報酬等の額は年額 50,000千円以内であります。
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」を決議しており、その内容は次のとおりです。

［取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針］
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針
　取締役の報酬等の額又は算定方法は、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び非業務執行取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。
２．業績指標の内容、業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針
　業績連動報酬等の算定に用いる業績指標は、取締役会で承認された中期経営計画または年度予算で示される売上高の成長性及び利益指標等を用いるものとし、具体的な指標については、中期経営計画または年度予算で重視される経営指標から選定する。
　業績連動報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が業務執行取締役の個人別の取締役報酬の合計額の２割を超えない額を目安として決定する。
３．非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額若しくは数又は算定方法の決定方針
　非金銭報酬は、ストックオプション、特定譲渡制限株式その他の株式報酬制度から、業務執行取締役の非金銭報酬等として適切なものを選定し、非金銭報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が取締役の個人別の取締役報酬の合計額の２割を超えない額を目安として決定する。
４．固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
　取締役の個人別の基本報酬は固定報酬とし、業績連動報酬及び非金銭報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の２割を上限とする。
５．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
　取締役の基本報酬である固定報酬等は毎月一定の日に支給するものとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、１年以上の期間を評価期間として決定する。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは、その内容
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定は取締役会がこれを行い、取締役会はその決定の全部又は一部を取締役に委任できない。ただし、取締役会による決定に当たっては、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置したうえで、当該指名報酬諮問委員会に対して、取締役会に対する答申の権限を与える。
７．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、取締役の個人別の担当職務の内容、中期経営計画における役割、業績指標に与える影響度を総合的に勘案し、決定するものとする。
８．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
　個人別の基本報酬の額は、当社の業績、取締役の個人別過年度実績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、それぞれの職務に応じて、代表取締役社長が各取締役との協議等に基づき草案を作成し、指名報酬諮問委員会に公正性に重点を置いた答申を求め、その結果を反映させた修正案を作成し、取締役会で審議、決定するものとする。

社外取締役のサポートを行う専任の人員は配置しておりませんが、管理本部に取締役会の事務局を置き、補助的に対応しております。重要な事項が発生した場合は、取締役または従業員は社外役員に直接若しくは社外役員が出席する重要な会議等において報告、説明をおこなう体制となっております。

(1)業務執行
　当社は、業務執行取締役及び監査等委員の全員で構成する取締役会を毎月１回開催し、重要事項の審議及び業績等の報告等を行っており、取締役会における経営上の重要な意思決定は、各取締役により関係部門責任者に伝達されることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、リスク等への対応に取り組んでおります。
　また、取締役は、取締役会のほか毎月１回開催するコンプライアンス委員会に出席し、法令遵守の状況その他のリスク情報を共有し、その対策の指示または報告を受け、法令遵守その他のリスク発生に対して、継続的な監視体制を構築しております。
　取締役の業務執行に対しては、業務執行を監督する機能の分別化と強化を図るため、取締役会と監査等委員会が、経営者たる代表取締役並びに取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が業務執行取締役、並びに監査等委員を選任し、選任された業務執行取締役及び監査等委員によって構成される取締役会は代表取締役を選定し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査等委員会は取締役及び代表取締役の職務の執行を監査・監督するダブルチェック体制としております。
　なお、2026年２月期において、当社は取締役会を計14回開催いたしました。社外取締役1名は11回の取締役会に出席し、その他の取締役は全ての取締役会に出席いたしました。また、取締役会の主な検討事項につきましては、月次決算における予実差異の報告をはじめ、四半期及び年次決算の内容及び成長戦略の進捗状況、設備投資に関する審議、及びコーポレート・ガバナンス関連の審議があげられます。
(2)監査・監督
　当社は、監査等委員会監査として、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員4名での監査・監督体制を採用しており、監査等委員５名のうち４名を社外取締役とし、独立性の高い人員を配し、取締役会及びコンプライアンス委員会への出席のほか、常勤の監査等委員による重要な会議の出席及び重要な決裁文書の閲覧結果等について、毎月１回開催する監査等委員会を通じて相互に情報の共有化を図りつつ、内部監査室からの監査結果の報告並びに関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、期末の監査を実施しております。
(3)指名・報酬決定等
　当社は、監査等委員会設置会社としての機関設計において、会社法の定めに基づき、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の指名・報酬について審議し、株主総会で必要に応じて意見を述べる体制としておりますが、これをより充実させ、実効性を高めるために、指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて随時開催し、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、並びに取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行い、取締役会は当該答申を尊重して審議を行うものとしております。
　また、監査等委員会においては、それぞれ下記のような手続き経て決定しております。
①指名について
　取締役が株主総会に提出する監査等委員である取締役の選任議案につきましては、監査等委員会にて同意の当否を審議いたします。
　取締役が株主総会に提出する業務執行取締役の選任議案につきましては、代表取締役と監査等委員全員にて、その案の妥当性について協議いたします。また、必要に応じて、指名について選定された監査等委員が株主総会において意見を述べることができることとしております。
②報酬について
　各監査等委員の報酬等については監査等委員会の決議にて決定しております。
　各業務執行取締役の報酬等につきましては、取締役会にて議案が諮られる前に、代表取締役と監査等委員全員にて、その案の妥当性について協議いたします。また、必要に応じて、報酬について選定された監査等委員が株主総会において意見を述べることができることとしております。
(4)業務執行、監督機能等の充実に向けた追加的な施策の内容等
　当社は、法令遵守の徹底を図るため、全社横断的な組織として代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を毎月１回開催し、当社グループ全体の法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会に報告し、業務の適正性確保に努めております。また、財務報告の適正性を確保するための体制の構築及び運営、並びに評価を行うため、管理本部を管掌する取締役を内部統制実務責任者とする内部統制組織を組成し、必要に応じてその状況を取締役会に報告し、当社の財務報告の適正性の確保に努めております。
(5)責任限定契約の概要
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役全員との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、監査等委員５名のうち４名を社外取締役として選任しております。常勤の監査等委員１名は、当社の物流現場、管理部門及び内部監査室長として培った豊富な実務経験と当社グループの業務に対する深い知見を有しており、業務及び内部統制の実態に即した実効的かつ機動的な監査を行うことができると考えております。その他の社外取締役として、上場企業を含む企業経営に豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員２名、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名、並びにサイバーセキュリティ及びITガバナンスに関する高度な専門性を有する非常勤の監査等委員１名が、それぞれ独立した立場で、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明または助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

　当社は、次のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定め、当該方針に基づいた体制の整備を進めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス規程及び反社会的勢力排除規程により不正や反社会的行為を禁止し、公益通報取扱規程を定め法令等違反に係る内部通報窓口を整備しこれを周知する。
(2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。
(3)外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。
(4)内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する基本的事項を文書等管理規程によって定める。
(2)取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。
(2)反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。
(3)事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程制改定を推進する。特に情報セキュリティリスクについては、外部からのサイバー攻撃等による情報漏洩やシステム障害を防止するための対策を強化し、定期的なセキュリティ診断やシステム監査を実施するとともに、インシデント発生時の対応体制を整備する。
(4)自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。
(5)想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。
(2)職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。
(3)取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。
(2)関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。
(3)子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。
(4)金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。
(5)内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項
　監査等委員会から監査等委員会の職務に係る補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の職務の重要性に鑑み、補助使用人の設置について、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。
７．補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとする。
８．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査等委員会監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人は監査等委員会に直接若しくは監査等委員が出席する重要な会議等において報告するものとする。
(2)前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。
(3)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査等委員の職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査等委員の請求に応じる。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社では、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わることは、絶対に行わない旨を規定しております。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社では、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、会社の基本姿勢、日常業務での注意点、反社会的勢力調査の方法等を役員及び社員に周知しております。また、不当要求防止責任者を選定し、警察及び地域企業との連携を深め情報の共有を図り、万一問題が発生した場合は専門家への相談と適切な対応が取れる体制を整備しております。

―――

―――