当社は、経営の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、さらに、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること等を当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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当社は、支配株主との間で取引が発生する際には、取引の合理性及び取引条件並びに取引条件の決定方針の妥当性について、その決定が恣意的に行われることがないよう、取締役会において審議する方針とし、取引の公正性及び妥当性を確保することで、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めております。

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監査等委員と内部監査部が内部監査の実施状況等について随時情報交換を行うことにより、監査等委員会の監査の充実を図ることが可能であることから、補助すべき使用人を設置しておりません。
今後は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を検討してまいりますので、以下の事項を定めております。
（１） 監査等委員より、その職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。
（２） 監査等委員の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事評価については、監査等委員と協議のうえ決定する。
（３） 監査等委員の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員の職務の補助を優先して従事させる。

当社の監査体制は、監査等委員監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
監査等委員は、会計監査人より監査体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
常勤監査等委員は、監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
監査等委員会は、内部監査部より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査等委員会は会計監査人及び内部監査部長を招聘して三様監査会議を年に４回以上の頻度で実施しております。
三様監査会議では、会計監査人、内部監査部長より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

取締役の報酬に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、2020年９月14日に任意の委員会として指名・報酬委員会を設置いたしました。
指名・報酬委員会は、社内取締役及び社外取締役５名で構成され、議長は監査等委員である社外取締役であります。取締役会からの諮問を受け複数回開催されるものとし、必要に応じて代表取締役等をオブザーバーに加えて、取締役の業務執行状況等に関する評価、取締役及びその体制全般についての課題、株主総会における選解任、取締役の不法行為、不適切な言動または会社の利益を損ねる可能性のある取引等があった場合の処分及び報酬水準等について、意見交換及び意見形成を行い、取締役会へ答申するものとしております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
取締役の報酬は、区分ごとにそれぞれ総額で開示しております。

当社は、監査等委員でない各取締役の報酬の額を、株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬の総額の範囲内で、当社の業績、各取締役の役割、貢献度等に基づき指名・報酬委員会で審議した上で、指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会の決議により決定しています。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議において決定します。
取締役の報酬は、月ごとに固定額を支払う基本報酬のみとしています。

社外取締役へのサポートは管理本部が担当しております。
取締役会の開催にあたり、事前に資料等を配布し、社外取締役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）を除く７名の取締役と監査等委員３名で構成しており、議長は代表取締役社長である黒田智也であります。
取締役会は、毎月１回の定期開催に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項について意思決定を行う他、取締役からの業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
なお、当社は、企業活動の公正性、健全性を確保するため、取締役会において法令遵守に関する基本方針、法令等の遵守を確保するための社内組織及びコンプライアンス違反の未然防止、発見並びに対応措置に関する事項について評価と方針を協議致しております。
また、取締役会は、長期的・安定的な収益確保の観点からリスク管理の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を構築して、リスクの未然防止や、リスクが発生した場合、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えております。

（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役及び非常勤監査等委員である社外取締役の計３名で構成しており、毎月１回の定期開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について議論しております。
また、内部監査部及び会計監査人と連携し、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。

（指名・報酬委員会）
当社の指名・報酬委員会は、常勤監査等委員である社内取締役及び非常勤監査等委員である社外取締役並びに社外取締役の計５名をもって構成しております。指名・報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化するため（又は、経営の透明性を確保するため）、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び解任や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

（会計監査人）
当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
業務を執行する公認会計士の氏名
指定社員　業務執行社員 立石 祐之
指定社員　業務執行社員 廣澤 英明
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他20名であります。

（内部監査部）
当社は、事業部門と独立した代表取締役直轄の内部監査部を設置しており、専従者２名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査部と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社は、迅速な経営判断と、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための体制とを両立させるため、2020 年12月より監査等委員会設置会社としております。
監査等委員２名を含め社外取締役を４名としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督と業務執行を分離するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

当社は、当社の業務の適正性を確保するための体制として2021 年１月19 日付取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。
①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を全うするものとなるため、行動規範を定めそれを全ての役員及び使用人に周知徹底させる。
（２）コンプライアンスプログラムを制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図り、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。
（３）業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、速やかに報告・相談をすることのできる社内及び社外を窓口とする内部通報制度を運用する。
（４）内部監査の実施を通じて、社内のコンプライアンスの状況を点検・評価することにより、会社の業務の適法性及び適正性を確保し、その向上を図る。
（５）社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断するとともに、取引先等に対する反社会的勢力との関係有無の確認及び警察、弁護士等の外部関係機関からの情報収集に努める。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき保管する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理規程」に基づき、リスク管理担当役員は各部門のリスクを評価・分析し、取締役会に報告する。
（２）内部監査部は社内のリスク管理体制の妥当性・有効性を評価し、必要に応じて、その改善に向けて指摘・提言を行う。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。
（２）「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
⑤監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員より、その職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。
（２）監査等委員の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事評価については、監査等委員と協議のうえ決定する。
（３）監査等委員の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員の職務の補助を優先して従事させる。
⑥取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制並びに監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員は取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して、その説明を求めることができる。
（２）当社は、上記報告をした者及び内部通報窓口に通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることを禁止する。
⑦その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）内部監査部は内部監査計画、結果等を監査等委員と共有し、緊密な連携を維持する。
（２）代表取締役は、監査等委員との定期的な意見交換の場を設け、監査等委員の監査が実効的に行なわれる体制を整えるように努める。
（３）監査等委員の職務に係る費用については、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担をする。

(１) 反社会的勢力との関係に対する基本方針
当社は、いかなる場合においても、取引関係を含めて、反社会的勢力との一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わないことしております。
(２) 反社会的勢力の排除に向けた社内体制の整備状況及び具体的な取り組み
当社は、「反社会的勢力対応規程」を整備し、運用を行っております。具体的には、反社会的勢力から不当要求等が行われた場合には、外部専門機関等と相談して対応にあたることとするほか、取引先の反社会的勢力の該当有無の確認のため当社所管部署が調査を行うこととしております。
また、取引に使用する契約書等には、反社会的勢力との取引の排除及び契約解除を容易にさせる趣旨の「暴力団排除条項」を盛り込むこととしております。
取引先の属性チェックは、年に 1 回、過去2 年間の取引先全てを抽出し、反社会的勢力との関係の有無を確認しております。また、継続的取引のある取引先との契約書に暴排条項がない場合は、別途、反社の覚書締結を依頼しております。新規取引先の登録時には管理本部により反社チェックを行い、契約書締結時には稟議申請の審査において、暴排条項の有無を必ず確認することとしています。将来においても反社会的勢力との関係が発生しない体制を整えております。

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