当社は、「愛されるマーケティング活動」、すなわち現代の情報消費行動に寄り添うマーケティングをコンセプトに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社は支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、社内規程である「取締役会規程」において、関連当事者取引開始時に取締役会決議が必要である旨を定めております。
支配株主等との取引条件については、市場価格等を勘案し一般的取引条件と同様に決定し、少数株主に不利益を与えることがないよう公正かつ適切に対応しております。

親会社からの独立性確保について、人的関係につきましては、当社の取締役７名のうち５名が親会社及びそのグループ企業の取締役を兼務しておりますが、上場子会社として親会社からの事業上の制約は無く、当社独自の経営判断を尊重すること等を定めており、親会社からの一定の独立性が確保されていると考えております。
また、事業面においても、当社は親会社及びそのグループ企業が主力とする投資事業とは異なる事業分野であるSNSマーケティング事業を主力事業していること、並びにグループ内における事業展開上の制約や調整事項等がないことから、一定の独立性が確保されていると認識しております。

補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐します。
当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保しております。

当社の監査体制は、監査等委員会監査、内部監査、会計監査人による会計監査を基本としております。全体として監査の質的向上と相互の連携を図るため監査等委員、内部監査担当、会計監査人は原則として四半期ごとに三様監査を実施し、監査計画・監査結果の報告・共有・意見交換など緊密な連携を図っております。また、監査等委員と内部監査担当は適宜ミーティングを行い、相互に補完する体制をとっており、効果的に監査を実施しております。

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当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として業績に連動した金銭報酬と業績要件付きのストックオプションを付与しております。

当社グループの取締役、従業員に対して、業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として付与しております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

株主総会で決議された範囲内で、取締役会の決議に基づき決定しております。

当社は社外取締役が独立した立場で経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、コーポレート本部及び内部監査室がサポートしております。また、取締役会の開催に際してコーポレート本部より社外取締役に事前に資料の配付を行い、議案の内容を把握し、議論がなされる体制を構築しております。

当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名をもって構成し、業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として原則月1回開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催します。

（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、社内監査等委員１名及び社外監査等委員２名の計３名をもって構成されております。監査等委員会は毎月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。また、監査等委員は、取締役会への出席のほか、必要に応じて内部監査に同席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンス状況を監視しております。

（内部監査）
当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた内部監査室が各組織の内部監査を行っております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人との連携のもと内部統制の状況等について監査し、その結果及び改善点を代表取締役社長に報告するとともに、改善状況を確認いたします。

（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、コーポレート本部管掌執行役員を委員長、代表取締役をはじめ委員長により選出された委員により構成され当社におけるコンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、コンプライアンスに係る重要事項の調査や従業員への周知方法の検討などを審議するため定例委員会を３ヶ月に１回開催しております。また、コンプライアンス委員会の審議内容等は逐次取締役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンスは、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名の選任、及び独立性の高い社外取締役監査等委員２名で構成する監査等委員会の設置により、経営の監視は十分に機能する体制となっていると判断しているため現状の体制を採用しております。

当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、会社業務の適正な運営を確保することを目的とした内部統制システム基本方針を、取締役会において、以下のとおり決議しております。

(1) 当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループは、コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
② 全ての役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに、取締役会のもと組織されるコンプライアンス委員会を設置し、ビジネスルール遵守を周知徹底する体制を整備する。
③ 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。また、問題の未然防止、早期発見、早期解決のため「コンプライアンス管理規程」に「内部通報制度」を定める。

(2) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
② 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査等委員が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築する。
② リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備。リスク管理規程に基づき、代表取締役及びコーポレート本部はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社グループ全体に周知する。

(4) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記を実施する。
① 取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、取締役会の運営のため「取締役会規程」を定める。
② 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。

(5) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループは、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。
② 当社のコンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。
③ 当社グループの内部監査部門は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施または統括し、各関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。

(6) 財務報告の信頼性を確保するための体制
① 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
② 当社グループの各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

(7) 監査等委員の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
① 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
② 監査等委員を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

(8) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
① 取締役及び執行役員は、取締役会及び監査等委員会において定期的にその担当する業務の執行状況を報告する。
② 取締役及び使用人は、当社グループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、法令及び社内規程に基づき直ちに監査等委員に報告する。
③ 監査等委員は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の重要な書類を閲
覧する。
④ 内部通報制度に基づく通報または監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならない。

(9) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
② 監査等委員は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。
③ 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
④ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

(10) 反社会的勢力の排除に関する体制
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、コーポレート本部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、「反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合には屈することなく毅然とした対応を行う」ことを規定しております。
当社における反社会的勢力排除体制としては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、所管部署はコーポレート本部とし、責任者を執行役員コーポレート本部管掌としております。
具体的な取り組みとしては、新規取引先については、複数の情報サービスを利用して情報収集を行い事前に反社会的勢力との関係の有無を調査しております。継続取引先についても、定期的に反社会的勢力との関係の有無の調査を行っております。
また、取引を開始する際には、業務委託基本契約書等の各種契約書類に、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
役員・従業員に向けては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を周知・徹底していくとともに、コーポレート本部所管のもと弁護士、警察等の外部専門機関とも連携をし、今後継続して実施することで、反社会的勢力排除に向けてさらなる社内体制の整備・強化を図っていく方針であります。
その他、株主に対しては株主となる時点、役員に対しては役員就任時、従業員に対しては新規採用時に、インターネット検索、日経テレコン検索（場合により、役員については面談または訪問、従業員については面談も実施）などを使った調査を行っております。
外部との連携としては、暴力団追放運動推進都民センターに賛助会員として参加しており、幅広く情報収集や協力が得られる体制を構築しております。

当社は、現時点で買収防衛策の導入予定はありません。

当社は、企業として社会貢献するため、また、ステークホルダーへの説明責任を果たすため、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムを充実させることが重要経営課題のひとつであると認識しており、当社グループの内部管理体制のあり方を常に見直し、より一層の管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、リスク管理体制の強化を図っていく予定であります。
コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制については、以下の模式図をご覧ください。