当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。
当社グループは、企業価値の継続的な向上、経営の透明性と健全性の確保、及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。これを実現するため、以下記載の内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを維持・推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

①所有株式数の割合は、少数点以下第２位を切り捨てて計算しております。
②当社は、自己株式を69,067株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

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①監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員会と取締役会の協議の上で決定する。
②前項の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示命令を受けないものとする。

監査等委員である取締役(または監査等委員会)、会計監査人及び内部監査部門は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の業績と、当社取締役の受ける利益とを連動させることにより、対象者に当社業績向上へのインセンティブを与え、以て当社の業績を向上させるとともに、対象者と当社の株主の利害とを一致させるため、業績連動報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。

当社および当社子会社の業績と、当社および当社子会社の取締役および従業員の受ける利益とを連動させることにより、対象者に当社業績向上へのインセンティブを与え、以て当社の業績を向上させるとともに、対象者と当社の株主の利害とを一致させるため、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2024年11月28日に取締役会で決議した役員報酬規程に定めております。役員の報酬等の決定方法は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、それぞれの委嘱内容、貢献度、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、各取締役の報酬については取締役会の決議、各監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議により決定する方法であります。取締役の報酬は月額報酬(固定報酬)と賞与で構成され、監査等委員である取締役の報酬は月額報酬(固定報酬)で構成されております。常勤役員の月額報酬は、役職毎に定める報酬水準の範囲内(取締役については、従業員給与の最高額の1.0倍～7.0倍の範囲、監査等委員である取締役については、0.6～2.0倍の範囲)としております。また、非常勤役員の月額報酬は、その役員の社会的地位及び貢献度を考慮しております。なお、取締役の賞与は、会社の業績、委嘱内容及び貢献度を考慮しております。

b.役員報酬等の決定プロセス
2023年11月28日開催の第12回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額を、年額2億円以内、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額3千万円以内としております。当事業年度におきましては、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役会長 兼 CEOが最も適していると判断し、各取締役の報酬等の額について、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2024年11月28日開催の臨時取締役会決議により、代表取締役会長 兼 CEOである渡辺誠に一任して決定おります。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報酬規程に基づき、個人別の役員報酬を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2024年11月28日開催の臨時監査等委員会において、監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役をサポートする専属のスタッフは配置しておりませんが、社長室が取締役会招集通知及び会議資料の早期発送を実施し、社長室及びビジネスマネジメント担当取締役又は財務経理担当役員が取締役会決議事項及び報告事項の事前説明を行うなど、必要に応じたサポートを行っております。

(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役９名と、監査等委員である取締役３名で構成されております。毎月開催されている定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員である取締役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c)経営会議
経営会議は、取締役８名、監査等委員である取締役１名、及び代表取締役会長 兼 CEO又は取締役が指名した複数名で構成されており、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、月に一度開催しております。

(d)経営審議会
経営審議会は、常勤取締役７名で構成されており、今後の事業発展に向けた忌憚のない協議の場とし、重要事項について多角的な視点から議論を行い、適宜、経営会議及び取締役会に報告・提言され、迅速かつ適切な経営判断に資するものと位置付けし運営しております。

(e)内部監査室
内部監査室は、代表取締役会長 兼 CEOが承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役会長 兼 CEOに報告するとともに監査等委員である取締役に報告するものとしております。

(f)リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長 兼 CEOを委員長として、委員長又は管理業務担当取締役が指名した複数名の委員で構成しており、適宜関係部署担当者も参加しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。

当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、統治体制を担保するものとして経営会議、経営審議会、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置しております。各機関が相互に連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス管理規程」を定める。
(２)コンプライアンス活動を徹底させるため、代表取締役会長 兼 CEOを担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。
(３)内部監査室を設置し、代表取締役会長 兼 CEOが承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役会長 兼 CEOに報告するとともに監査等委員である取締役に報告する。
(４)違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。
(５)取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築する。
(６)経営審議会は、今後の事業発展に向けた忌憚のない協議の場とし、重要事項について多角的な視点から議論を行い、適宜、経営会議及び取締役会に報告・提言され、迅速かつ適切な経営判断に資するものと位置付けし運営する。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに保存する。
①株主総会議事録及び関連資料
②取締役会議事録及び関連資料
③経営会議議事録及び関連資料
④取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
⑤その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
(２)前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存・管理する。
(３)当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。
(４)取締役及び監査等委員である取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。

３.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(１)リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役会長 兼 CEOとすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(２)取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
(３)取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

５.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

６.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(１)監査等委員である取締役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員である取締役と取締役会の協議の上で決定する。
(２)前項の使用人が監査等委員である取締役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。

７.取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制
(１)取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(２)社長室長、財務経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員である取締役に対する報告を行う。
(３)監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に出席する。

８.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)監査等委員である取締役は月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(２)監査等委員である取締役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

９.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(１)反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。
(２)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。
(３)事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。
(４)事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」「(９)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況」に記載しております。

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当社のコーポレートガバナンス体制及び適時開示体制は下図のとおりであります。