当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。
こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

当社は2025年10月31日現在、自己株式を1,001,065株を保有しておりますが、上記【大株主の状況】から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

―――

―――

当社グループは、任意の指名報酬委員会を設置し、代表取締役社長 市瀬一浩、取締役CFO 駒田道洋、社外取締役 岩田真吾、社外取締役 井上直也、社外監査役 美和薫、社外監査役 小林修の６名でその過半数以上を社外役員で構成しております。当事業年度において、同委員会は役員の指名や報酬制度についての水準の妥当性、決定方針等を客観的な立場から取締役会に答申しており、取締役会の諮問機関として３か月に１度の頻度で開催しております。当社は指名報酬委員会を計４回開催しています。

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。
監査役と監査法人は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
監査役と内部監査人は、定期的な会合をもち、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。

株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

当社グループは、中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的としてストック・オプション制度を採用しており、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションとして新株予約権を付与しております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として導入しております。

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
報酬等の総額につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長である市瀬一浩が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

当社は人事総務部が取締役会の事務局を担当し、社外取締役及び社外監査役への情報伝達、取締役会資料の事前配布、その他必要に応じて業務の補助、事務処理等のサポート業務を行っております。また、社外監査役については、常勤監査役が日常の監査業務を行って取得した情報を定期的な会合等を通じて情報共有を行っております。

(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長 市瀬一浩が議長を務め、取締役CFO 駒田道洋、社外取締役 岩田真吾、社外取締役 井上直也の取締役４名（内、社外取締役２名）で構成しており、当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催しております。また、常勤監査役 川村真利、社外監査役 美和薫、社外監査役 小林修の監査役３名（内、社外監査役２名）が出席して、意見陳述を行っております。
加えて、当社の取締役会のメンバー及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営上の重要事項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。当事業年度において、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を検討及び決議しております。

(監査役会)
監査役会は、常勤監査役 川村真利、社外監査役 美和薫、社外監査役 小林修の監査役３名(内、社外監査役２名)で構成しております。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する監査部とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。
社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。

(指名報酬委員会)
当社グループは、任意の指名報酬委員会を設置し、代表取締役社長 市瀬一浩、取締役CFO 駒田道洋、社外取締役 岩田真吾、社外取締役 井上直也、社外監査役 美和薫、社外監査役 小林修の６名でその過半数以上を社外役員で構成しております。当事業年度において、同委員会は役員の指名や報酬制度についての水準の妥当性、決定方針等を客観的な立場から取締役会に答申しており、取締役会の諮問機関として３か月に１度の頻度で開催しております。

（監査部）
監査部は、当社の従業員２名で構成しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。

当社は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断し、監査役会制度を採用しております。

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2019年８月20日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

①当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）当社グループは、法令・定款及び社会規範を遵守するためのコンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。
（ｂ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。
（ｃ）当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
（ｄ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ａ）当社は、文書管理規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行います。
（ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。

③当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ａ）「リスク管理規程」及び「内部統制規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
（ｂ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。
（ｃ）危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。

④当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）当社グループは、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。
（ｂ）取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告するほか、必要に応じて適宜開催します。
（ｃ）当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させます。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ａ）当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施します。
（ｂ）監査部は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保します。また、内部監査の実施結果については代表取締役社長、取締役会及び管掌取締役に報告するものとします。
（ｃ）子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとします。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとします。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとします。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保します。

⑦当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
（ａ）監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
（ｂ）当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。
（ｃ）当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
（ｄ）「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。

⑧監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定めており、当社グループの役職員に対し周知徹底します。

⑨監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（ａ）監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
（ｂ）監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
（ｂ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
（ｃ）監査役は、会計監査人及び監査部と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
（ｄ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができるものとします。

⑪財務報告の信頼性を確保するための体制
（ａ）適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
（ｂ）財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。
（ｃ）財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。

⑫反社会的勢力排除に向けた体制
（ａ）当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グループの役職員に周知徹底します。
（ｂ）当社グループは、主管部署を定め、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。

上記「内部統制システム構築の基本方針」の『⑫　反社会的勢力排除に向けた体制』に記載の通りであります。

現時点において、買収防衛策の導入予定はありません。

―――