当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりであります。

　当社グループは、「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」という経営理念のもと、豊かな自然を生かしながら「人」が「夢」を持って安心・安全に暮らすことのできる生活基盤を創造し支えるため、「技術」の研鑽に励んでおります。当社グループは、確かな技術と多様な事業の融合によりシナジーを生み出し、生活基盤に関わるあらゆるサービスの提供を通して、安心・安全に暮らせる社会創造への貢献が社会的使命であるという認識のもと、ステークホルダーの皆さまの期待と信頼に応えるよう努力し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
　当社は、当社グループにおける経営理念を追求し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用し、経営への監視体制を強化し、経営における果断な意思決定の透明・公正かつ迅速性を確保できる体制を整えていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則のすべてを実施しております。

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ウェブサイト上に掲載しております。(https://www.pdt-g.co.jp/csr/governance.html)

【原則1-4． 政策保有株式】
（1） 政策保有に関する方針
　近年、資本の空洞化を招くといった議論など政策保有株式を取り巻く環境は大きく変化しております。当社は、このような環境の変化を踏まえ、政策保有株式について、保有に見合う便益やリスクと資本コスト等を相対的に考慮し、中長期的な視点から企業価値を維持・向上させるために保有の意義が認められる株式を保有する方針としております。
（2） 政策保有にかかる検証の内容
　取締役会にて、個々の政策保有株式について、当社が株式を保有する企業の事業内容、成長性・将来性、業績推移、当社グループの戦略上の重要性、投資効果等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証し、中長期的視点から、政策的な継続保有の是非を判断しております。
（3） 政策保有株式にかかる議決権行使基準
　政策保有株式にかかる議決権行使については、当社が株式を保有する企業の発展性や株主利益重視の姿勢、議案が当該企業の企業価値向上に資するか否か、当社による保有目的との整合性等を考慮し、議案への賛否の対応等を判断しております。

【原則1-7． 関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者取引を行う場合には、会社法等の法令及び社内規程に基づき、共同利益に反することのないよう取締役会において事前承認と事後報告を要することとしており、当社や株主共同の利益を害することがないようにしております。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループは、一人ひとりの従業員が持っている個性や考え方を尊重し、多様性を確保することが会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン(DE&I)を重要な経営戦略の一つとして位置づけております。また、年代、専門分野、性別、国籍、障がいなどにかかわらず、公正公平な人材登用を推進する方針であります。
　当社グループは、人的資本・DE&Iを推進するため「人財戦略グループ」および「サステナビリティ推進グループ」を設置し、グループの人的資本・DE&Iに関する方針や重要課題に対する施策等を検討・立案、取締役会において審議・決定されます。また、「人財戦略グループ」および「サステナビリティ推進グループ」はそれらの実施状況をモニタリングいたします。
　なお、「人財戦略グループ」および「サステナビリティ推進グループ」が主催し、グループ各社の推進担当者等により構成される「人財戦略委員会」および「ダイバーシティ推進委員会」を通じて、人的資本・多様性をグループ横断的に推進しております。

[ダイバーシティ推進]
　当社グループの主要な事業である建設コンサルタントは「人が財産」であります。そこで人・夢・技術グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、「ダイバーシティ推進委員会」においては多様な人財が互いに協働できる組織風土を醸成し、社員一人ひとりの個性と能力を最大限に発揮し、”働きがい”を持って活躍・成長できる環境整備を推進しております。
　当社グループは、「人・夢・技術グループダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）方針」を制定し、持続的な成長に向けて多様性を尊重し、協働できる組織風土の醸成や多様な働き方を選択できる制度を整え、DE&Iを推進しております。そしてグループ全社員に向けて、DE&I推進の取組みやグループ各社社長のDE&I推進にむけてのコミットメントを周知する機会として「ダイバーシティセミナー」を開催、DE&Iに関する知識向上のため、「DE&I・健康セミナー」、「DE&I・グローバルセミナー」を開催するなど社員への啓発も推進しております。
　また、「女性活躍推進法」に基づき、対象のグループ各社において一般事業主行動計画を策定し、女性社員が活躍し続けられる職場環境の整備を進めております。
　なお、当社グループの中核子会社においては、ライフイベント毎に使用できる社内制度を収録した「ライフスタイルハンドブック」を社員に配布し、各種制度の周知と利用の促進を図っております。
　※表1 多様性確保に向けた自主的かつ測定可能な目標 をご覧ください。

【原則2-6． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の運用には、建設コンサルタンツ企業年金基金があります。同基金には当社グループの取締役が理事として就任し運営状況を把握しております。また同基金については積立金の運用を国内外の複数の運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任すること等により、企業年金の受益者と会社当社グループとの間で利益相反が生じないようにしております。

【原則3-1． 情報開示の充実】
（i） 経営戦略、経営計画
　当社グループの経営理念、長期経営計画および中期経営計画については、当社ウェブサイトに掲載しております。
「経営理念・行動憲章」
（https://www.pdt-g.co.jp/company/charter.html）
「長期経営計画」
（https://www.pdt-g.co.jp/Portals/0/images/ir/plan/20190930.pdf）
「中期経営計画」
（https://www.pdt-g.co.jp/Portals/0/NEWS/PDTG05/20251114/20251114_04.pdf）
また、具体的な事業戦略や経営計画については決算説明会等を通じて説明しております。

（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
　なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」については、当社ウェブサイトに掲載しております。
「コーポレート・ガバナンス」
（https://www.pdt-g.co.jp/csr/governance.html）

（iii） 役員報酬の決定方針・手続き
　本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

（iv） 役員選任（指名）の方針・手続き
　本報告書「Ⅰ１．【補充原則４－１０① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】」及び本報告書「Ⅱ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) （７）指名、報酬決定」に記載のとおりであります。

（v） 役員選任理由
　取締役候補者の指名理由については、当社ウェブサイトに掲載しております株主総会参考書類に記載しております。
「株主総会招集通知」
（https://www.pdt-g.co.jp/ir/library/shareholder.html）

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
（1） サステナビリティに関する考え方
　当社グループは、サステナビリティ基本方針「人・夢・技術グループは、人が夢を持って暮らせる持続可能な社会づくりに技術をもって貢献します。」のもと、サステナビリティ(持続可能性)を以下のように考え、事業活動を通じて社員も含めたステークホルダーが夢を持って暮らせる新しいインフラ・新しい社会を創ることを目指しています。
＜人・夢・技術グループの考えるサステナブルな成長＞
社員―「個」の成長
会社―DEI&B(ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン&ビロンギング)の浸透によって技術・サービスのイノベーションを実現
社会―人々がいきいきと暮らす持続可能な地域社会を実現する技術・サービスを提供

　また、当社グループのサステナビリティに関する重要な項目は次のとおりです。
① カーボンニュートラルに対する取組み
② 人的資本に対する取組み

　当社グループのサステナビリティ基本方針は、当社ウェブサイトに掲載しております。
「サステナビリティ」（https://www.pdt-g.co.jp/csr/）
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（2） 気候変動に対する取組み
　当社グループは、気候変動への取組みを重要課題の一つと位置付け、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を中心としてグループ全体で取組んでおります。
　当社グループは、2023年1月、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言へ賛同し、2050年カーボンニュートラル実現に向けた中長期の温室効果ガス（GHG）排出量削減目標の策定、TCFD提言に沿った情報開示ならびに『社会全体へのカーボンニュートラル』への貢献に対する人・夢・技術グループの取組み事例を当社ウェブサイトに掲載しております。
「E:環境」（https://www.pdt-g.co.jp/csr/environment.html）

（3） 人的資本に対する取組み
　当社グループの主要な事業である建設コンサルタントは「人が財産」であり、人・夢・技術グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、多様な人材が互いに協働できる組織風土を醸成し、社員一人ひとりの個性と能力を最大限に発揮し、”働きがい”を持って活躍・成長できる環境整備を推進いたします。

[健康]
　当社グループは、一人ひとりが活力にあふれ意欲を持って活躍できる職場を実現するためには、体と心の両面において健康であることが基本であると考えております。そこで、「人・夢・技術グループ健康経営宣言」を制定し、健康経営を重要な経営課題と位置付け、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
　また、医療専門スタッフを擁する「健康支援センター」を設置し、健康相談を主軸に、心身の不調者との個別面談等による健康保持やダイバーシティ推進室と協働しセミナーを行うなど、社員の健康啓発を推進しております。

[人財育成]
　当社グループは、グループの連携による採用の強化を図るとともに、新入社員向けのグループ合同研修や、グループ各社において就業年数や役職ごとのキャリア形成を目的とした階層別研修を実施しております。また、グループ各社の各部門から構成される「技術交流促進委員会」「若手中堅技術者交流WG」の開催などにより、グループ技術者専門研修を実施しております。

[DE&I]
　当社グループは、「人・夢・技術グループダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）方針」を策定し、持続的な成長に向けて多様性を尊重し、協働できる組織風土の醸成や多様な働き方を選択できる制度を整え、DE&Iを推進しています。そしてグループ全社員に向けて、DE&I推進の取組みやグループ各社社長のDE&I推進にむけてのコミットメントを周知する機会として「ダイバーシティセミナー」を開催、DE&Iに関する知識向上のため、「DE&I・健康セミナー」、「DE&I・グローバルセミナー」を開催するなど社員への啓発も推進しております。
　また、「女性活躍推進法」に基づき、対象のグループ各社において一般事業主行動計画を策定し、女性社員が活躍し続けられる職場環境の整備を進めております。
　なお、当社グループの中核子会社においては、ライフイベント毎に使用できる社内制度を収録した「ライフスタイルハンドブック」を社員に配布し、各種制度の周知と利用の促進を図ってまいります。

【補充原則4-1①経営陣に対する委任の概要】
　当社は、法令に従い、また決定事項の重要性等に鑑みて、「取締役会規程」及びその付議基準において、当社及び当社グループに関する取締役会決議事項の範囲を定めるとともに、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。また、経営計画に関する事項、投融資に関する事項、組織及び規程に関する事項等を、「関係会社管理規程」や「関係会社管理運営細則」等の社内規程において定め、意思決定の責任の所在を明確にし、適切かつ必要な権限を委譲してまいります。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外取締役として選任しております。

【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　当社は、経営の公正・透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とした指名・報酬委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役で構成することで独立性を確保し、取締役の人事・報酬等について審議し取締役会に答申し、経営の公正・透明性を高める役割を果たしております。

【補充原則4-11① 取締役会の全体としての知識・経営・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社取締役会は、「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」という経営理念のもと、経営環境の急速な変化に柔軟に対応し、
「長期経営ビジョン2030」の実現のため、戦略的かつ大局的な観点からグループ全体戦略や重要な業務執行の決定を行います。また、事業子会社の経営を監督するとともに、社外取締役の割合を高めて執行からの独立性を確保することで、当社執行に対する経営監督機能を果たすことを主たる職責としております。
　現在、当社取締役会は8名の取締役で構成され、当社グループの持続的な成長に向けて、取締役会の審議を適切に行うために必要な知識・経験・能力を有した人材を全体的バランスに配慮のうえ選任しております。また、取締役会の規模は、実質的かつ活発な議論を可能とする適正な規模としております。その内、業務執行取締役の5名は、当社グループの中核子会社である長大および基礎地盤コンサルタンツにおける多様な職務経験を通じて、当社グループの事業に精通し、当社グループが取り組んでいる課題の「国土強靭化」と「地域創生」を実現するために、適切な業務執行の監督機能を発揮します。また、各取締役が有する中核的なスキル、多様性については、図1のスキル・マトリックスのとおりであり、当社の取締役会全体として必要なスキルが備わっていると考えております。
　監査等委員である取締役3名は、常勤監査等委員である取締役1名と社外取締役2名で構成されております。また、監査等委員は、取締役会において執行からの独立性を確保している他、経営経験を有する社外取締役を含むなど、その バックグラウンドや職務経験、またジェンダーの点で多様性を備え、当社取締役員が必要とするスキルを補完しております。なお、常勤監査等委員に選任された取締役員は、実効的な監査・監督を担っております。

【補充原則4-11② 取締役・監査等委員である取締役の兼任状況】
　当社の取締役はその職務を実効的に果たす必要があり、他社での役職を多数兼務する者を選定しておりません。兼任状況については株主総会参考書類、事業報告等で開示しております。

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を年1回実施しております。2025年9月期においては、取締役会の実効性を評価するため、取締役9名（うち社外取締役3名）に対して、各取締役の自己評価を含む無記名式アンケートを実施し全員から回答を得ました。アンケートでは、各項目への評価だけでなく、評価理由や改善を検討すべき点などの自由記載欄を設け、意見聴取を行っております。各評価項目に対するアンケート結果をもとに、取締役会において今後の取り組み等について分析・評価いたしました。

1. アンケート項目区分
（1）取締役会の役割、（2）取締役会の規模・構成、（3）取締役会の運営状況、（4）取締役会の議論の質、（5）取締役への情報提供やトレーニング、
（6）内部統制、（7）ステークホルダーとの対話、（8）総括

2. 評価結果の概要および課題と今後の取組み
<2024年9月期取締役会の実効性評価の結果に対する取り組み>
　 2024年9月期の取締役会の実効性評価を受けて、2025年9月期は、経営における長期戦略や中期経営計画に関する議論・審議をさらに深めるため、重要な議案により多くの時間を割り当てられるよう、運営の改善を進めてまいりました。　
　また、社外取締役に対する情報の提供内容と提供タイミングを年々改善しており、活発かつ建設的な議論が行われました。

<2025年9月期取締役会の実効性評価>
　 2025年9月期のアンケート項目における評価、分析を通じて、当社取締役会は、その職務・責務に照らして概ね適正に機能しており、取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。
　一方で、取締役会の実効性をより一層高めていくための取り組むべき課題について、以下の内容が確認されました。
・ 新中期経営計画の策定にあたり、当社の持続的成長や企業価値向上をテーマに議論は行われました。今後は、取締役会で審議すべき議案の重点化を図るため、取締役会とグループ連携推進会議それぞれの役割に沿って議論を行い、重要テーマを明確に差別化することを求めます
・ 資料の事前提供をはじめとする安定的な運営がなされていますが、重要議案の審議時間を確保し議論を深化させるため、引き続き運営の改善を求めます

　 2026年9月期は、取締役会のさらなる実効性の向上に向けて、以下の施策に取り組んでまいります。
・ 中長期的な視点が求められる経営戦略に関わるテーマを重点的に審議するため、取締役会とグループ連携推進会議それぞれの役割に応じて重要テーマの明確な差別化を図ってまいります。具体的には、2026年9月期からは、グループ各社の代表取締役社長がグループ連携推進会議に参加し、グループ内の経営戦略に関わる重要なテーマについて議論をより深めてまいります
・ 重要テーマの審議時間を確保するために、取締役会の運営のさらなる効率化を進めてまいります。具体的には、必要な情報を分かりやすく整理した資料をタイムリーに提供し、テーマの重要度に応じて時間を適切に配分することで、十分な議論が行えるよう運営してまいります

　 当社取締役会は、実効性評価を定期的に実施し、取締役会の実効性をさらに高めるべく継続的な改善に取り組んでまいります。

【補充原則4-14② 取締役・監査等委員である取締役のトレーニング】
　当社は、取締役及び監査等委員である取締役として、日々直面するあらゆる課題への解決策を検討し、実践を経て実務能力を向上させることに加え、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たし、企業価値向上のために強化すべきスキルを認識して、自己研鑽に励むことを方針としております。また、社外取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、継続的に当社グループの事業や財務等の状況について基本的な情報を提供し、事業環境や動向、見通し等、経営判断に必要な情報を随時提供しております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主・投資家との対話は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって必須であると考え、合理的な範囲で積極的に行う方針として、機関投資家向け決算説明会や個人投資家向けの展示会への出展などを実施しております。また、当事業年度はSR面談を実施して、経営方針を株主に明確に説明し理解をいただくように努めております。
　インサイダー情報に関しては、管理を徹底し、対話を通じて把握した株主・投資家の意見は、定期的に取締役会に報告され、適切に対応しております。
　なお、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を「ディスクロージャーポリシー」として定め、当社ウェブサイトに掲載しております。（ＵＲＬ：https://www.pdt-g.co.jp/company/charter.html）

　 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、「長期経営ビジョン2030」に向けた施策を着実に実行することで、資本効率の向上に取組んでまいります。また、2025年11月に、人的資本および事業拡大への投資と株主還元への方針を反映した中期経営計画「持続成長プラン2028」を策定いたしました。（https://www.pdt-g.co.jp/Portals/0/NEWS/PDTG05/20251114/20251114_04.pdff）
　 なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての詳細は当社ウェブサイトに掲載しております。
(https://www.pdt-g.co.jp/Portals/0/NEWS/PDTG05/20251224/20251224PDTG_newsrelease03.pdf）

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　当社においては、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を定めておりませんが、選定した常勤監査等委員により、適切な情報の伝達、十分な情報の収集ならびに会計監査人や内部統制センターと密に連携することによって、監査等委員会の実効性を確保する方針としております。

　監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換、意見交換を行っております。また、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力してまいります。

　当社は、経営の公正、透明性を高めるため、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の人事、報酬等について審議し取締役会に答申しております。なお、指名・報酬委員会は、その過半数を独立社外取締役で構成しております。

　社外取締役二宮麻里子氏、梶原 忍氏は、当社との関係において東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準を充たしております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある事由に該当しておらず、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言及び提案を行うにあたり、適切な人物であるとの判断から、独立役員に選任しております。

　業績連動型報酬は、連結経常利益の目標達成率に応じて増減して支給するものであります。また、業績連動型報酬の額の決定方法は、固定報酬に役職位毎の業績連動支給率を乗じた額とすると定めており、その率は業績に対する責任の比重を考慮し、役職位に応じて26%～32%としております。
　また、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額90百万円以内かつ年30,000株以内（ただし、株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）の譲渡制限付株式報酬を支給しております。（2022年12月23日開催の第1回定時株主総会において決議）

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　取締役報酬に関して個別報酬の開示はしておりませんが、取締役の個人別の報酬等の決定方針については、次項の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

取締役の個人別の報酬等の決定方針
a．取締役報酬制度の概要
　取締役の報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、報酬の決定方法について客観性と透明性を確保することを目的としております。

b．取締役の個人別の報酬等の決定方法
　取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬等支給基準を定め、当該基準に従い、取締役会が決定しております。報酬等支給基準は、取締役会の任意諮問委員会である指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議しております。
（1） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬（年俸）は、固定報酬、業績連動型報酬及び株式報酬で構成しております。固定報酬は12等分し月額報酬として支給しております。
（2） 固定報酬の算定方法は、基本報酬と取締役手当からなり、取締役の職責と役職位に基づき、基本報酬額は従業員の給与水準も踏まえて決定し、取締役手当は基本報酬額に一定割合を乗じて算出しております。
（3） 業績連動型報酬の算定方法は、当社は複数の子会社を支配する持株会社であり、営業外投資活動も行うことから、連結経常利益を指標として年額を算出し、12等分し毎月同額を支給するとともに、業績好調時には業績連動型報酬一時金を支給しております。業績連動支給率は、取締役の役職位に応じた職責を勘案し、連結経常利益の予算値に対する達成率と役職位を踏まえて決定しております。
（4） 株式報酬は譲渡制限付株式とし、適切なインセンティブとして機能するよう、役位・役割に応じて支給しております。
（5） 株式報酬の算定方法は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支給しております。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の対象取締役を退任する日までとする等、株式報酬が適切なインセンティブとして機能するよう、その具体的内容、及び支給時期等を決定しております。
（6） 固定報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の構成割合は、報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう設定しております。

ｃ．監査等委員である取締役の報酬等の決定方法
　監査等委員である取締役の報酬は、その職責を考慮し、基本的に固定報酬（年俸）のみとし、12等分し月額報酬として支給しております。ただし、業績好調時には、報酬の2％を業績連動型報酬一時金として支給しております。

　社外取締役は、取締役会、グループ連携推進会議、監査等委員会、その他重要な会議に出席し、業務執行の状況等の報告を受けております。また、取締役会の開催に際しては、取締役会事務局が事前に議案の概要について内容を共有し、必要に応じて説明を実施しております。

　当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含む取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の経営組織とその運営状況は次のとおりであります。
（1） 取締役会
　当社の企業統治の体制として、取締役会は取締役8名で構成されております。
　経営上の重要事項に関する意思決定を合理的かつ効率的に行うことを基本方針とし、毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会の開催を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にし、また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築の一環として、取締役の任期を１年に定めております（監査等委員である取締役の任期は2年）。
（2） グループ連携推進会議
　取締役会で決定した基本方針に基づくグループ経営運営・管理に関する重要事項を協議決定し報告する機関として、取締役及び当社に設置する4つのセンターの長、その他代表取締役社長の指名する者を参加者として月1回開催され、取締役会からの授権範囲内で行う業務執行における重要事項及び重要な業務の方針・方向を決定し、その執行を審議、確認しています。
（3） 監査等委員会
　当社では監査等委員である取締役3名は、常勤監査等委員である取締役1名と社外取締役2名で構成されており、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。また、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。
（4） 指名・報酬委員会
　指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関して審議し投信する諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正性・適正性・客観性を確保する体制としております。
（5） 内部監査
　当社は、取締役会直轄の内部統制センターを設置して対応しております。内部統制センターは、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。
（6） 会計監査
　当社の会計監査人であるRSM清和監査法人との連携のもと、会社法及び金融商品取引法等に基づく実効的な監査に努めております。
（7） 指名、報酬決定
　取締役候補者の選任は、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会の審議を経て株主総会に付議しております。また、取締役の報酬につきましては、株主総会において報酬枠を決定していただき、各取締役の報酬は指名・報酬委員会の答申を受け取締役会によって、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議によって、それぞれ決定しております。
（8） 信頼性向上委員会
　当社は、不適切会計の再発防止策を速やかに実行するため、2024年12月に、取締役会直轄の「人・夢・技術グループ 信頼性向上委員会」を設置しました。再発防止策の全体については、コーポレート・ガバナンス担当取締役を委員長として、内部統制センター、経営戦略センター、管理統括センター、IT戦略センターの各センター長が中心となり推進しました。
なお、2025年9月までに不適切会計処理に対する再発防止策の全項目について対応を終えております。
（9） その他
　当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けております。また、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受け、コンプライアンスの確保を図っております。

　監査等委員が取締役として、会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高め、公正な経営を実現するため、監査等委員会設置会社としております。

　当社は内部統制システムを、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制と位置づけております。その整備状況は次のとおりであります。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、コンプライアンスを経営の基本原則とし、「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」「財務報告に係る内部統制の基本方針」を、取締役及び使用人の企業倫理意識の向上、並びに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図っております。
2) 当社における法令・規程の遵守の観点から、内部統制部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報は、これに関する資料とともに法令及び「文書管理規程」等に従い担当部門において管理保存しております。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するために、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・総括的に管理しております。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議し決定しております。
2) 取締役会は定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性を監督しております。

5．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役から職務の執行に係る事項について当社が報告を受けるための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社は経営計画及び予算の遂行状況又は結果について、当社取締役会に対して報告しております。子会社は、毎四半期の経営状況、業績について、当社取締役会に報告しております。
2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず子会社におけるリスクの把握と予防に努めております。
3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、規模・業態等に応じて、経営組織を設置しております。当社の子会社には、その取締役の職務の効率性を確保するために取締役を派遣しております。
4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、当社が定める「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」「財務報告に係る内部統制の基本方 針」を、子会社の取締役及び使用人の企業倫理意識の向上並びに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図っている段階であります。子会社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。
5) その他当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
子会社を含む関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、企業集団の業務の適正を確保しております。子会社については、取締役を派遣し、事業活動全般の適正を確保しております。

6．監査等委員の職務を補助すべき使用人、その使用人の取締役からの独立性、及び監査等委員からの指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員がその職務の執行の補助者を必要とするときは、監査等委員役付を設置しております。監査等委員役付は、監査等委員の指示に従いその職務を行っております。
2) 監査等委員役付の人事評価、人事異動については、監査等委員と担当取締役が協議して行っております。

7．当社及びその子会社の役員及び使用人等が当社の監査等委員（会）へ報告するための体制
1) 当社は、「取締役会規程」、「グループ連携推進会議規程」、その他重要な会議規程に、監査等委員の出席について定めております。
2) 内部監査部門は、通報制度の運用状況、内部監査の計画、実施結果について監査等委員（会）に報告を行っております。
3) 監査等委員（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたとき、取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行っております。
4) 子会社の取締役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた当社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに当該事項につき報告を行っております。
5) 当社は、監査等委員（会）への報告を行った当社及びその子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びその子会社において周知徹底しております。

8．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
　当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支出するために、毎年、一定額の予算を設けております。当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に費用の前払い又は償還等を求めたときは、その職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかにその費用を処理しております。

9．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表取締役、担当取締役および監査等委員の定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図っております。
2) 監査機能の有効性、効率性を高めるために、監査等委員、内部監査部門、会計監査人が定期的かつ必要に応じて相互に連携を図っております。

10．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1) 当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、内部統制委員会を開催し、法令・定款の遵守や職務執行におけるリスク管理等について報告・審議を行っております。また、取締役会直轄の内部統制センターにおいて、当社並びに当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施しておりま す。さらに、社内相談・通報制度を設け、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
2) 当事業年度において、取締役会を毎月開催し、経営事項の審議及び決議を行っております。また、グループ連携推進会議を毎月開催し、グループ経営全般における重要事項について多面的な審議を行い、職務の重要事項について情報の集約と審議を行っております。
3) 当社では、「リスク管理規程」を設け、適宜リスク内容及び対処方法の見直しを行っております。
4) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするグループ会社社長会を当事業年度において隔月に開催しております。グループ会社社長会は、当社の戦略・政策方針の共有化を図り、グループ会社社長からの事業戦略の進捗及び予算の進捗の報告を行っております。
5) 当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名と社外取締役2名からなる監査等委員である取締役3名で構成されており、ます。監査等委員会は当事業年度に毎月開催し、各監査等委員は、取締役会のほか、グループ連携推進会議に出席して情報収集に努め、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどを監査しております。

　当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、反社会的勢力に関わりを持ちかけられ、不当な要求をしてきた場合には、組織的に毅然とした態度で要求を拒絶することを「行動憲章」及び「反社会的勢力排除規程」に定めております。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。

(1) 適時開示の基本方針
　当社は、金融商品取引法等の関係法令並びに東京証券取引所の定める有価証券上場規程等を遵守し、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢としております。

(2) 適時開示にかかる社内体制
　当社の会社情報、決定事実、決算情報については、取締役会の承認後、遅滞なく適時開示を行っております。また、当社グループの重要事実等に係る情報は、経営企画担当である取締役とコーポレート・ガバナンス担当である取締役に集約され、重要事実等に該当するかどうかを最終的に判定（確認）しております。重要事実等であると判定された発生事実、取締役会等で決定・承認された決定事実・決算情報は、経営企画担当である取締役とコーポレート・ガバナンス担当である取締役の指示により、経営管理センター又は社長室が速やかに開示しております。

(参考資料) 図2 コーポレート・ガバナンス・内部統制の模式図をご覧ください