当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、効率経営を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１.上記大株主の状況は、2026年6月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
２.当社は、自己株式を100,134株保有していますが、上記大株主からは除外しています。

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内部監査室は、内部監査報告書を都度監査役に共有し、内部監査への監査役の立ち会いの他、毎月１回程度、常勤監査役との間で情報共有ミーティングを開催し、相互に監査実績の共有を行い意見交換しております。また、内部監査室、会計監査人及び監査役においては、定期的にミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。
上記のように、適宜情報交換を行っており、監査役、会計監査人及び内部監査室の連携関係が保持されております。

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当社の業績目標達成の意欲向上、企業価値の持続的な向上を図ることを目的とし、ストックオプション制度を導入しております。

上記付与対象者につきましては、当社の業績向上及びコーポレート・ガバナンスの充実に対する意欲や士気を高めるとともに、リスクを株主と共有し、短期的視点だけでなく中長期的な視点を持ったバランスの取れた経営、業務執行を行うことを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る基本方針
　取締役の報酬が、経営責任の明確化及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよう、株主利益との連動を念頭に置いた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定は、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、金銭報酬である月額固定報酬及び業績連動報酬たる決算賞与並びに非金銭報酬であるストックオプションとで構成する。

２．金銭報酬に関する個人別の報酬等の額に係る決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　月額固定報酬は、当社グループの業績（連結営業利益を指標とする。以下、同様とする。）及び担当業務における各取締役の貢献・実績に基づき、役位・職責、当社の連結業績その他会社の業績等を総合的に勘案して報酬等の額の算定を行い、下記「６．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定するものとする。

３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬たる決算賞与については、当社グループの業績が著しく向上し、期初計画を上回る連結営業利益を計上した場合において、役位・職責、当社の業績等を総合的に勘案して額の算定を行い、下記「６．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定するものとする。なお、決算賞与を支給する場合は、年１回定時株主総会後に支給するものとする。

４．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　非金銭報酬たるストックオプションの支給する数については、役位・職責、在任年数に応じて、他社水準や経済情勢を考慮しながら総合的に勘案し、下記「６．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定し、一定の時期に支給するものとする。

５．金銭報酬の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　金銭報酬である月額固定報酬及び業績連動報酬たる決算賞与並びに非金銭報酬であるストックオプションの種類ごとの比率については当面は定めないこととするが、当社と同程度の事業規模又は関連する業種・業態に属する企業を参考とする。

６．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法
　個人別の報酬等の額は、取締役報酬に関する内規に従い、代表取締役が起案のうえ、取締役会の決議により決定するものとする。なお、取締役会での決議に先立っては、代表取締役は社外取締役及び監査役会に意見を求め、意見がある場合にはその意見を踏まえた上で起案する。

社外取締役（社外監査役）へのサポートは主に管理本部が行っております。取締役会等の重要会議の資料の事前配布にあたっては、十分に検討する余地が確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。常勤監査役へは会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております

１．取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役社長 鹿島秀俊が議長を務め、専務取締役 中村和彦、常務取締役 横川尚佳、取締役 楠武史及び社外取締役 岡本泰彦の取締役５名で構成されております。取締役会の設置目的としては、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に関わる基本方針を審議・決定することであり、具体的には、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。
　取締役会は、原則として毎月１回開催の定時取締役会の開催に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。

【取締役会の活動状況】
　2025年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

代表取締役社長　鹿島 秀俊　100％（14/14回）
専務取締役　　　　中村 和彦　93％（13/14回）
常務取締役　　　　横川 尚佳　100％（14/14回）
取締役　　　　　　　楠 武史　 　100％（14/14回）
社外取締役　　　　岡本 泰彦　93％（13/14回）

２．監査役会及び監査役
　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、うち非常勤監査役２名が社外監査役であります。
　当社の監査役監査は、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行い、取締役会及びその他の会議の出席や、重要書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査担当者との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。監査役会は原則として月１回開催し、情報共有を図っております。

【監査役会の活動状況】
　2025年度における監査役会の活動状況は次のとおりです。
　なお、萩原伸朗につきましては、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしましたので、退任前に開催された監査役会への出席状況を記載しております。岩垂武登につきましては、2025年３月28日開催の定時株主総会において選任され就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

常勤社外監査役　 　萩原 伸朗　100％（３/３回）
常勤監査役　　　　　 岩垂 武登　100％（10/10回）
非常勤社外監査役　土谷 環　　 100％（13/13回）
非常勤社外監査役　山本 有未　100％（13/13回）

　監査役の主な活動状況としては、取締役会及び代表取締役社長に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役社長とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行いました。加えて、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。
　監査役会は、当事業年度は主として本社各部門及び支店における内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価並びに選任・不選任の決定、及び新たな会計監査人との連携体制構築を重点監査項目として取組みました。加えて、社内規程の整備状況を適宜モニタリングするとともに、社内の稟議の起案・決裁状況についても監査することで、安定的に内部統制が運用されているかを確認し、課題がある場合には改善に向けた提言等を行っております。
　監査役と会計監査人は、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告を行い、監査機能がより有効適切に機能するよう努めております。
　また、常勤監査役の活動として監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査室その他従業員と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や支店において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をしております。

３．内部監査
ａ．組織・人員及び手続
　当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、内部監査専任者２名を配置しております。
　内部監査室は、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役社長及び監査役会に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との相互連携
　内部監査室は、内部監査報告書を都度監査役に共有し、内部監査への監査役の立ち会いの他、毎月１回程度、常勤監査役との間で情報共有ミーティングを開催し、相互に監査実績の共有を行い意見交換しております。また、内部監査室、会計監査人及び監査役においては、定期的にミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保する取組み
　内部監査室は、年１回取締役会に出席し、前事業年度における監査結果の概要及び当事業年度における監査計画につき報告しております。また、監査役と毎月１回程度の情報共有ミーティング、会計監査人とは四半期ごとに三様監査ミーティングを実施しており、取締役会・監査役会・会計監査人との連携を図ることにより内部監査の実効性の向上を図っております。また、内部監査計画及び監査結果については、内部監査担当者が直接取締役会に報告することにより内部監査の実効性の確保に努めております。

４．会計監査人
　当社は、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当社は取締役会において当社グループの事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役２名を含む監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。

当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定め運用しています。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
(２)「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」、「就業規則」その他の社内規程において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
(３)法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。
(４)法令及び定款遵守を推進するため、役員及び使用人等が、自らの問題として業務運営にあたるよう、研修等を通じて継続的な啓発を行う。
(５)役職員が不正行為等を直接通報できる内部通報制度を構築し、業務執行部門から独立した通報ルートを確保するとともに、通報者の保護を徹底する。
(６)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部門と連携の上、業務執行の適法性を監査する。また、これらの活動は定期的に代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)当会社グループは、法令をはじめ、「文書管理規程」「機密保持規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う体制を構築する。
(２)代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
(３)管理本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
(４)保管される記録（電磁的記録を含む）は、随時、取締役及び監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
(５)情報資産の安全性および信頼性を確保するため、情報セキュリティに関する規程を整備し、サイバー攻撃等の脅威を含む外部または内部のリスクに対して適切な技術的・組織的対策を講じる。


３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)当会社グループの業務執行に係るリスク（環境・社会問題等のサステナビリティに関するリスクを含む）について、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の方針、体制並びにリスク発生時の対応等を明確化する。
(２)内部監査室による内部監査を通じて各組織の内部管理体制及びその適正性・有効性を検証・評価し、改善を促すことでリスク管理体制の適正性を確保する。
(３)取締役会は、全社的なリスク管理体制が適切に構築・運用されているか、取締役、監査役および内部監査室等から定期的に報告を受け、その実効性を監督する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)当会社は、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(２)全取締役は、当会社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。
(３)業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
(４)各本部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
(５)効率的な職務執行のため、「組織規程」及び「職務権限規程」等により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
(６)環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社（以下「グループ各社」という）の業務執行状況を管理・監督する。
(２)グループ各社は、経営上の重要な意思決定については、当会社の取締役会の承認を求め、または報告を行う。
(３)取締役会は、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上のため、グループ全体を対象としたリスク管理・内部統制の構築・運用を主導する。
(４)内部監査室は「内部監査規程」に基づき、グループ各社の内部監査を行う。
(５)監査役は「監査役監査基準」に基づき、取締役及び使用人からグループ各社の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室所属従業員（以下「内部監査担当者」という）とする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

８．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

９．監査役への報告に関する体制
(１)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
(２)認識するリスクに対して内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。

10．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」の定めに基づく、「内部通報規程」に準じて、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止の他、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(１)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
(２)緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。
(３)監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。

12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)監査役の実効性を確保するため、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」を制定する。
(２)取締役および使用人は、監査役の職務の執行に対する理解を深め、監査役がその職責を十分に果たせるよう、監査に資する環境の整備に努める。
(３)監査役は、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会及び会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
(４)監査役は、(１)の規程及び基準に基づき、会計監査人および内部監査担当者等と相互補完的な連携を図り、監査の質と効率性を高めるものとする。

13.財務報告の適正性を確保するための体制
(１)当会社グループは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法その他関係法令に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行うため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、適正に運用する。
(２)財務報告に係る内部統制の整備および運用状況については、「財務報告に係る内部統制の基本方針」およびこれに関連する諸規程等に基づき、毎年その評価範囲を決定し、内部監査室による評価および適切な自己点検を実施し、不備が発見された場合には速やかに改善を講じるとともに、その進捗状況を適切に管理する体制を維持する。
(３)財務報告の作成にあたっては、会計基準その他一般に公正妥当と認められる会計慣行を遵守し、情報の正確性および網羅性を担保する。

(１)当会社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、これらに対し組織として毅然とした態度で臨むことを基本方針とする。反社会的勢力による不当要求を拒絶し、いかなる名目であっても利益供与を一切行わない体制を構築・維持する。
(２)反社会的勢力への対応を統括する部署を定め、情報の集約管理および対応マニュアルの整備を行うとともに、平素より警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携体制を構築する。
(３)契約書等に反社会的勢力排除条項を導入し、取引先等が反社会的勢力であると判明した場合には、速やかに関係を解消するための法的措置を講じる体制を整備する。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。