当社は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると認識しております。
また、株主を始めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図りつつ、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直しております。

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当社は支配株主との取引を原則として行わない方針であります。
取引を検討する場合、少数株主の利益を損なわないよう、取引の理由やその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議のうえ意思決定をし、少数株主の保護に努めてまいります。

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監査等委員会の職務の補助につきましては、管理部所属の担当者が兼任しております。

監査等委員と内部監査担当とは、定期的に意見交換を行い、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について情報共有を行い連携を図っております。必要に応じて会計監査人にも意見を求めることで、連携して業務の適正性や効率性の向上を図っております。

取締役の選任並びに報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

業務向上に対する意欲や士気を高め、長期的な企業価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

社内取締役及び従業員には、当社の業績向上及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的にストックオプションを付与しております。
社外取締役には、中長期的な企業価値の向上に向けた助言を得ることを目的にストックオプションを付与しております。
社外協力者には、これまで顧客紹介・案件成約等で当社に対する貢献があり、今後においても中長期的な企業価値に向上に向けた顧客紹介を得ることを目的にストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

当社では、役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の個人別の報酬等の額の決定における独立性及び客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。 取締役個人別の具体的な基本報酬の額については、指名・報酬委員会において報酬算定プロセスの妥当性及びその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準及び個別報酬水準について、取締役会に対する提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、役位、職責、当社の業績や経営状況、過去の実績、使用人とのバランス等を考慮し、適正性の判断を行っております。指名・報酬員会が審議した取締役の個人別の報酬等の内容に関する原案を尊重して、取締役会はこの答申内容を検討し代表取締役に決定を一任することとしております。

社外取締役のサポートは管理部が行っております。取締役会の資料は、管理部が事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明しております。

・取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項他、経営に関する重要事項を審議及び意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。

・監査等委員会
当社の監査等委員会は３名で構成されており、全員が社外監査役となります。監査等委員会は、原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。また監査等委員は取締役会のほか、リスク管理推進委員会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人及び内部監査担当と連携することで、監査の実効性を高めております。

・経営会議
当社の経営会議は、経営の執行方針および経営施策の立案、ならびに取締役会付議事項の事前審議を行う機関として経営会議を設置しております。経営会議は取締役会にて選任された構成員で組織され、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて随時開催することで、経営環境の変化に即応した機動的な意思決定を行っております。また、取締役会への上程事項を事前に精査・審議することで、取締役会における議論の活性化と監督機能の強化に資する体制としております。

・内部監査
当社は、独立した内部監査室を設置しており、代表取締役社長が選任した内部監査責任者が、組織・制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。監査役監査との連携につきましては、常勤監査役が内部監査責任者と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。

・指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、過半数を独立社役員で構成しております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。

・リスク管理推進委員会
当社のリスク管理推進委員会は、原則として四半期に一度開催しております。当社の定める「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議を行い、必要に応じて外部専門家も参加し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ること等を目的としております。

当社では、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を決議し、当該方針に従い内部統制の整備および運用を図っております。基本方針については、環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は下記のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行う。
（２）取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
（３）監査等委員は、内部監査担当者及び監査法人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
（４）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施する。
（５）法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行う。
（６）法令、定款等の違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。
（７）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
（８）「反社会的勢力排除規程」を制定して全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定め、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体を断固として排除、遮断する。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、適切な保存及び管理を行う。
（２）取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとする。
（３）個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」「特定個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理をする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行う。
（２）リスク管理推進委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
（３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部専門家と連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整える。
（４）役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催する。
（２）取締役の職務執行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築する。
（３）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行するものとする。
（４）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行する。

５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置することとする。
（２）当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努める。

６．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査等委員への報告に関する事項
（１）役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとする。
（２）代表取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査等委員会へ報告を行う。
（３）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
（４）監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

７．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、代表取締役社長、取締役、内部監査担当者及び監査法人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
（２）監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持および向上を図る。

９．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
（１）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
（２）当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
（３）反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
（４）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
①反社会的勢力対応運用細則において基本方針について明文化し、全社の行動指針とする。
②反社会的勢力の排除を推進するために管理部が一元管理を行い、各拠点では最初の接触を拒否し、各所属長より管理部に報告する。
③反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
④取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
⑤反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
⑥反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力の排除に関する基本方針」を制定し、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを定めております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、対応担当部署を管理部とし、責任者は管理管掌取締役が務めております。
「反社会的勢力排除規程」において、反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、管理部への報告を行い、必要に応じて指示を仰ぐこととしております。また、警察その他の外部専門機関（暴追センター）等と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
取引先等との契約締結時には、「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、取引先等に対する調査を行っております。また、各種契約書内に「反社会的勢力排除条項」を規定し、反社会的勢力であることが判明した場合、契約を解除できる体制を整備しております。

・反社会的勢力排除の対応方法
当社は、「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、取引先・株主・役職員に対して、反社会的勢力の調査を実施しております。
取引先との契約締結・資本の受入れ時等において、管理部にて日経テレコン及びインターネット検索等を用いた反社会的勢力への該当調査を行っております。既存の取引先に対しても、定期調査として毎年定める時期に調査を行っております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

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