当社は株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値向上のため、経営管理体制を整備し、監視の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

株式会社レオアセットマネジメントは 、 代表取締役社長加藤公一レオの資産管理を目的とする会社であります 。

現在支配株主との取引等はございません。 当社は原則として、支配株主との取引等は行わない方針ですが、必要により支配株主と取引等を行う際は、少数株主の権利を不当に害することのないよう、取引理由やその必要性、取引条件等につき取締役会において十分な審議の上で意思決定を行い、少数株主の保護に努めます。

当社は、親会社や上場子会社を有しておりません。よって、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はございません。

監査等委員のうち、社外取締役1名が常勤しており、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査人との連携が実施できているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はおりませんが、監査等委員会はその業務を補助する従業員を任命することができることとなっております。

① 監査等委員会、会計監査人、内部監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明や報告（三様監査会議）を実施し、監査上の問題点や課題等について意見交換を行っております。
② 監査等委員会、会計監査人、内部監査人は、管理部等の内部統制部門と必要に応じて連携し、内部統制に関する報告、意見交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社では、業績向上に対する意識向上を目的として、また当社の中長期的な企業価値向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

業績向上に対する意識向上とともに、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、当社への貢献状況や、職務の執行状況等を総合的に勘案し、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、監査等委員会の意見を踏まえ、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮して取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

社外取締役のサポートは管理部が担当しております。取締役会開催にあたり、事前に資料等を配布し、社外取締役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監査・監督に関わる機
関は以下のとおりであります。

① 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）３名、監査等委員である取締役は３名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。また、取締役会には、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。

② 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外取締役）及び非常勤の監査等委員２名（社外取締役２名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、非日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。非常勤の監査等委員１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。また、内部監査
チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

③ 経営会議
職務執行状況の報告及び取締役会議案の事前審議を目的に、代表取締役社長CEO　加藤公一レオを議長とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）、常勤監査等委員、執行役員及び代表取締役社長CEOが必要と認めた者を出席者として設置しております。経営会議は予算進捗の状況確認等を中心に、当社の業務執行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図っております。

④ リスク・コンプライアンス委員会
当社は従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、代表取締役社長 CEO を委員長とし、取締役及び各部門長を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。

当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。また、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。そのため当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年１月20日開催の取締役会の決議により、内部統制システムの整備に関する方針を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)　リスク・コンプライアンス規程を制定運用する。
(ロ)　内部監査及び監査等委員会監査を実施し、代表取締役社長CEOに報告した後、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する
(ハ)　内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(ニ)　会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目を通せる状態にする。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)　職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)　損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(ロ)　各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(ハ)　内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)　職務権限規程等職務執行に関連する規程を制定・運用する。
(ロ)　各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(ハ)　稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(ニ)　代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員による経営会議等を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
e　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(イ)　監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

f　監査等委員補助人の取締役からの独立性に関する事項
(イ)　監査等委員補助人は、監査等委員の指揮命令に従って監査業務を補佐するものとする。
(ロ)　当該監査等委員補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

g　監査等委員補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)　監査等委員補助人が監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

h　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)　取締役及び使用人は、監査等委員の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員又は監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員と情報を共有する。
(ロ)　重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される　　体制とする。
(ハ)　監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(ニ)　前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

i　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(イ)　監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

j　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)　監査等委員は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(ロ)　内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

k　財務報告の信頼性を確保するための体制
(イ)　財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(ロ)　内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(ハ)　財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
(ニ)　必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

①　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(イ)　当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
(ロ)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

②　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
(イ)　「服務規程」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。
(ロ)　反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括管理部署とする。
(ハ)　「反社会的勢力対策規程」等の関係規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。
(ニ)　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
(ホ)　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
(ヘ)　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
　　
③　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社の代表取締役社長である加藤公一レオは、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持ち主であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。
その結果、特に各営業部門の新規顧客の取引開始時には、外部の調査機関の活用及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を行い、必要な情報を必ず収集するよう規程を整備したうえで取引開始を実行するなど、営業体制を確立しております。
当社は福岡県暴力追放運動推進センターに加盟しており、福岡県公安委員会主催の暴力団排除責任者講習を2024年10月23日に受講しております。（受講者：植木原宗平）　
また、情報収集や関係各所との適切な連携を目的として、また反社排除に関する全社の意識向上策の一環として、警察署・関係機関への相談・訪問を行っています。
なお、今回の上場申請に際しては、株主・役員の属性等について改めて調査したほか、取引先等についても再調査した結果、該当・関係する人物はおりませんでした。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

該当事項なし。