| 最終更新日:2025年12月17日 |
| アジア航測株式会社 |
| 代表取締役社長 畠山 仁 |
| 問合せ先:総務部(044-969-7230) |
| 証券コード:9233 |
| https://www.ajiko.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
1.基本的な考え方
近年、コーポレート・ガバナンスの重視と行動が求められている中、公共事業を主体とする当建設関連業界においても公正性と透明性を追求し、その上で市場環境の変化に耐え得る経営基盤の構築が不可欠となっております。
当社は、このコーポレート・ガバナンスに立脚して、情報サービス事業と建設コンサルタント事業を主体とする優良な技術サービスを提供することで顧客の信頼性を高め、企業価値の向上を目指しております。これらを実現するために経営の基本方針として、経営の透明性、客観性を一層高めるため、内部監査体制の強化と情報開示の充実を進めつつ、顧客、株主を含めたステークホルダーから評価される経営を目指しております。
2.基本方針
【株主の権利・平等性の確保】
当社は、株主の権利行使のために必要な情報について、適時適切に開示を行うとともに、どの株主もその持ち分に応じて平等に取り扱うよう配慮しております。
【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
当社は、当社を取り巻く社内外の様々なステークホルダーとの協働を通じて、中長期的な企業価値の向上を目指しております。
【適切な情報開示と透明性の確保】
当社は、法令に基づき、経営や財務の適時的確な情報開示を行うとともに、その他の情報に関してもウェブサイトやマスメディア等を通じた積極的な情報発信に努め、ステークホルダーに対する会社の透明性を確保しております。
【取締役会の責務】
当社は、経営理念に基づく長期ビジョンを掲げ、その達成に向けて中期経営計画を策定することで、企業戦略の方向性を示しております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとることで、ガバナンスの強化を図っております。
当社は、経営に外部からの客観的かつ中立的な監督機能を持たせるため、社外役員を導入し、幅広い見識を経営の意思決定に活かしております。
【株主との対話】
当社は、当社経営に関する情報提供を適切に行うことで、株主を含めたステークホルダーに対し広く平等に当社に対する理解を得るよう努めております。また、株主との対話を通して、その意見を当社の企業価値向上に活かしております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2④.議決権の電子行使を可能とするための環境づくりや招集通知の英訳】
当社は、直近の機関投資家や海外投資家比率等を勘案し、議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用しておりません。今後、株主構成の変化等が生じた場合には、状況に応じて検討を進める方針です。
【補充原則3-1②.英語での情報の開示・提供】
当社は、ホームページに会社情報及び事業・製品情報等を英文で公開しておりますが、海外投資家比率等を勘案し、英文による株主総会招集通知の開示は行っておりません。今後は、株主構成の変化等が生じた場合、状況に応じて検討を進める方針です。
【補充原則4-11①.取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に対する考え方等】
・当社は、取締役の選任に当たっては、当社の事業に精通する者または専門的な知見を持つ者を取締役候補者として指名しており、規模については経営効率の向上及び的確かつ戦略的な経営判断を推進できる体制を基本方針としております。
・取締役会において、取締役会が備えるべきスキルの特定を行い、指名・報酬諮問委員会に取締役候補者に関する諮問を行っております。
・取締役の候補者については、上記の基本方針に基づき取締役会において十分に検討した上で株主総会に取締役選任議案を上程しております。
・当社取締役会のスキル・マトリックスについては、定時株主総会の議案の参考書類の一部として開示しております。
・現在のところ、独立社外取締役に他社での経営経験を有する者は含まれておりませんが、今後当該経験を有する独立社外取締役の選任について検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4.いわゆる政策保有株式】
当社の政策保有株式の方針及び議決権行使基準については以下のとおりです。
1.政策保有株式の縮減に関する方針
・当社は、空間情報ビジネスの可能性に挑戦し、成長しつづけるグローバル企業となるために、国内外問わず様々な企業との協力関係が必要であると考えております。
・中長期的な企業価値の向上、事業戦略上の重要性、投資額等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式は保有する方針です。
・取締役会は、毎年、政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、保有目的及び合理性を検証します。
・なお、上記の方針に基づく検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断された株式については売却を進める等、政策保有株式の縮減に努めております。
2.政策保有株式に係る議決権の行使基準
政策保有株式の議決権は、当該投資先企業の経営方針の尊重を前提として、その議案の内容を精査し、当社への利益、社会的責任に資するものか否かを判断の基準とし、適切に行使します。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規定等に基づき、取締役との競業取引及び利益相反取引については、取締役会の承認等を要するものとし、主要株主等との取引については、その規模や重要性に応じて、取締役会の決議事項、報告事項としております。
【補充原則2-4①.中核人材の登用等における多様性の確保】
・当社は、人材登用の多様性確保に向け、一般事業主行動計画を策定し、その考え方と測定可能な数値目標を当社ホームページにて開示しております。
・当社は、人材育成の方針として多様性の確保を重視し、中期経営計画においてそのための社内環境整備方針を開示しております。
・これらの実施状況については当社ホームページ等で随時開示してまいります。
・当社の現在の管理職への登用状況はそれぞれ、女性8.7%、外国人0.7%、中途採用者55.8%であり、今後も適宜中核人材登用の多様性を図ってまいります。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、人事部を主管部門とし企業年金の適切な管理を行っております。
また、企業年金の運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めてまいります。
【原則3-1.情報開示の充実】
コーポレート・ガバナンスの取組み及び方針に関する情報開示の内容は、以下のとおりです。
(i)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社のホームページに「会社情報」及び「経営方針」等を公表しております。
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書「1.基本的な考え方」のとおりです。
2)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
本報告書「2.基本方針」のとおりです。
(iii)取締役の報酬を決定するに当っての方針と手続
1)方針
固定の金銭報酬である月例の基本報酬は、役位、職責に応じ、他社水準や当社従業員給与水準等を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会において決定いたします。
業績連動報酬に係る業績指標としては、売上高、営業利益を軸とし、その他の業績数値や要素にも鑑み総合的に判断しております。業績連動報酬のうち、賞与につきましては各事業年度の業績に応じ、利益や株主への配当金額を考慮し、取締役会で決議された支給基準に則り算定したうえで、株主総会にて決議しております。譲渡制限付株式報酬につきましては、中期経営計画ごとに当社の取締役会が設定した業績指標を達成したことを条件として譲渡制限が解除される株式報酬であり、その額及び株数は、株主総会で決議された範囲内において、取締役の固定報酬と業績連動報酬の比率に応じ算定し、取締役会で決議しております。
2)手続
当社では取締役会の諮問機関として、社外取締役を中心に構成された任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けた上で、取締役会の決議をもって決定しております。
(iv)取締役の選解任及び候補の指名を行うに当っての方針と手続
1)方針
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任及び候補の指名は、これまでの経験、実績及び専門性等を総合的に勘案して決定しております。
・監査等委員である取締役の選任及び候補の指名は、これまでの経験、実績及び専門性等を総合的に勘案すること、及び当社の事業に精通する者、企業法務に関する相当程度の知見を有する者及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する者にて決定しております。
・取締役の解任につきましては、取締役会の承認を経て株主総会で決議することとしております。
2)手続
当社は、上記方針に基づき取締役会の決議により候補者を指名し、株主総会にて取締役の選解任を決議しております。
(v)取締役の選解任と候補の指名を行う際の個々の選解任・指名の説明
「株主総会招集通知」等に開示しており、当社のホームページにおいて公表しております。
【補充原則3-1③.サステナビリティについての取組み等】
・当社は、中期経営計画の推進においてSDGs経営とコンプライアンス経営を基本としており、当社のサステナビリティへの取組みについては適宜情報開示しております。
・ESG関連の課題解決に貢献する事業や取組みを支援するため、ESG関連投資を推進し、その状況について東証等で積極的に情報開示します。
・中期経営計画に則った投資を行い企業価値の向上を図ります。
・詳細につきましては「統合報告書」に開示しており、当社のホームページにおいて公表しております。
【補充原則4-1①.経営陣に対する委任の範囲】
・取締役会は、法令及び定款等に基づく決議事項を「取締役会規定」に明確に定め、経営上重要な事項を判断・決定しております。
・当社は、経営の意思決定、監督機能に特化した取締役会と、経営方針を受けて業務執行に関する討議・伝達機関としての執行役員会に分け、機能と責任の明確化による経営管理の強化を図っております。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・取締役会は、社外取締役の独立性について会社法上の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反にあたる可能性があるか否かといった観点等から、「社外役員独立性基準」を定めております。
・独立社外取締役の候補者については、候補者の独立性及びこれまでの経験、実績及び専門性等を総合的に勘案し選定しております。
【補充原則4-11①.取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に対する考え方等】
・当社は、取締役の選任に当たっては、当社の事業に精通する者または専門的な知見を持つ者を取締役候補者として指名しており、規模については経営効率の向上及び的確かつ戦略的な経営判断を推進できる体制を基本方針としております。
・取締役会において、取締役会が備えるべきスキルの特定を行い、指名・報酬諮問委員会に取締役候補者に関する諮問を行っております。
・取締役の候補者については、上記の基本方針に基づき取締役会において十分に検討した上で株主総会に取締役選任議案を上程しております。
・当社取締役会のスキル・マトリックスについては、定時株主総会の議案の参考書類の一部として開示しております。
・現在のところ、独立社外取締役に他社での経営経験を有する者は含まれておりませんが、今後当該経験を有する独立社外取締役の選任について検討してまいります。
【補充原則4-11②.取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
各取締役の重要な兼職状況は、「株主総会招集通知」等に開示しており、当社のホームページにおいて公表しております。
【補充原則4-11③.取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社の取締役会は、当社「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、取締役会の果たすべき役割・責務等の実効性について分析・評価しております。
各取締役は、取締役会全体の実効性等について自己評価(アンケート)を行い、その自己評価を踏まえ取締役会にて分析・評価を実施いたしました。その結果、当社の取締役会は実効性が確保されていることを確認しております。
【補充原則4-14②.取締役に対するトレーニング】
・当社は、取締役に幅広い知識取得の機会を継続的に提供しております。
・取締役就任時は、上場会社の取締役として期待される役割・責務、関連法令、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識習得を目的とする研修を実施しております。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
株主の皆様との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりです。
・株主の皆様との対話全般については、最高財務責任者が統括し、IR担当部門が開示資料の作成や必要な情報の共有等、関係部門と連携し、適時適切な情報発信や建設的な対話に取り組みます。
・株主の皆様から寄せられた意見等は、取締役及び関係部門が共有し、当社経営戦略のレビュー等に活用します。
・当社は、企業情報開示委員会を設置し、関係部門と連携しながら、適時かつ公正、適正に情報開示します。また、インサイダー情報については、法令及び社内規定に基づき適正に管理しており、社内教育等を継続的に実施することにより情報管理を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。
当社の自己資本利益率(ROE)は過去4年間において9%以上で推移したものの、直近期末時点で8.4%でした。2026年9月期に最終年度を迎える現中期経営計画の「目標数値9%以上」をやや下回りましたが、引き続き安定した向上を図ってまいります。
株価純資産倍率(PBR)は前期末時点では1.02倍でしたが、直近期末時点では0.97倍となりました。依然として当社株価は比較的割安な水準で推移しており、株価の改善が必要なものと評価しております。
この現状を踏まえ、当社は以下の方針で改善に取り組んでまいります。
1)中期経営計画の達成による事業成長
・現中期経営計画(2023年10月~2026年9月)においてROEの目標を9%以上に、2033年9月期までの長期ビジョンにおいてROEの目標を10%に設定。
・事業ポートフォリオ経営を確立し、AAS-DX(Asia Air Survey - Digital Transformation)の推進や積極的な人的資本投資等により事業成長を果たす。
・新規事業の展開により、成長市場への進出とビジネスモデルの転換を図る。
2)株主還元の充実
・現中期経営計画における「配当性向35%以上」の目標に基づき、株主還元の充実を図る。
3)積極的なIR活動の推進
以下のとおり、株主、投資家に向けた更なるIR活動の推進により、市場への当社の理解、認知度を高める。
・決算説明会やIRイベント等を通じ、個人投資家、機関投資家とのコミュニケーションの機会の充実を図る。
・投資家に向けた積極的な情報開示により、当社の事業展開を幅広く周知する。
【大株主の状況】

| 西日本旅客鉄道株式会社 | 5,112,000 | 28.01 |
| 復建調査設計株式会社 | 4,370,000 | 23.94 |
| 日本国土開発株式会社 | 1,070,000 | 5.86 |
| アジア航測社員持株会 | 654,747 | 3.59 |
| TDCソフト株式会社 | 550,000 | 3.01 |
| 株式会社オオバ | 341,000 | 1.87 |
| 三井共同建設コンサルタント株式会社 | 217,100 | 1.19 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 216,800 | 1.19 |
| 関電不動産開発株式会社 | 196,075 | 1.07 |
| アジア航測共栄会 | 143,458 | 0.79 |
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 9 月 |
| 空運業 |
| 1000人以上 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社以上50社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

・その他の関係会社の名称
西日本旅客鉄道株式会社
・独立性確保の理由
同社は筆頭株主であり、当社と同社は、2013年12月11日付で業務提携契約を締結し、鉄道運行に必要な設備や列車等の情報を一元化するシステムの構築や、鉄道沿線を含めた防災対策の強化、三次元空間情報を活用した技術の展開やまちづくり支援等に取り組んでおります。
同社とは、以下の事由により、親会社等との事実上の制約がなされていないので、当社は独立性を確保しているものと考えております。
(1)西日本旅客鉄道株式会社の理事1名が当社の社外取締役に就任しておりますが、当社独自の経営判断を妨げるものではありません。
(2)当社と両親会社等及びそのグループ企業とは、営業取引の面において著しく高い依存関係にありません。
(3)当社と両親会社等及びそのグループ企業との金銭等の貸借関係、保証・被保証関係等についてはありません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)

| 伊藤 宏明 | 他の会社の出身者 | | | | | | | ○ | ○ | | | |
| 太田 直之 | 学者 | | | | | | | | △ | | △ | |
| 上田 豊陽 | 弁護士 | | | | | | | | ○ | | | |
| 小尾 太志 | 公認会計士 | | | | | | | | △ | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 伊藤 宏明 | | | 西日本旅客鉄道株式会社 理事 鉄道本部施設部長 鉄道本部構造技術室長 | 西日本旅客鉄道株式会社における理事としての豊富な経験・知見を活かし、当社社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したため。
|
| 太田 直之 | | ○ | 国立大学法人 京都大学大学院 工学研究科 特定教授 | 防災・減災や自然災害リスクに対する専門知識や経験を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したため。 当該社外取締役本人及びその近親者は、現在及び過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定している。 |
| 上田 豊陽 | ○ | ○ | 弁護士 | 企業法務の専門知識と経験を活かし客観的な立場から当社を監査するため。 当該社外取締役本人及びその近親者は、現在及び過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定している。 |
| 小尾 太志 | ○ | ○ | 公認会計士・税理士 辻・本郷税理士法人シニアパートナー 辻・本郷監査法人代表社員 | 企業会計の専門知識と経験を活かし、客観的な立場から当社を監査するため。 当該社外取締役本人及びその近親者は、現在及び過去において当社経営陣から独立した存在であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定している。 |
現在の体制を採用している理由
当社は現在監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任しておりませんが、監査等委員会が選任を求めた場合には、監査等委員会と協議の上、兼務使用人を配置できるものとしており、当該使用人は、取締役からの独立性を確保することとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人と取締役、監査等委員会及び社内関係部署は、会計監査及び四半期レビュー報告等の機会に十分な連携を確保しております。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と連携し、業務執行状況等の確認を行い、情報共有を図っております。
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
|
| 指名・報酬諮問委員会 | 5 | 0 | 1 | 4 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 指名・報酬諮問委員会 | 5 | 0 | 1 | 4 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明

指名・報酬諮問委員会は指名、報酬両方の機能を兼ねています。
該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、短期業績連動報酬としての役員賞与の他、、中長期業績連動報酬として、中期経営計画の業績指標達成を解除条件とする譲渡制限付株式報酬精度を導入しております。その他、役員持株会への拠出による株価連動型報酬(自社株取得目的報酬)があります。
該当項目に関する補足説明
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の総額と、監査等委員である取締役の総額に分けて記載しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容
取締役の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。
・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること。
・会社業績等を考慮した仕組みであること。
・中長期的な企業価値の向上への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること。
・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること。
2.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決定に際しては、社外取締役を中心に構成された任意の委員会である指名・報酬諮問委員会へ決議する内容について諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職ごとに予め定められた基準に従い、取締役会にて決定しております。
3.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年12月17日開催の第68回定時株主総会決議により月額15百万円以内としております。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年12月17日開催の第68回定時株主総会決議により月額3百50万円以内としております。
また、2017年12月14日開催の第70回定時株主総会において、中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。当該報酬額は、上記の報酬枠とは別枠とし、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しております。2020年12月17日開催の第73回定時株主総会決議により、その総額は、年額2億1千万円以内としております。
4.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
役員の報酬等については、取締役会での決議をもって決定しております。当社では取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置し、当該委員会での審議結果を取締役会での決議に反映しております。
5.最近の事業年度の役員の報酬等の額の決定過程
最近の事業年度に係る役員報酬等については、指名・報酬諮問委員会での審議に基づく答申を受けて、取締役会にて決定しております。なお、当連結会計年度にかかる役員賞与につきましては、2025年12月17日開催の当社第78回定時株主総会において決議されました。
【社外取締役のサポート体制】
総務部が事務局となり取締役会資料の事前配布を行う等、取締役会審議の円滑化を図ると共に、常勤の監査等委員である社内取締役と他の監査等委員である取締役が情報の共有を密にすることにより、連携を強化しております。
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

| 小川 紀一朗 | 顧問 | 経営全般に関する支援・指導 | 非常勤 | 2021/12/15 | 1年 |
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、監査・監督機能強化のため、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員は、取締役会規定と執行役員会規定で両役員会への出席を定め、また、必要に応じて重要な会議等へ出席することとしている他、会計監査人、取締役、内部監査部門の使用人その他の者に対して報告を求めることができるよう、監査等委員会規定に定めております。また、監査等委員会は必要に応じていつでも他の取締役又は使用人に報告を求めることができることとし、代表取締役社長と常勤の監査等委員である取締役は、原則として月一回の意見交換会を実施しています。
なお、社外取締役は4名(取締役(監査等委員である取締役を除く。)に2名、監査等委員である取締役に2名)選任しており、取締役会に対する十分な監視機能を発揮しています。
また、当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっています。取締役会あるいは社内規定に基づいて行われた重要な方針決議を受けて、その執行を徹底すること、並びに迅速、円滑な業務執行を図り、業務執行状況の報告を定期的に行うため、全執行役員、常勤監査等委員等からなる執行役員会を原則として毎月1回開催しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2015年12月17日開催の第68回定時株主総会での決議をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。本移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としております。
なお、監査等委員である取締役のうち社外取締役2名は、それぞれ当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 2025年12月17日開催の第78回定時株主総会招集通知を、2025年11月25日にWeb開示、同28日に発送いたしました。 |
| 2020年12月17日開催の第73回定時株主総会より、書面による議決権行使に加え、インターネットによる議決権行使を受け付けることといたしました。 |
2.IRに関する活動状況

| 「日経・東証IRフェア2025」に出展いたしました。 | あり |
| 2025年11月26日に、日本証券アナリスト協会にて決算説明会を開催いたしました。 | あり |
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

ISO14001を新百合本社にて認証取得 環境省「エコ・ファースト制度」認定 CSRレポートをホームページで公開 |
| 当社は、「事業は社会のために存続する」という経営理念のもと、空間情報技術を核として、新たな価値の創造に挑戦し、安全・安心で持続可能な社会の構築に貢献することを社会的使命とするとともに、株主や投資家を始めとするステークホルダーの皆様に対して企業情報を公正かつ適時適切に開示し、建設的な対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めることを基本方針とする、ディスクロージャーポリシーを定めています。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社における内部統制システムに関する基本方針については、会社法第362条第4項第6号に基づき取締役会で決議しており、その内容は以下のとおりであります。
1.当社及び当社子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社及び当社子会社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「取締役規定」、「就業規則」、「アジア航測グループ役職員行動規範」を策定し、その旨を当社グループの全役職員に周知する。
2)当社グループは、当社及び当社子会社のコンプライアンス経営に資するため、「コンプライアンス委員会規定」(「ユニット・コンプライアンス委員会運用細則」を含む)、「内部通報規定」を策定し、コンプライアンス体制を構築する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として、「社内諸規定管理規定」、「経理規定」、「文書保管保存規定」及び「インサイダー取引防止規定」を策定し、これに従う。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1)当社は、損失の危険の管理に関する規定その他の体制として、「リスク管理規定」において当社グループが事業を遂行する上でのリスク管理を規定し、航空機運航、コンプライアンス等に係るリスクについては、各リスク管理関係部門により当社子会社を含めて管理する。
2)当社は、災害等の緊急事態に陥った際に無計画な指示・行動に起因する混乱を回避し、業務の早期回復を行うために、「アジア航測グループ災害リスク対応マニュアル」を策定し、当社及び当社子会社における危機管理対応がとれる体制とする。
3)当社の内部監査部門は、各リスク管理関係部門の適正性及び適切性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を社長と監査等委員会に報告する。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社及び当社子会社は、取締役の職務が適正かつ効率的に行われることを確保する体制として、「組織・職務権限規定」、「取締役会規定」等を策定し、取締役の担当(分掌)については適宜自社の取締役会にて決定の上、権限範囲と責任を明確にする。
2)当社は、当社子会社に対して、「組織・職務権限規定」、「取締役会規定」等について指導し、自律的に策定させることにより、当社子会社における当該体制を構築させる。
5.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1)当社は、当社子会社に取締役を1名以上派遣するとともに、当社子会社に対して、自社の取締役会及び業績状況等について定期的に当社へ報告させる。
2)当社は、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、当社へ報告させる。
6.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社及び当社子会社は、それぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を構築することを基本としつつ、当社が適切に当社子会社の管理及び支援を行うことにより、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。
2)当社は、当社子会社の役員(取締役)選任及び重要事項について、当社の稟議決裁及び取締役会の承認を経て行い、当社グループ全体における業務の適正を確保する。
3)当社は、当社子会社のモニタリング等を定期的に行うとともに、当社子会社に対して、必要に応じてコンプライアンスに関する事項について助言等を行う。
4)当社は、当社子会社の役職員を含め、当社が設置するコンプライアンス委員会事務局相談窓口及び社外弁護士相談窓口を利用できることとする。
7.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)当社は、当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会と協議の上、兼務使用人を配置できるものとし、監査等委員会の職務が適切に行われるようにする。
2)当社は、兼務使用人の人事について、任命、異動、人事考課を含め監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得た上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
8.監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社グループは、「内部通報規定」において、当社グループの全役職員が当社の監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定める。
2)当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知する。
9.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監査等委員会の職務の遂行に必要で ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社は、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、「監査等委員会規定」、「監査等委員会監査等基準」を策定する。社長と常勤の監査等委員である取締役は、原則として月一回の意見交換会を実施する。
2)当社は、監査等委員会の職務の遂行に当たり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることができるものとする。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)当社は、反社会的勢力への対応として、不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応する旨、「アジア航測グループ役職員行動規範」に定め、周知徹底する。
2)当社は、日頃より警察、弁護士等の外部専門機関との連絡を密にし、有事には総務担当部門が中心となって外部専門機関と連携しながら対応する。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
■企業情報開示理念
当社グループは、経営の透明性を確保し社会的責任を果たすために、企業情報を公正かつ適時適切に開示することを基本理念とします。
■基本方針
1.開示内容について
当社グループは、法令等により開示が必要な情報はもとより、財務的・社会的側面から重要な企業情報、その他開示すべきと判断する企業情報についても、積極的に開示します。
2.開示体制について
当社グループは、「情報取扱責任者」を委員長とする企業情報開示委員会を設置し、企業情報を統括するとともに、対象開示情報を迅速かつ網羅的に収集し、情報開示の要否、開示内容の確認及び開示方法を含めた体制を整備します。
3.開示方法について
当社グループは企業情報の開示にあたり、当社ホームページへの掲載、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム及び金融庁の電子開示システムの活用、プレスリリース等から、より迅速且つ有効な手段を選択し、公正かつ適時適切に開示します。