当社は、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると考えております。そのために、当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする事業の更なる発展に努めております。
　取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立社外取締役の有効活用等により、経営方針の決定・取締役の職務執行の監督を行います。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．割合は小数点第3位以下を切捨処理しております。
２．割合は自己株式（172,230 株）を控除して計算しております。

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当社の大株主である鈴与スカイ・パートナーズ投資事業有限責任組合及び鈴与スカイ・パートナーズ２号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である鈴与株式会社（その他の関係会社）、ならびに同社グループ傘下で当社と競業関係にある株式会社フジドリームエアラインズとの間には、経営トップをはじめとする以下の通り密接な人的関係（役員の兼務、出身および要職の歴任状況）が存在しております。
【取締役】
・三輪 德泰 氏（代表取締役社長執行役員）：鈴与株式会社の元参与、株式会社フジドリームエアラインズの代表取締役社長、会長、特別顧問等を歴任。
・根岸 毅 氏（代表取締役専務執行役員）：鈴与株式会社の参与を兼務。
・浅井 伸祐 氏（社外取締役）：鈴与株式会社の取締役副社長、および株式会社フジドリームエアラインズの取締役を兼務。
・宝鏡 邦祐 氏（取締役）：鈴与株式会社の参与を兼務。
・加藤 勝也 氏（取締役）：鈴与株式会社の顧問を兼務。
【監査役】
・森谷 和生 氏（常勤監査役）：鈴与株式会社の参与を兼務、および株式会社フジドリームエアラインズの代表取締役副社長等を歴任。
これらその他の関係会社等との緊密な人的関係は、鈴与グループおよび航空業界において培われた豊富な経営経験、航空事業・安全運航における卓越したノウハウ、ならびに企業運営や財務・金融に関する高度な専門的知見を当社の経営体制に全面的に採り入れ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を確実なものとすることを目的としております。
なお、当社は上記のようにその他の関係会社等との密接な人的関係を有しているものの、独自の経営判断が独立して行える環境を維持しております。また、その他の関係会社等との具体的な取引における少数株主保護のための牽制・実効性確保の仕組み（関連当事者取引管理規程に基づくガバナンス）については、後述の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」にその詳細を明記しております。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携を強化し、監査計画（年次）、監査結果報告、会計監査結果及び監査上の主要な検討事項等についての意見交換を適宜実施し、それぞれの監査の示唆となるような意見交換を行うことで実効性・有効性を高めております。三様監査間の意見交換については引き続き行い、緊密な相互連携の強化に努めていきます。

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める「独立性判断基準」に基づき、独立した立場で経営の監督ができ、取締役会における率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を独立役員として選定しております。

＜独立性判断基準＞
当社における社外取締役又は社外監査役（以下、「社外役員」という）が独立性を有すると判断するためには、以下の要件の全てに該当しないことを必要とする。ただし、以下の要件のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

１．現在又は過去10年間において、当社の業務執行者であった者
２．当社を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者
３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者
４．当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者
５．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
６．当社の大株主（注５）又はその業務執行者
７．当社より多額の寄付（注６）を受けている者
８．当社の取締役・監査役・上席執行役員・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族
９．過去３年間において、上記２～８のいずれかに該当していた者
１０．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことが出来ない特段の理由を有している者

注１：当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が取引先の連結売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。
注２：当社の主要な取引先とは、当社の受取金額が当社の売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。
注３：主要な借入先とは、当社の借入残高が直近事業年度末の当社総資産の１％を超える金融機関。
注４：多額の金銭その他の財産とは、財産を得ている者が個人の場合は、当社から受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間１千万円を超えるときをいい、財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合は、当社から受け取った当該財産の合計額が、直近事業年度において当該団体の年間連結売上高もしくは年間総収入額の２％または１千万円のいずれか高い方の額を超えるときをいう。なお、当該団体が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高に代え、当該団体の年間単体売上高を基準とする。
注５：大株主とは、直近事業年度末において、10％以上の議決権を保有する株主。
注６：多額の寄付とは、当社からの年間1,000万円を超える寄付。

当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当該取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年6月26日開催の第28回定時株主総会に付議し、承認されております。

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報酬の総額が1億円以上である者がいないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外役員の区分を設け、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

１．基本方針
当社の取締役の報酬等は、中長期的な会社の業績や潜在的なリスクを反映しつつ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進める内容とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬等は、基本報酬のみとする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、金額は、役位、職責、貢献度等に応じて定め、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、決定する。

３．非金銭報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は、役位、職責、貢献度、株価等を踏まえて決定する。譲渡制限付株式の各取締役への具体的な支給時期については、取締役会において決定する。

４．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。

５．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、社外取締役が中心となって協議したうえ、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定する。代表取締役は、社外取締役の意見を踏まえ、各取締役の報酬等を決定する。ただし、株式報酬は、社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で各取締役の割当数を決議する。

社外役員については、秘書室がスケジュールの確認、情報伝達等のサポートをしております。
取締役会の資料等は、取締役会開催の約1週間前に総務部から社外役員へ提供し、必要に応じて、追加情報の提供や補足説明を実施しております。
さらに、重要事項については業務執行取締役、上席執行役員又は執行役員より適宜社外役員に報告しております。

洞駿氏は、2026年6月30日任期満了により退任予定となっております

取締役会
　法令又は定款に定める事項その他重要な業務執行についての決議を行うとともに、取締役の職務遂行を監督し、また取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に照らして適切に整備し、運用しているかを監視するため、取締役会を開催しております。
　当機関は、代表取締役社長執行役員（取締役会長が空位のため）が議長を務め、取締役全員に加え、監査役全員で構成され、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。
2026 年 3 月期開催回数 18 回
出席状況（平均出席率） 取締役 98.9％／監査役 98.1％

経営戦略会議
　経営戦略会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、原則として、毎週１回開催しております。経営戦略会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について協議し、業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員の決議により決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
　当会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員で構成されております。

監査役会
　当社は、会社法に定める監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、原則として毎月１回の定例の監査役会を開催し、監査役相互の情報共有を図っております。
2026 年 3 月期開催回数 14 回
出席状況（平均出席率） 監査役 100％

内部監査
　当社の内部監査は、監査室に所属する専任の監査員３名が中心となって実施しております。内部監査は当社全部門及び全支店を対象としており、代表取締役社長執行役員により承認された年間計画に基づいて実施しております。全ての監査結果は代表取締役社長執行役員を含む業務執行取締役への月次報告会並びに、全取締役及び監査役に対し定時取締役会にて報告しております。監査役会に対しても別途、監査結果を提供しており、監査役は必要に応じて監査室実施監査へのオブザーブ参加をしております。被監査部門に対しては、監査結果に基づく改善事項の指摘・対話を行い、改善の進捗状況をフォローアップすることにより、被監査部門の業務執行の改善に寄与する実効性の高い内部監査を実施しております。

会計監査人
　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

三様監査
　内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三者間による会議をはじめ適宜連携を保ちながら、監査並びに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用の結果等の情報の共有化を図り、監査業務の実効性を高めております。

リスク管理委員会
　当社は、事業活動を行うにあたり発生しうるリスク（安全運航に関するリスクを除く。）の回避・防止及び発生したリスクへの対応策を検討するため、リスク管理委員会を設置しております。
　当委員会は、代表取締役専務執行役員が委員長を務め、業務執行取締役、常勤監査役、上席執行役員及び執行役員で構成されております。

サステナビリティ委員会
　サステナビリティの取り組み推進を目的とし、気候変動を含むサステナビリティ課題全般について、重要方針や施策などについての議論を行っています。また、各部門で実施される取り組みの進捗状況を定期的に確認することで、PDCAサイクルを回すことを役割としています。
　当委員会は、代表取締役専務執行役員が委員長を務め、業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員で構成されております。

関連当事者取引（利益相反）の管理体制
当社は、大株主やその他の関係会社等（鈴与株式会社および ANA ホールディングス株式会社のグループ会社等を含む特定主要株主関連当事者）との取引において、本来不要な取引を強要されたり取引条件が歪められたりする懸念（利益相反リスク）を適切に牽制するため、「関連当事者取引管理規程」を制
定・運用し、以下の通り承認およびモニタリング体制を構築しております。
１．独立社外役員全員による事前審査体制
関連当事者と新たに取引を行う、または取引条件を変更する場合（一定の軽微な取引等を除く）、取締役会による承認に先立ち、独立社外取締役および独立社外監査役の「全員」で構成される事前審査を必須としております。この事前審査において、取引の事業上の必要性（合理性）および独立当事者間取引条件であるか否か（取引条件の妥当性）を定性・定量の両面から慎重に吟味し、独立社外役員全員の一致をもって意見を決することとしております。万一、全員の一致が得られなかった場合においても、各独立社外役員の個別の意見を詳細に記録した上で取締役会に報告するプロセスを定めており、取締役会がこれら多様な意見を尊重して慎重に審議を行うことで、特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ透明性の高い公正な判断を担保しております。
２．取締役会決議における利害関係者の排除
取締役会における関連当事者取引の決議にあたっては、利益相反の可能性を排除するため、対象となる関連当事者の役員を現に兼務している取締役だけでなく、「決議時点から過去３年間」において当該関連当事者の役員であった者についても、当該議案の決議への参加（議決権の行使）を禁じております。これにより、特定の関係会社出身の取締役による経営判断への不当な関与を制度的に遮断しております。
３．継続的なモニタリングと透明性の確保
承認された継続的な関連当事者取引については、取引開始後も６か月に１回以上、その取引の合理性と取引条件の妥当性を取締役会へ定期報告することを義務付けております。さらに、毎事業年度末時点で継続しているすべての取引についても、新たな事業年度開始後に開催する取締役会において代表取締役から遅滞なく検証結果を検証・報告する体制を構築しており、少数株主の共同の利益を害することのないよう、事後的な監視体制の実効性を高めております。

当社は、取締役会において機動的な意思決定を行う一方、過半数が社外監査役によって構成されている監査役会において、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を適切に構築し運用しております。

1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人が法令、定款、社内規則及び社会規範等を遵守し、企業活動を行うための行動規範とする。
その徹底を図るため、内部統制推進室がコンプライアンスを社内横断的に統括することとし、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたる。
監査役及び監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
法令違反等を防止し、または早期発見のうえ是正するために、「内部通報制度」を活用し運営する。
健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは関わりを持たず、また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社全体で毅然と対応する。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則り文書または電磁的媒体に記録し整理・保存する。
監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。当該文書等の整理・保存について監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理は、内部統制推進室が総括し、組織横断的な協議機関としてリスク管理委員会を設置するとともに、各部門においては各分野における規程やマニュアル類を整備し、具体的な内容を関連要領、細則等に定めて、リスク管理体制を構築する。当該要領及び細則等に基づき、必要に応じてリスクの洗い出しを行うとともに、教育等の実施により、リスク管理体制を確立する。
安全運航に関するリスクについては、代表取締役社長が議長となり、関連する全部門により組成される「安全推進会議」を定期的に開催し、リスクの低減・解決策を審議・決定し、安全の維持・向上を図る。
監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役及び使用人が共有する中期経営計画等の全社的な目標を継続し、各部門担当取締役または、その目標達成のために各部門が実施すべき具体的な施策、及び職務権限・意思決定ルールを含めた効率的な業務遂行体制を定める。
各部門担当取締役は、その進捗状況を取締役会等において定期的に報告し、施策及び業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

5. 当社の業務の適正性を確保するための体制
当社は、所管部門において財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を構築し、運用する。

6. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査室員等を補助すべき使用人として指名することがある。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

7. 前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権限は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

8. 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令及び定款に定める事項に加え、会社の信用や業績に大きな影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、すみやかに監査役に対して報告する。

9. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底し適正に対応する。

10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、適正でない場合を除き、担当部署において協議の上、当該費用または債務を処理する。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を図るとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
監査役は、代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を持ち、監査上の重要課題、会社が対処すべき課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深め、監査の実効性を確保する。
また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士等より助言を受けることができる。

a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除するために全役職員が断固たる姿勢で取組むこと、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応すること、不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行なうこと、資金提供や裏金取引を行なわないこと、不当要求に対応する役職員の安全を確保することを基本方針としております。

b. 反社会的勢力の排除体制の整備状況等
当社では反社会的勢力に対する基本方針と反社会的勢力の排除に関する体制の内容を定めた「反社会的勢力排除規程」を制定し、当該規程の内容を社内に周知しています。
総務部を対応統括部署とした上で、平時においては、新規取引先・既存取引先については社内独自の調査基準に基づき、インターネット検索、企業情報提供サービス等で事前調査を行うとともに、当社と契約を締結しようとする顧客等との間については、反社会的勢力でない旨を約する覚書又は反社会的勢力条項を定めた契約書を取り交わした上で取引関係に入るようにしております。反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、対応統括部署に報告してその指示を仰ぐこととしており、対応統括部署は必要に応じて社内の対応担当者、警察・弁護士等の外部専門機関への協力を要請して対応するものとしております。

現時点で買収防衛策の導入予定はありません。

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