JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして、存立の大前提である安全運航を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供します。また、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすとともに、広く社会の一員としてその責務を果たし、貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開しています。

このことを踏まえ、企業理念の下に、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行います。同時に、高い経営の透明性の下に、強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。

取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、適宜見直しを行います。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#thinking）

当社は、2021年6月11日に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施し、コーポレートガバナンス体制を確立しております。今後とも企業価値の向上に努めてまいります。

【原則1-3（資本政策の基本的な方針）】
（資本政策の基本方針）
（1）当社は、航空運送事業特有の事業リスクに備えるため、また将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資の原資を確保するため、必要な純資産額を確保し、自己資本比率を安全な水準に保持するよう努めます。
（2）資金調達手段の多様性・柔軟性を確保する体制を整えます。そのため、必要な信用格付の維持に努めます。
（3）当社は株主資本コストを意識し、これを上回る資本効率を達成することを目指し、その実現に向けて経営計画を策定し、財務目標を定め、目標達成に向けた具体的な施策を含めて公表・説明してまいります。

（株主還元方針）
当社は、株主の皆さまへの還元を経営の最重要事項のひとつとしてとらえており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保を確保しつつ、継続的・安定的な配当に加え、自己株式の取得を柔軟に行うことで、株主の皆さまへの還元を積極的に行うことを基本方針としております。
配当金額については、配当性向を概ね35％程度を目安としつつ、継続性・安定性および予測可能性を重視して決定してまいります。加えて、自己株式の取得については、当社の財務状況などを見据え、積極的かつ柔軟に実施を検討いたします。これにより、当社は、ステークホルダーの皆さまへの期間利益および経営資源の適切な配分を実施することで、配当金総額と自己株式取得額の合計額を踏まえた総還元性向について、概ね35％から50％程度の範囲となるよう努めてまいります。なお、配当性向と総還元性向の算出にあたって、1株当たり当期純利益は、親会社の所有者に帰属する当期純利益から資本性金融商品所有者に帰属する金額を控除して算出します。
また、資本効率の向上にも継続的に取り組み、配当金総額と自己株式取得額の合計額を株主に帰属する資本で除した「株主資本総還元率」の水準にも留意し、同指標については概ね３％以上となるよう努めてまいります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2025年度は、連結業績が2026年３月２日に公表した業績予想を上回ったものの、足元の中東情勢影響を考慮して同公表した配当予想を据え置くこととし、期末配当案を１株当たり50円、年間配当案を１株当たり96円といたしました。2026年度の配当は、通期連結業績予想を踏まえて、年間配当予想は１株当たり96円、うち中間配当予想は１株当たり48円といたします。
今後も継続的かつ安定的な株主還元の実現に努めてまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025年8月29日】
財務面では資本コストを意識して資本効率化を図ります。当社の財務戦略の概要や目標は統合報告書「JAL REPORT」に掲載しています。
日本語版（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）
英語版（https://www.jal.com/en/sustainability/report/）

【原則1-4（いわゆる政策保有株式）】
（上場企業株式の保有に関する考え方）
当社が航空運送事業を経営するに当たっては、営業、調達、サービスの提供等の分野での広範な提携・協業関係の構築および地域社会との良好な関係の維持が不可欠であり、また、グローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにもさまざまな分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要であると考えています。こうした目的を達成するため、当社は他社の株式を取得・保有する場合がありますが、その場合には、ステークホルダーとの信頼関係の維持を前提に、当社の企業価値向上につながる企業の株式を厳選し、保有対象とすることを基本としています。
上場企業の株式の保有については、上述の目的に適った銘柄を必要最小限保有することを基本方針とします。

（検証の内容）
企業価値向上への貢献度については常時検証します。具体的には、受取配当金および株式保有に起因する取引利益について目標資本コストと比較し、定量的検討を行うとともに、定性的な要素も勘案いたします。加えて、時価評価額にも留意し、企業価値向上の観点から保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ売却を検討してまいります。
当社が保有する上場企業の株式の保有効果については、2026年1月21日の取締役会にて確認いたしました。また、2025年1月の取締役会にて、定性的な保有効果は必ずしも現在の株式数を維持せずとも得られうることから、全銘柄につき保有数の縮減の可能性について今後検討していくよう指摘を受け、全銘柄の保有意義について再度検証を行いました。今後も、政策保有株式については、保有する意義や保有に伴うリターン・リスクについて精査し、保有の適否の検証を継続してまいります。原則として、全銘柄縮減の方向で、精査・検討を実施していきます。
また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、市場への影響を最小限にする配慮を求めるものの、当該会社との取引を縮減することその他の取引に関する制限を示唆することなどにより売却を妨げる行為は行いません。

（議決権行使の基準）
当社が保有する株式の議決権行使に関する考え方は、当社の企業価値向上に資することを大前提とした上で、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。

【原則1-7（関連当事者間の取引）】
当社は、役員、主要株主等の関連当事者間の取引については、取締役会規程において取締役会の承認事項として定め、取締役会が個別取引に係る承認を通じて監視を行っています。
なお、取締役会規程にて、「取締役の競業の承認」および「会社と取締役と利益相反する、第三者との取引」を取締役会承認事項として定めています。
また決議において、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない旨を定めています。

【補充原則2-4-1（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）】
当社は、中核人財の登用について、「多様な人財の活躍」を経営の最重要課題の一つとして捉え、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人財の登用等における多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針、およびその実施状況を当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）

【原則2-6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】
当社は、確定給付型企業年金を採用しており、JAL企業年金基金を通じて積立金の運用を行っています。
JAL企業年金基金では、将来にわたり給付を確実に行うため、年金資産運用の基本方針を定めるとともに、基本資産配分を策定しています。
基本方針の変更や新規投資の実施については、理事会および代議員会の議決を必要としていますが、理事・代議員には適切な資質を持った社員を選定しています。
また、積立金の管理・運用業務を執行する運用執行理事は当社財務部長が務めるほか、事務局の社員は社外セミナーを受講するなど、専門性の向上に努めています。
理事長の下には年金財政委員会を設置し、財政運営全般について審議するとともに、運用状況についてモニタリングしてその結果を理事長に報告・建議ならびに代議員会に報告しています。また、JAL企業年金基金は、加入者等の最善の利益を勘案して、年金資産を運用する責任（フィデューシャリー・デューティー）を果たしていく上で有用と考えられる「アセットオーナー・プリンシプル」の趣旨に賛同し、本プリンシプルにおける全ての原則を受け入れることを2025年3月末に表明しています。

【原則3-1（情報開示の充実）】
JALグループは、ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社WEBサイトに掲載しています。また、統合報告書「JAL REPORT」を毎年発行します。「JAL REPORT」については、当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）
企業理念、経営戦略、経営計画やコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等の詳細につきましては以下のとおりです。

（1）企業理念、経営戦略、経営計画
（企業理念）
当社は、「JALグループ企業理念」を次のとおり定めています。また、その詳細につきましては、当社WEBサイトに掲載しています。
「JALグループは全社員の物心両面の幸福を追求し、
一、お客さまに最高のサービスを提供します。
一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」
（http://www.jal.com/ja/outline/philosophy.html）

（経営戦略・経営計画）
当社は、新たな成長戦略である「JALグループ経営ビジョン2035」を策定し、2026年3月2日に発表いたしました。
10年後の「思い描く未来の社会」と「その社会におけるJALのありたい姿」として、“JAL Vision 2035”をまとめ、そこへ至る道筋を描きました。
「JALグループ経営ビジョン2035」の詳細につきましては、当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/outline/plan.html）

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の I の１．「基本的な考え方」に記載のとおりです。また、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/）

（3）および（4）経営陣幹部・取締役・監査役の報酬および選解任・指名の決定方針と手続
当社は、任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置しております。
各委員会の詳細につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。

（5）個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の選任事由については、株主総会の招集通知に記載しています。
(https://www.jal.com/ja/investor/stockholders_meeting/)

【補充原則3-1-3（サステナビリティの開示）】
本項目に基づく開示は、本報告書末尾の「サステナビリティに関する考え方および取組み（補充原則3-1-3）」に記載しております。

【補充原則4-1-1（取締役会の経営陣に対する委任の範囲）】
取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会での議論を深めるべく、取締役会議案について、事前に社長以下の執行役員で議論を行い、論点を整理しておくこと、および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。

【原則4-8（独立社外取締役の有効な活用）】
当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、 全取締役人数の３分の１以上の独立社外取締役候補を選任し、経営監視機能を強化しています。

【原則4-9（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）】
独立性判断基準については本報告書の II の１．「独立役員関係」に記載のとおりです。
社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。

独立社外取締役候補の選定に当たって、指名委員会は、取締役会が多様な人材で活発かつ建設的・戦略的に運営され、中立的な立場で監視・監督を行えるよう、客観性を確保した審議を行った上で選考し、取締役会へ答申を行います。取締役会は、指名委員会からの答申を得た上で、取締役会の決議をもって独立社外取締役候補を決定します。

【原則4-10-1（独立した指名報酬委員会）】
指名委員会および報酬委員会の委員の過半数は社外取締役とし委員長は委員の互選により社外取締役から選定することとしています。
指名委員会は役員候補者（経営陣幹部・取締役の候補者含む）について審議を行い、取締役会に答申する権限と役割を有します。また、報酬委員会は役員（経営陣幹部・取締役含む）の報酬に関する取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申する権限と役割を有します。上記の委員会は、役員（経営陣幹部・取締役含む）の指名・報酬に関する重要な事項を検討するに当たり、多様性やスキルの観点を含め、実践的・多角的な視点から適切な関与・助言を行っています。
その他詳細につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。

【補充原則4-11-1（取締役会の多様性の開示）】
取締役は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。なお、女性取締役についても、複数とする体制を実現しています。
取締役が備えるべき専門知識や経験などについて、企業経営の基本スキルである「経営経験」「財務会計」「法務・リスク管理」「人事・人財開発」に加え、当社の事業特性から特に重要である「安全管理」、その他「グローバル経験」「CX・マーケティング」「DX・IT・テクノロジー」「GX・環境」を必要なスキルセットとしております。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#skillmatrix）
取締役候補の選定に当たって、指名委員会は、上述の取締役会の構成に関する考え方をふまえ選考を行うとともに、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。取締役会は、指名委員会からの答申を得た上で、取締役会の決議をもって取締役候補を決定します。

【補充原則4-11-2（取締役・監査役の兼任状況）】
取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任が当社の取締役・監査役としての執務に影響がないかを確認した上で、取締役会へ報告を行っています。
社外取締役・監査役は、当社のほか4社を超える上場会社の取締役・監査役等を兼任する者は選任しません。
また、取締役・監査役の兼任の状況については、当社WEBサイトに掲載しています。
（http://www.jal.com/ja/outline/directors.html）

【補充原則4-11-3（取締役会全体の実効性についての分析・評価）】
取締役会は、毎年、各取締役・監査役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営などについて適切に見直しを行い、その結果の概要を当社WEBサイトに掲載しています。なお、評価に当たっては第三者による分析も適宜参考とし、客観性を確保します。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#effectiveness）

【補充原則4-14-2（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）】
（1）取締役に対しては必要に応じ、法的留意事項などを説明し、「忠実義務」、「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、外部団体への継続的参加などの機会を提供します。
（2）監査役に対しては、会社情報の提供に加え、社外研修や外部団体への継続的参加などの機会を提供します。
（3）社外取締役・社外監査役に対しては、取締役会などの付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項を含め、適宜会社情報を共有する機会を設けます。また、当社に対する理解を深めるため、現場の視察、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学などの安全に関する事項や、当社のこれまでの歴史、「JALフィロソフィ」を説明する機会を提供します。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#support）

【原則5-1（株主との建設的な対話に関する方針）】
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知等での正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報等について、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開します。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#dialogue）

（1）グループCFO、財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。
（2）当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。
（3）当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、統合報告書「JAL REPORT」の発行および施設見学会の開催等により、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。
（4）経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。
（5）当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。

【補充原則5-1-1（株主との対話の対応者）】
当社は、株主との建設的な対話を強化するため、株主や投資家の意向を踏まえた上で、経営陣幹部との面談を実施しています。また、コーポレート・ガバナンスについて社外取締役が直接投資家と対話する機会を設ける等、さまざまな視点から当社への理解が深まるような取り組みを実施しています。

【株主との対話の実施状況等】
株主の皆さまとの対話の具体的な実施状況等につきましては、以下に掲載しています。
統合報告書「JAL REPORT」（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）
当社WEBサイト（https://www.jal.com/ja/investor/library/ir-event/）

【原則5-2（経営戦略や経営計画の策定・公表）】
当社は、2035年を見据えた新たな成長戦略である「JALグループ経営ビジョン2035」を策定し、2026年3月2日に発表いたしました。
これに基づき、10年先を見据えた現状にとらわれない抜本的な変革に挑むとともに、足元の環境変化に対しては単年度計画を実行し、機動的かつ柔軟に対応します。このJALグループ経営ビジョン2035を着実に実行し、社会価値の創出とグループの持続的な成長を両立し続ける企業グループへと進化してまいります。

【補充原則5-2-1（事業ポートフォリオの説明）】
当社は、取締役会にて承認された「JALグループ経営ビジョン2035」において、社会価値創出と着実な成長に向けて事業ポートフォリオ変革を推進するとともに、変革実現のための全社横断戦略、財務戦略に取り組むこととしています。国際路線事業とマイル・ライフ事業を主軸に成長を加速するとともに、国内路線事業構造改革の完遂により収益基盤を強化し事業全体の柔軟性とレジリエンスを高めながら、利益の着実な成長と社会価値創出を実現します。
「JALグループ経営ビジョン2035」は、当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/investor/library/mid-term/）
当該戦略および方針については、経営環境の変化等をふまえ定期的に評価・見直します。

【大株主の状況】
１．割合は自己株式7,315,776株を控除して計算し、小数点第３位以下を切捨処理しております。
２．上記株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

―――

【グループ経営に関する考え方及び方針】
１．事業ポートフォリオ戦略に関する基本的な考え方
当社は、会社法施行規則で定義する子会社142社ならびに関連会社55社の当社グループに関し、「JALグループ会社管理規程」により管理の基本方針を定め、グループ会社各社がJALグループ企業理念に基づいて公正かつ効率的に経営を行い、グループ全体の健全な発展に寄与することを通じて、連結企業価値の最大化を図ることを目指しています。
当社は、当社グループ各社の経営の自主性を尊重するとともに、当社が各社と取引する際には、市場価格を原則とすることで市場競争力を維持向上し企業価値を高めることを基本としています。
なお、関連会社に関しては、株主間協定等で合意がされている場合には、当該協定等を踏まえて適切に対応いたします。

２．上場関連会社として保有することの合理性
2026年6月22日現在、当社が保有する上場関連会社は、２社（空港施設株式会社、ライフネット生命保険株式会社）です。両社が上場を維持することのメリットとしては、知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大に加え、資金調達力及び社員モチベーションの向上や採用競争力の維持・向上等が挙げられます。
一方で、両社を上場関連会社として保有することによる少数株主への配慮の必要性から生じるグループ経営上の制約等の留意点が存在することも認識しております。当社は、両社の上場維持の意義、ならびに保有の合理性を検証し、取締役会で確認しています。各社の概要及び検証結果は以下のとおりです。

〔空港施設株式会社〕
羽田沖合展開事業ならびに各地空港での航空支援施設建設に必要な資金を調達することを目的に、1993年に店頭登録し、1995年に東京証券取引所市場第二部に、1997年に東京証券取引所市場第一部に上場し、現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しています。
同社の空港ユーザーである当社との対話を促進することでより効果的・効率的な設備投資や運営を実現するとともに、上場により、空港インフラの保有・整備に伴う多額の長期資金需要に対応した経営資金の自己調達能力の強化を実現することで企業価値を高めています。
以上のことから、空港施設株式会社が当社の上場関連会社であることは、同社の健全な発展につながるものであるとともに、当社グループ全体の企業価値の最大化に資するものと考えています。

〔ライフネット生命保険株式会社〕
オンラインの生命保険会社として2008年に生命保険業免許を取得し営業を開始、2012年3月に東京証券取引所マザーズ市場（当時）に上場し、現在は東京証券取引所プライム市場に上場しています。
同社のオンライン生保としてのノウハウと、当社の顧客基盤やマイル等のアセットを融合した商品・サービスを共創することで、両社の事業拡大および新たな生命保険の価値の提供の実現を目指しています。
また、同社は上場により、知名度と社会的信用力を獲得するとともに、独立上場企業として当社グループ外の企業を含む取引先の拡大を実現しています。さらに、将来の給付（責任準備金の積立等）や健全性規制といった生命保険業の特性に伴う資金需要に対応し、自己資本の充実など財務基盤の強化を実現することで、同社の企業価値を高めています。
以上のことから、ライフネット生命保険株式会社が当社の上場関連会社であることは、同社の健全な発展につながるものであるとともに、当社グループ全体の企業価値の最大化に資するものと考えています。

【上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
上場関連会社である空港施設株式会社およびライフネット生命保険株式会社の役員の選解任に関する議決権行使の考え方・方針、役員の指名プロセスへの関与について、両社との間の潜在的な利益相反構造に対応し、両社における独立した意思決定を担保するため、両社における独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築や、少数株主との利益が相反する可能性のある取引の適切な管理を前提として、少数株主の利益も考慮した上で、取締役会の構成等にも配慮しつつ、豊富な経験と高い知見・スキルを有し、両社の更なる企業価値の向上に資する人材であるかを判断し、議決権を行使します。
なお、空港施設株式会社との個別取引については、市場価格を原則とすることで市場競争力を維持向上し企業価値を高めることを基本とし、同社との交渉の上で決定した独立当事者間取引ルールに定める条件による個別契約に基づいて行っています。
また、ライフネット生命保険株式会社との個別取引や協業の推進におきましても、同社に適用される法令等に準拠し、市場価格を原則とした独立当事者間における通常の取引条件に照らして適正な条件で実施することを基本とし、特定の関係に基づく不適切な条件による取引を行わない社内ガバナンス体制を構築・運用を予定しています。

〔空港施設株式会社〕
同社では、主要株主又はその関係会社と少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為や資本政策その他に関して、同社の判断基準によりあらゆる観点から公正中立的に審議され、投資判断・契約の決定を決議しています。
なお、同社から、企業価値向上に資する人材確保を目的とした、航空業界において広く的確な知見や経験を有する経営人材の推薦要請があり、当社は役員候補者として適任者の推薦を行っていますが、今後の推薦の必要性も含め、同社と協議をしつつ検討を深めてまいります。

〔ライフネット生命保険株式会社〕
同社では、主要株主又はその関係会社と少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為や資本政策に関して、厳格な特定と管理を行う体制が確立されています。これらの自律的なガバナンス体制のもと、同社の十分な審議・判断を経て、取締役会において同社の独自の判断基準に基づき投資判断や契約の決定を決議しています。
なお、同社からの推薦要請を受け、当社が取締役候補者として推薦した者が、同社の公正中立な指名・報酬委員会における十分な審議・判断を経て、2026年6月21日開催の同社の第20回定時株主総会にて同社の取締役に就任しています。同取締役は、両社の緊密な連携を担う一方、独立した客観的な立場から同社の経営を監督する独立社外取締役とは役割が異なることを踏まえ、社外取締役ではない非業務執行取締役として就任しています。これにより、同社との独立・対等な関係を維持しつつ、緊密な連携と持続的な成長に資するガバナンスの向上に貢献してまいります。

【指名委員会】
取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。
また、執行役員の選任および解任を行う場合、指名委員会は取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申し、取締役会は、その答申を踏まえ、決議します。
指名委員会は、社長等に求められる資質を「安全がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるもの」と定めるとともに、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができるようにします。
さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等における取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。取締役および執行役員の懲戒を行う場合、懲戒の種類により、指名委員会の議決をもって決定、もしくは指名委員会の議決を経て取締役会の決議をもって決定します。なお、取締役解任については株主総会の承認を要します。
指名委員会は社長と取締役会の決議で選定された４名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。

〔2026年度〕
委員長：柳 弘之（筆頭独立社外取締役）
委員：鳥取 三津子、斎藤 祐二、三屋 裕子、菰田 正信

〔2025年度〕
委員長：柳 弘之（筆頭独立社外取締役）
委員：鳥取 三津子、斎藤 祐二、小林 栄三（2025年6月まで）、三屋 裕子、菰田 正信（2025年6月以降）
開催実績：6回（小林、菰田取締役以外の取締役は6/6回出席。2025年6月より就任した菰田取締役は5回/5回出席。2025年6月で退任した小林取締役は1回/1回出席。）
主な活動：取締役会への答申事項の他、役員交代にあたっての役員候補者選任に関わる要件・プロセス、社長再任確認のプロセスおよび今後の経営人財のサクセッションプランなどについて討議しました。社長再任確認については、社外取締役と社長との対話を行い、アルコール問題をはじめとする航空安全対策など、今後も継続的に対応を要する課題に対し役員一丸となって取り組んでおり、チーム経営により執行幹部の自主・自律に基づいた経営実践で企業成長を目指して努力していること等から、企業価値向上に貢献していると評価し、2026年度においても鳥取三津子氏を社長に再任することが当社経営にとって望ましいと判断しました。

【報酬委員会】
報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。また、報酬制度が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう適宜検証します。報酬委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。

〔2026年度〕
委員長：菰田 正信（社外取締役）
委員：鳥取 三津子、斎藤 祐二、柳 弘之、三屋 裕子

〔2025年度〕
委員長：小林 栄三（社外取締役）：2025年6月まで
　　　　　菰田 正信（社外取締役）：2025年6月以降
委員：鳥取 三津子、斎藤 祐二、柳 弘之、三屋 裕子
開催実績：7回（小林、菰田取締役以外の取締役は7/7回出席。2025年6月より就任した菰田取締役は5回/5回出席。2025年6月で退任した小林取締役は2回/2回出席。）
主な活動：中期経営計画を完遂するための役員報酬制度の具体的な指標、評価方法等について討議を行い、取締役会に答申しました。また、JALグループ経営ビジョン2035の着実な実行に向けた取り組みの開始に向け、現在の役員報酬制度がその基本方針に則り適切に維持できているかについて継続的に議論を行っています。

[監査役と会計監査人の連携状況]
監査役は、監査計画策定および決算時に会計監査人から報告を受け、必要に応じて随時報告を求めます。

[監査役と内部監査部門の連携状況]
内部監査部門と各四半期に定期的に意見・情報の交換をしております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、次のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断する）を以下のとおり定めております。

１．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。
２．過去3年間において下記a ～ fのいずれかに該当していた者。
a. 当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1％を超える取引先またはその業務執行者。
b. 当社への出資比率が5％以上の大株主またはその業務執行者。
c. 当社の主要な借入先またはその業務執行者。
d. 当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
e. 当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1％を超える報酬を受けた団体に所属する者。
ｆ. 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
３．上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。

（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。

また、独立社外取締役・独立社外監査役で構成する会合および外部会計監査人と独立社外取締役との会合を定期的に開催しています。

【取締役報酬関係】に記載しております。

―――

取締役、監査役、社外役員の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しております。

基本方針
（1）当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
（2）年度の業績と連動する業績連動型賞与と、株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる業績連動型株式報酬の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
（3）当社の業績を踏まえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。

報酬水準および報酬構成比率
（1）当社の経営環境を踏まえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。
（2）当社の事業の内容や業績連動型報酬の実効性などを考慮し、①「固定の基本報酬の額※」、②「目標に対する達成度合いによって支給される業績連動型賞与の額」、③「目標に対する達成度合いによって交付される業績連動型株式報酬の額」の割合を次のように設定します。
仮に目標に対する達成度合いが100%である場合の目安：①：②：③＝50％：30％：20％
なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動等に応じて上記割合は変動いたします。

※執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額とします。
（注）社外取締役には、固定の基本報酬のみを支払うこととしております。

業績連動型報酬の仕組み
業績連動型賞与および業績連動型株式報酬の業績評価指標等は経営環境や各役員の役割の変化に応じて適宜見直すこととしております。
業績連動型株式報酬の業績評価指標について、JALグループ経営ビジョン2035の実現に向けた取り組みの推進を目的として、2025年度まで設定していた「有償トンキロあたりのCO2排出量」を「サステナビリティ指標達成数」に包含することとし、新たに2026年度より「生産性向上指標（時間あたりEBIT）」を設定しました。
（1）業績連動型賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて0～150で変動するものとします。業績評価指標は、「EBIT」と「個別業績評価」とし、安全運航に関する目標の達成状況を考慮します。（*1）
（2）業績連動型株式報酬として毎期交付する株式の数は、業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて0～150で変動するものとします。業績評価期間は３年間とし、毎期、連続する３事業年度の業績を評価します。業績評価指標は、「TSR（*2）」「ROIC（*3）」「サステナビリティ指標達成数（*4）」および「生産性向上（*5）」といたします。
（*1）会長、社長等は「各役員の個別業績評価指標」は設定せず、「EBIT」で評価するものとします。「個別業績評価」は各役員の個別指標を指します。
（*2）当社の株主総利回りと配当込みTOPIX利回りとの対比をもとに評価するものとします。
（*3）連結ROICをもとに評価するものとします。
（*4）代表的なサステナビリティ指標（DJBIC World Index選定、FTSE　Blossom Japan Index選定、APEX WORLD CLASS選定、MSCI WIN選定、有償トンキロあたりのCO2排出量目標値（2025年度はCDP A-選定））の達成度をもとに評価するものとします。
（*5）時間あたりのEBITをもとに評価するものとします。
なお、対象取締役および執行役員に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた普通株式について、株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式数などを設定し一定の売却制限を課すことといたします。業績連動型株式報酬の3年分相当（業績目標100％達成の場合を基準とする）に達するまで、業績連動型株式報酬として交付された株式を売却することができません。

報酬決定の手続きその他
取締役の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。報酬委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定します。
なお、固定の基本報酬は毎月支払い、業績連動型賞与および業績連動型株式報酬は年に一度支払うこととしております。

社外取締役については、秘書部がこれを補佐する者として担当秘書を設け、日頃より、スケジュールの確認、情報伝達、資料の提供等を行ってい
ます。社外監査役については、監査役室あるいは事案によっては常勤監査役が直接連絡をとり、同様のサポートを日常継続的に行っています。
取締役会議案については、取締役会開催の約１週間前に付議議案を送付し、個別の質問や意見に対して適宜、資料の提供や必要な説明を実施
しています。また、社外取締役・社外監査役は取締役会決議案件および社長決裁案件のうち事前確認が必要なものの審議を行う経営会議に出席し、意見を述べることができるような体制をとっています。

当社は「特別理事」規程を有しており、会長・副会長・社長の役職にあったものが役員を退任した後、取締役会の決議を経て選任されることとしております。なお、当該特別理事が当社経営に関与することはありません。一方で、当社の担う財界活動等の社外の活動において、退任役員によるサポートは必要であり、本制度をもって当該活動に見合う処遇を行うこととしております。

意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役9名（内女性2名）、取締役兼務者を除く執行役員27名（内女性8名）の体制となっております。

【ステークホルダーとの関係】
（1）株主権利の確保
当社は、会社および株主共同の利益のために行動し、会社法・航空法の規定に準拠し、さまざまな株主の権利行使が円滑に行われるよう十分に配慮します。とりわけ株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動に積極的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。

（2）社会の一員としての使命と責任
JALグループは、JALグループ行動規範「社会への約束」に定めるとおり、事業を通じて地域活性化に貢献し、社会のインフラの一翼を担う公共輸送機関としての社会的使命と責任を果たし、良き企業市民として、社会の課題解決と発展に貢献します。ステークホルダーとの適切な協働と「JALフィロソフィ」の実践を通じて企業理念の実現を目指します。

【取締役会・取締役】
（1）取締役会
取締役会は、取締役候補、監査役候補の選任および執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い透明性の下、強い経営監視機能を発揮します。
そのために、
①取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を分離し、執行役員を兼務しない取締役から取締役会議長を選任します。
②取締役会は、3名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任するとともに、社外取締役が取締役会の3分の1以上を構成する体制とします。
③2023年6月定時株主総会より、取締役会は女性取締役を複数とする体制を構築しています。
④取締役および監査役は、原則として取締役会への出席率を80％以上とする旨定めています。
⑤取締役会は、効率的な意思決定を行うため社長への適切な権限委譲を行っています。

〔2026年度〕
議長：赤坂 祐二（取締役会長）
構成員：赤坂 祐二、鳥取 三津子、斎藤 祐二、青木 紀将、レゲット ロス（2026年6月以降）、中川 由起夫、柏 頼之（2026年6月まで）、柳 弘之、三屋 裕子、菰田 正信

〔2025年度〕
議長：赤坂 祐二（取締役会長）
構成員：赤坂 祐二、鳥取 三津子、斎藤 祐二、青木 紀将、柏 頼之、田村 亮（2025年6月まで）、中川 由起夫（2025年6月以降）、小林 栄三（2025年6月まで）、柳 弘之、三屋 裕子、菰田 正信（2025年6月以降）
開催実績：14回（田村、中川、小林、柳、菰田取締役以外の取締役は14回/14回出席。柳取締役は13回/14回出席。2025年6月より就任した中川、菰田取締役は11回/11回出席。2025年6月で退任した田村、小林取締役は3回/3回出席。）
主な議論：主に下記について議論を行いました。
①経営戦略関連
　・「JALグループ経営ビジョン2035」の策定

②その他重要な業務執行の決定と監督
　・ジェットスター・ジャパンの戦略的株主変更
　・マイル・ライフ事業に関する出資
　・CVCファンドの設立

③決算・財務関連
　・各四半期決算
　・資金調達
　・株主還元

④ガバナンス・リスクマネジメント関連
　・安全に関する報告
　・業務改善勧告に関わる検証委員会報告
　・取締役会実効性評価
　・取締役会規程・委員会規程の改定
　・政策保有株式の検証
　・上場関連会社に関する方針
　・役員人事・報酬に関する委員会答申・決定
　・内部統制の整備・運用評価
　・デリバティブ取引にかかわるリスク管理規程の改定
　・リスクマネジメント関連報告
　・監査部による内部監査報告
　・監査役監査の方針および結果
　・監査役監査結果に対する対応

⑤ステークホルダーとの対話
　・株主総会・株主還元関連議案の承認
　・株主優待制度の運用状況
　・IR説明会などに関するフィードバック
　・TCFD/TNFDに基づいた気候変動に係る情報開示

（2）取締役会の実効性確保
当社では「コーポレート・ガバナンスの基本方針」において、毎年、各取締役・監査役の評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営などの見直しを行うことで中長期的な企業価値の向上を目指します。なお、第三者による分析は3年に1度を目安に実施しており、至近では2023年度の実効性評価の際に実施しています。（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#effectiveness）

（3）取締役
〔多様性の確保〕
①取締役は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢などの観点で多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。また、2023年には女性取締役を複数とし、2024年には、当社で初めて社長に女性を登用するなど、経営層においてもDEIを推進しています。
②取締役が備えるべき専門知識や経験などについては、2021年度にスキル・マトリックスを策定、2023年度に改定のうえ、公表しています。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#skillmatrix）

〔社外取締役〕
①社外取締役は、実践的・多角的な視点から当社の経営への助言や業務執行に関する適切な監督を行います。
②社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」にもとづき、実質的な独立性を確保し得ない者は選任いたしません。また、当社の他4社を超える上場会社の取締役・監査役などを兼任する者は社外取締役候補として選任いたしません。
③社外取締役のうち1名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。

【監査役会および監査役】
（1）監査役会
監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬にかかわる権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。

〔2026年度〕
議長：菊山 英樹（常勤監査役）
構成員：菊山 英樹、田村 亮、久保 伸介（2026年6月まで）、岡田 譲治、松村 眞理子、渡辺 淳子（2026年6月以降）

〔2025年度〕
議長：北田 裕一（常勤監査役）：2025年6月まで
　　　　菊山 英樹（常勤監査役）：2025年6月以降
構成員：菊山 英樹、北田 裕一（2025年6月まで）、田村 亮（2025年6月以降）、久保 伸介、岡田 譲治、松村 眞理子
開催実績：13回（菊山、松村監査役は13回/13回出席。久保、岡田監査役は12回/13回出席。2025年6月より就任した田村監査役は10回/10回出席。2025年6月で退任した北田監査役は3回/3回出席。）
主な活動：監査方針および計画の決定、監査役選任議案への同意、常勤監査役の選定、監査役の報酬の決定、会計監査人の選任、同報酬に関する同意、監査報告書の作成等の定例案件に関する決議のほか、会計監査人による非保証業務に関する事前了解、リスク管理、EMS監査、統合報告書の確認等について、報告、討議を行いました。また、監査役全員に対してアンケートを実施し、監査活動の状況についての自己評価を行いました。

（2）監査役
〔監査〕
①監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、 代表取締役および社外役員との意見交換や重要な決裁書類などの閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。
②監査役室スタッフとともに、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに執行部門へのフィードバックも行います。
③内部監査部門や会計監査人との緊密な連携にも努めるほか、主要子会社常勤監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。

〔監査役候補者〕
①監査役候補は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。監査役が備えるべき専門知識や経験などについては、2021年度にスキルマトリックスを策定し、公表しています。
②当社の定める社外役員の「独立性基準」にもとづき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役候補として選任いたしません。また、社外監査役は、当社の他4社を超える上場会社の取締役・監査役などを兼任する者は選任しません。

【内部監査】
内部監査については、監査部がリスク分析結果に基づき策定した年度監査計画に従い、重大な損失につながるリスク、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令などの遵守、資産の保全などに係る事項について、「JAL Vision 2030」の達成を阻害するリスクに着目し、監査を実施しています。
財務報告の信頼性については、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度における社長直轄の独立組織としての評価全般も行っています。
また、監査の視点においては、「3つのディフェンスラインモデル」における第3のディフェンスラインとして、第2のディフェンスラインたる、総務部、リスク管理部、法務部、経理部などの専門性にもとづくグループ内各組織へのサポートあるいはモニタリング機能の状況を確認することに注力しています。加えて、リスク管理部に対しては、毎年リスク管理プロセスについて内部監査を実施します。
監査の結果については、都度、社長に報告をするとともに、内部統制に係る重要な事象に関しては、監査役および監査法人に対して情報を提供し、相互連携にも努めています。また、取締役会において、定期的に監査結果を報告しています。
なお、航空運送事業に係る法令の定めにより実施する安全監査および整備監査については、安全推進本部および整備本部整備監査部がそれぞれ担当しています。

【会計監査】
会計監査については、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しています。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めています。

【各種委員会】
当社は、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会の下に、各種委員会を設置しています。いずれも委員の過半数は社外取締役で構成し、経営執行からの独立性を担保しています。
なお、2026年4月以降、人事委員会・役員懲戒委員会については、運営実態や他社事情を踏まえ、その機能を指名委員会に統合しています。

（1） コーポレート・ガバナンス委員会
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会に必要な答申・提言を行います。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会議長と社外取締役で構成し、委員長は社外取締役より選定します。

〔2026年度〕
委員長：三屋 裕子（社外取締役）
委員：赤坂 祐二、柳 弘之、菰田 正信　
オブザーバー参加：岡田 譲治（社外監査役）

〔2025年度〕
委員長：柳 弘之（筆頭独立社外取締役）
委員：赤坂 祐二、小林 栄三（2025年6月まで）、三屋 裕子、菰田 正信（2025年6月以降）
オブザーバー参加：岡田 譲治（社外監査役）
開催実績：3回（小林、菰田取締役以外の取締役は3/3回出席。2025年6月より就任した菰田取締役は2回/2回出席。2025年6月で退任した小林取締役は1回/1回出席。）
主な活動：コーポレート・ガバナンス関連規程の改定や、取締役会実効性評価に関する提言を行いました。

（2）指名委員会
指名委員会につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。

（3）報酬委員会
報酬委員会につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。

（4）人事委員会　（運営の実態等を踏まえ、2026年度より指名委員会に統合）
執行役員の選任および解任に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。人事委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。

〔2025年度〕
委員長：鳥取 三津子（代表取締役社長執行役員）
委員：斎藤 祐二、小林 栄三（2025年6月まで）、柳 弘之、三屋 裕子、菰田 正信（2025年6月以降）
開催実績：3回（小林、菰田取締役以外の取締役は3/3回出席。2025年6月より就任した菰田取締役は3回/3回出席。2025年6月で退任した小林取締役は0回/0回出席。）
主な活動：取締役会への答申事項のほか、執行役員候補人財の育成および新執行体制の在り方について討議しました。

（5）役員懲戒委員会　（運営の実態等を踏まえ、2026年度より指名委員会に統合）
取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。

〔2025年度〕
委員長：柳 弘之（社外取締役）
委員：鳥取 三津子、斎藤 祐二、小林 栄三（2025年6月まで）、三屋 裕子、菰田 正信（2025年6月以降）
開催実績：2回（小林、菰田取締役以外の取締役は2/2回出席。2025年6月より就任した菰田取締役は2回/2回出席。2025年6月で退任した小林取締役は0回/0回出席。）
主な活動：国土交通省より通知された厳重注意に関連した役員処分などについて審議を行いました。

なお、上記の任意の委員会に加えて、筆頭独立社外取締役が主催する、社外取締役・社外監査役のみで構成する「独立社外役員意見交換会」を年に数回開催し、社外役員間のネットワークの強化を図っています。

【情報開示】
JALグループは、社会で信頼される企業であり続けるために、透明性の高い経営と幅広いステークホルダーとのより良い対話に向けた情報開示の充実と質の向上に努めています。
情報開示に当たり、丁寧な情報提供と、株主・投資家をはじめとしたステークホルダーの皆さまとの建設的な対話に取り組みます。
そのためにJALグループの企業姿勢を容易に閲覧できるよう、財務情報やサステナビリティの取り組みを統合して報告する「JAL REPORT」、安全に対する姿勢や取り組みをまとめた「JALグループ安全報告書」をはじめ、企業理念、会社案内、安全・品質情報、サステナビリティ情報、IR情報など、さまざまな情報を当社Webサイトに掲載しています。また、経営計画や決算などについて適時かつ公正・適正に情報開示を行います。
（https://www.jal.com/ja/sustainability/governance/information-disclosure/）

【JALフィロソフィ勉強会】
社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ勉強会を適宜実施します。

【社長直下の各会議体】
ガバナンスに関するその他の機関は以下のとおりで当社内に設置しております。

・経営会議
取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的とした機関とし、取締役会決議案件および社長決裁案件のうち経営会議による確認が必要なものの審議を行います。
〔2025年度〕
開催実績：37回
主な活動：取締役会に付議する経営上の重要な案件を審議しました。

・グループ安全対策会議
JALグループ全体の航空安全を確保し、安全管理を推進することを目的とし、JALグループの理念・方針に基づき、安全管理に関する重要な方針の決定、安全管理体制の実態把握および体制の定期的な見直し、日常運航上安全に係る対応の決定などを行います。
〔2025年度〕
開催実績：12回
主な活動：JALグループ全体の航空安全に係る方針、安全管理体制の実態把握の他、当期に発生した航空事故等への対応について議論を行いました。特に、飲酒事例に関して2度にわたり行政指導を受けた事実を重く受け止め、社内意識改革や運航乗務員の飲酒傾向の管理の更なる強化を中心に、JALグループでの飲酒問題を根絶するための対策について、議論を行うとともに、その進捗を確認しました。なお、航空事故および重大インシデント発生時には、速やかに取締役会に報告しています。

・グループリスクマネジメント会議
リスクを総括的に管理し、JALグループ経営の安定化を図ることを目的とし、リスクマネジメントの基本方針の策定・定期的なリスク評価・対応策の策定および事業継続マネジメントなどを行います。
〔2025年度〕
開催実績：2回
主な活動：優先リスクへの対応、重点課題である地政学リスク、首都直下地震、富士山噴火、サイバーセキュリティへの対応などについて議論を行い、取締役会に計2回報告しました。

・サステナビリティ推進会議
JAL Vision 2035で掲げる「心はずむつながりが社会全体に広がるサステナブルでウェルビーイングな未来」を目指すことを目的とし、重要課題・年度目標の進捗管理、気候変動のリスクと機会に関するマネジメント・環境マネジメントシステムのレビューを行います。
〔2025年度〕
開催実績：4回
主な活動：重要課題（マテリアリティ）と指標・目標の再整理、TCFD/TNFDに関する情報開示、Dow Jones Best-in-Class Indices評価結果とレビュー、移動を通じた関係・つながりを創出する取り組みなどについて議論を行い、取締役会に計2回報告しました。

・顧客価値創造会議
JALグループに接する全てのお客さま・社会を対象として、顧客価値の創造・向上を目的に、重要な案件や課題の解決について、グループ横断で協議・決定・モニタリングなどを行います。
〔2025年度〕
開催実績：4回
主な活動：「顧客価値＝お客さまにとってのJALの価値」を向上させ、持続的な企業価値の向上を実現するため、中長期的な顧客戦略（ブランド戦略・タッチポイント戦略・データ顧客基盤戦略）について議論を行いました。

・JALフィロソフィ会議
JALグループ社員が、JALフィロソフィを判断の基準として、企業理念の実現に向かって本音でぶつかりあい、信頼しあえる仲間として日々の業務を推進するための施策立案、実施、モニタリング、進捗管理を行います。
〔2025年度〕
開催実績：1回

・グループ業績報告会
JALグループの連結・各事業セグメントの「業績」を共有するとともに、業績向上のための施策を検討します。
〔2025年度〕
開催実績：12回

・グループ運営会議
JALグループの重要経営案件に関する進捗確認・対応策のための討議、および重要な情報の報告を行います。
〔2025年度〕
開催実績：19回

【責任限定契約の概要】
当社と各社外取締役および各監査役との間では、それぞれ、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

【役員等賠償責任保険の概要】
当社は、取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補填の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

当社企業理念のもと、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たすため、本体制を敷いております。

【内部統制システムの基本方針】
JALグループは、お客さまに最高のサービスを提供し、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献するために、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、その実効性の向上を目指し、以下に述べる体制や事項に関して制度や組織を整え、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正性を確保します。また、内部統制システムの整備・運用状況を評価検証し、是正が必要な場合は改善措置を講じることとします。

1．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
（1）企業の行動指針である「JALフィロソフィ」を制定し、取締役・使用人にその実践を促します。
（2）取締役会が「内部統制システムの基本方針」を決定し、総務部が内部統制システムの整備を推進します。
（3）リスク管理部がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備および運用状況をモニタリングします。
（4）取締役・使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整えます。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。
取締役の職務の執行に係る情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存・管理します。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
JALグループ全体のリスクを管理するために、「グループ安全対策会議」「グループリスクマネジメント会議」等を設置し、適切にリスクを管理し、損失の危険の発生を未然に防止します。また、「JALグループ内部統制要綱」等を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
（1）定例取締役会を月1回開催するとともに、必要に応じて臨時開催し、JALグループの経営方針・計画等に係る重要な意思決定を行います。また、「経営会議」「グループ業績報告会」等の会議体を設置し、取締役の職務の執行の効率性を確保します。
（2）社内規程により、職務権限、職制権限、業務分掌等を定め、効率的な職務執行を確保するための分権をします。

5．JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。
（1）「JALグループ会社管理規程」を制定し、JALグループ各社が「JALフィロソフィ」に基づいて公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。また、「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。
（2）JALグループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制を整備します。
（3）JALグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
（4）JALグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
（5）JALグループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。

7．監査役への報告等に関する体制を整備します。
（1）取締役および使用人が監査役に報告するための体制を整備します。
（2）JALグループ各社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。
（3）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。

8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。

9．その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。

【内部統制システムの運用状況】
１ ．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
（1）「JALフィロソフィ」およびJALグループ行動規範「社会への約束」を定め、教育等を通じてその浸透・実践を促進しています。
（2）「内部統制システムの基本方針」および「JALグループ内部統制要綱」を定め、会社法および金融商品取引法の内部統制の整備・運用および評価を適切に行っています。
（3）365日・24時間受付、日英両言語対応可能な窓口を含む公益通報窓口（社内・社外）を設置するとともに、定期的に社員に対し窓口に関する周知を行い、コンプライアンスに係る事案等を早期に検知し、迅速に対応を講じる体制を構築しています。
（4）新規取引先候補の属性確認を実施しているほか、３年ごとに定期審査として属性情報に変更がないかレビューを行っています。
（5）取締役に対し、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務、権限および責任について周知徹底を図っています。また、使用人等に対し、職務執行に必要な知識習得のための教育を実施し、周知徹底を図っています。
（6）監査部は、年度計画に基づき、「JALグループ内部統制要綱」に定められた内部管理体制の整備および運用状況を確認しています。各監査ごとに、経営者へ監査結果を報告し、監査役には定期的に、監査の進捗状況、監査結果を報告しています。取締役会において、定期的に監査結果を報告しています。
（7）整備監査部は、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認しています。
（8）安全監査部は、グループ安全対策会議に出席し、当会議提出資料等の確認を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、各生産本部および安全推進本部、各空港に対する内部監査を実施しています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。
・取締役会そのほかの重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および稟議書は、法令および社内規程に従って作成し、保存・管理しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
（1）損失の危険の発生を未然に防止するために、予防的リスクマネジメントのPDCAサイクルを運用・実施しています。また、その取り組みの結果は、グループリスクマネジメント会議・取締役会に報告し、マネジメント評価を実施しています。
（2）安全上のトラブルにより2024年度と2025年度に計3回の行政指導を受け、監督官庁に再発防止策を提出しました。飲酒傾向管理において、外部専門家による定期的かつ客観的な評価・助言を受ける仕組みを構築しました。社外取締役を委員長とする検証委員会が、再発防止策の進捗や有効性を客観的にフォローアップします。経営と社員が一体となって再発防止策を実行します。
（3）首都直下型地震などの不測の事態に備え、大阪にオペレーションコントロールセンター分室を設置するとともに、外部専門家の知見も活用しつつ、事業継続計画の拡充および訓練に取り組み、実効性を向上させています。また、安否確認システムを活用したJALグループ全体を対象とした通報訓練を定期的に実施するなど、常日頃より社員一人一人の危機管理意識の醸成と社員に関する早期の状況把握に努めています。
（4）航空事故・事件の発生時に迅速かつ的確な危機管理対応を実施できるよう、事故のご被災者・ご遺族との窓口となる世話役や事故対策本部の要員を継続して養成しています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
・取締役会の実効性評価等を通じて、職務権限と会議体の運営方法を毎年レビューするとともに、持続的な成長に向けて、戦略的な討議を実現する環境を整備しています。適切な経営判断を迅速に行うため、社長直下の経営会議体として、「経営会議」「グループ業績報告会」等を設置しています。

５．JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。
（1）「JALグループ会社管理規程」および「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が主体となり業務の適正性をモニタリングしています。
（2）拡大業績報告会などを通じ、目標達成に向けた取り組みが確実に実行されていることをモニタリングするとともに、指導・支援を行っています。
（3）JALグループ各社の総務部門に対して、日常的かつ定期的に連携、情報を共有し、リスクマネジメント体制の強化に資する指導および支援を行っています。
（4）当社とJALグループ各社との間で基本協定書を締結し、事業運営に係る両社の基本的関係を明確にしています。
（5）JALグループ各社の経営に携わる取締役等が自らの責任・役割を再認識し、公正かつ効率的な経営を行うための支援を行っています。
（6）監査部はJALグループ各社に対し適切に監査を実施しています。また、取締役会において、定期的に監査結果を報告しています。
（7）整備監査部は、JALグループ各社に対し、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認します。
（8）安全監査部は安全監査計画に基づき、グループ安全対策会議に出席し、当会議提出資料等の確認を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、各生産本部および安全推進本部、各空港に対する内部監査を実施しています。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。
・監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、使用人(監査役スタッフ)を配置しています。また、監査役スタッフは監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行っています。

７．監査役への報告等に関する体制を整備します。
（1）監査役は取締役会ほか重要会議に出席し、役員決裁以上の稟議を閲覧するほか、社長インタビュー・関連部のヒアリング・社内各部署の往査等を通じ会社業務の執行状況を監査しています。監査で認識された課題等については、年２回、監査役会ならびに取締役会に報告するとともに、その後の対応状況について確認をしています。
（2）監査役は子会社監査役と定期的に意見・情報交換を行うほか、子会社の往査を実施しています。
（3）監査役は、監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の整備状況を確認しています。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。
・監査役監査に必要な費用は適切に支払っています。

９．その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。
・監査役は監査部および監査法人と定期的に意見・情報交換を実施し監査の実効性を高めています。

当社グループおよびその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。当社は社団法人日本経済団体連合会が
公表した「企業行動憲章 実行の手引き」（2007年４月改訂）、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月犯罪対
策閣僚会議幹事会申合わせ）およびこの指針に基づき制定された暴力団排除条例（2011年10月全都道府県で施行）を基本理念として尊重し、
これらに沿って反社会的勢力の排除体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「ＪＡＬグループ 反社会的
勢力対応規程」によって定められ、主要な社内会議や従業員教育の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。
また、「反社会的勢力遮断マニュアル」を全社・全部門に配布し反社会的勢力の排除について周知しております。さらには、イントラネットに反社会
的勢力からアプローチを受けた際に適切な対応ができるよう、当該勢力への対応方法などの情報を掲載しております。新規取引を開始する取引
先については契約前に審査を実施し反社会的勢力でないことを確認しております。契約書には「暴力団等反社会的勢力排除条項」を挿入し、取
引開始後も継続的な審査を実施しております。
これらの施策により、当社グループの全役員、従業員は反社会的勢力との絶縁への継続的な取組みが会社として極めて重要な事項であることを
認識しております。

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当社は積極的なIR活動を通じて、株主・投資家の皆さまに適時適切な情報を開示することを基本方針とし、迅速な情報開示が可能となる体制を構築しております。