コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEGENDA Inc.
最終更新日:2026年4月30日
G-GENDA
代表取締役社長CEO 片岡 尚
問合せ先:IR部 03-6281-4781
証券コード:9166
https://genda.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社グループは「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration(アスピレーション:大志)を掲げています。このAspiration実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制、並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本方針としております。同時に、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則のすべてを実施しております。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%以上20%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合53,600,00028.99
片岡 尚23,560,00012.74
CEPLUX-THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
9,760,3005.28
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
7,656,5614.14
株式会社日本カストディ銀行(信託口)6,502,3003.52
申 真衣6,102,0003.30
ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合4,400,0002.38
DBS BANK LTD. 700154
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
3,638,1001.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,253,2001.76
マリンフード株式会社2,400,0001.30
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
(注)
1.上記大株主の状況は、2026年1月31日時点となります。
2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。また、自己株式(2,881,076株)を控除して計算しております。
3.2025年12月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゼナーアセットマネジメントエルエルピー(Zennor Asset Management LLP)が2025年12月17日現在で10,453,000株(株券等保有割合5.62%)の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
4.2026年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2025年12月31日現在で、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)が13,590,200株(株券等保有割合7.24%)、キャピタル・インターナショナル株式会社が1,602,600株(株券等保有割合0.85%)、キャピタル・インターナショナル・インク(Capital International, Inc.)が1,376,000株(株券等保有割合0.73%)、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル(Capital International Sarl)が623,000株(株券等保有割合0.33%)の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 グロース
決算期1 月
業種サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数12 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数12 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数7 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数6 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
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嶋津 紀子他の会社の出身者
林 真理子他の会社の出身者
米屋大地他の会社の出身者
井畑 啓一他の会社の出身者
松原 由佳他の会社の出身者
国見 健介他の会社の出身者
田尻 佳菜子他の会社の出身者○
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
嶋津 紀子 ○―――外資系コンサルティングファームや企業経営等での豊富なM&A経験と実績に裏打ちされた高い見識を有しているため選任いたしました。当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
林 真理子 ○―――長年にわたる創作活動を通じた、特にコンテンツ領域に関するエンターテイメント事業に於ける助言及び豊富な人脈を有しているため選任いたしました。当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
米屋大地 ○―――投資銀行及びヘッジファンドでの実務を通じて培われた金融・資本市場に関する深い見識や、機関投資家の客観的視点を生かした経営戦略への助言及び実効性の高い経営監督など、これら豊富な経験と知見を有しているため選任いたしました。当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
井畑 啓一○○―――アミューズメント施設運営企業での財経管理本部長、広報・IR室長の経験を有し、アミューズメント業界に関する豊富な知見を有しているため選任いたしました。当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
松原 由佳○○―――弁護士の資格を有し、企業経営及び企業法務に関する豊富な知見を有しているため選任いたしました。当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
国見 健介○○―――公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しているため選任いたしました。当社グループとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
田尻 佳菜子○ ―――弁護士の資格を有し、危機管理/コンプライアンスに関する豊富な知見を有しているため、選任いたしました。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会4004社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし
現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができることとしております。なお、補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査責任者は監査の実効性を高めることを目的として監査等委員会及び会計監査人と相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会501400社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会501400社内取締役
補足説明
取締役会の諮問機関として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るために設置しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数6 名
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、業績連動型株式報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。
ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員
該当項目に関する補足説明
上記付与対象者に対して、業績向上に対する意欲や士気向上、及び優秀な人材の確保のため、ストックオプション制度を導入しております。当社のストックオプションは、入社時の役割期待や当社グループへの貢献度合いに応じて付与するものとしております。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
報酬額の総額が1億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する手続きの客観性を高めるために、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、株主総会で決議した限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成や水準等を決定しております。 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2026年4月30日開催の第8回定時株主総会にて、年額1億8,000万円(うち社外取締役分4,000万円)と決議いただいております。指名・報酬諮問委員会は、片岡 尚(委員長・代表取締役社長CEO)、嶋津 紀子(社外取締役)、林 真理子(社外取締役)、米屋 大地(社外取締役)、井畑 啓一(社外取締役(監査等委員))の計5名で構成されております。定期的に審議を行うほか、必要に応じて臨時開催し、会社業績や個人の業績に基づく個別役員報酬の妥当性について確認しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、報酬限度額を考慮し、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2026年4月30日開催の第8回定時株主総会にて、年額5,000万円と決議いただいております。
また、当社は、2026年4月30日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

①基本方針
1. 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等については、当社の業績の持続的な向上及び企業価値の最大化に向け、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の決定に際しては、その職位や職責等に基づき支給額を検討し、適正な水準とすることを基本方針とする。
2. 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬としての「基本報酬」及び、中長期的な企業価値向上を目的とした「非金銭報酬等(業績連動型株式報酬・ストックオプション等)」により構成する。また、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役には、その職責や職務及びその他諸般の事情等を勘案し、基本報酬のみ支給する。

②基本報酬の額の決定に関する方針
1. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会で決定された限度額の範囲内で、役位に応じた職責や当社の事業特性等を総合的に勘案して取締役会で決定する。ただし、取締役会は決定を代表取締役社長CEOに一任することができる。

③非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の額の決定に関する方針
1. 中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た報酬上限額の範囲内において、業績連動型株式報酬やストックオプション(新株予約権)を付与することがある。
2. 業績連動型株式報酬については、対象取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の基本報酬額や役位に応じた基準比率をベースとし、当社が定める業績指標(調整後EBITDA等)の達成度(0%~200%の範囲) 及び対象期間中の在任期間に応じて算定される数の当社普通株式を交付する仕組みとする。具体的な算定式や交付条件等については、株主総会で決議された範囲内において、取締役会が定める規程等により決定する。また、業績評価期間終了後に、対象取締役が死亡その他正当な理由によらずに退任した場合や、一定の非違行為があった場合等、取締役会が定める権利喪失事由に該当した場合には、当該株式等の交付を行わないものとする。
3. 個別の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に付与する業績連動型株式報酬やストックオプションの個数は、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経た上で、役位、職責、その他業績等も総合的に考慮して取締役会で決定する。

④報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
1. 基本報酬については、毎月定められた日程に現金にて支給する。
2. 非金銭報酬等のうち、業績連動型株式報酬については、あらかじめ定められた業績評価期間等の条件に基づき、当該期間の業績確定後など、制度の趣旨に即した適切な時期に株式の交付(支給)を行うものとする。
3. その他の非金銭報酬等については、株主総会において承認を得た条件並びに時期(有償ストックオプション等、法令上株主総会の承認を要しないものについては、取締役会等において決定した条件並びに時期)に則って支給又は付与するものとする。

⑤個人別の報酬等の額の決定に関する方針
1. 取締役会又は取締役会から報酬等の額の決定を一任された代表取締役社長CEOは、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、当社の業績、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責等に応じて各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な基本報酬の額を決定する。なお、当該決定にあたっては、透明性及び公正性を確保する観点から、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会による提案、提言及び答申内容を最大限尊重するものとする。また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとする。
【社外取締役のサポート体制】
常勤の取締役及び管理を担当する所管部署が、必要に応じて社外取締役に情報を伝達する体制をとっております。取締役会の資料は、取締役会の事務局たる総務部より原則として事前配布し、社外取締役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。 毎月開催しているリスクマネジメント・コンプライアンス委員会には社外取締役1名が参加し、リスク情報の共有を行っています。 また、常勤監査等委員と内部監査室は、日常的な情報交換を行い、四半期に一度、監査等委員である社外取締役も交えたミーティングを実施しております。これに加えて、管理を担当する所管部署・内部監査室との情報共有・協議の場が設けられることがあります。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、片岡 尚(代表取締役社長CEO)、渡邊 太樹(常務取締役CFO)、羽原 康平(常務取締役CSO)、佐藤 雄三(取締役CCO)、二宮 一浩(取締役)、嶋津 紀子(社外取締役)、林 真理子(社外取締役)、米屋大地(社外取締役)、井畑 啓一(社外取締役(監査等委員))、松原 由佳(社外取締役(監査等委員))、国見 健介(社外取締役(監査等委員))、田尻 佳菜子(社外取締役(監査等委員))の計12名で構成されており、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督する機関として、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b.監査等委員会
監査等委員会は、井畑 啓一(委員長・常勤)、松原 由佳(社外取締役)、国見 健介(社外取締役)、田尻 佳菜子(社外取締役)の計4名の監査等委員で構成されております。各監査等委員は取締役会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関する監視機能を十分に果たすとともに、定期的に監査等委員会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務の報告を受けて意見具申を行っております。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と相互の情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

c.会計監査人
会計監査人は三優監査法人を選任し、会計監査を委嘱しております。

d.内部監査室
他の執行機関から独立して内部監査室を設置し、期初に定めた年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに改善指示を各部門に周知し、そのフォローアップに努め、また、監査等委員会や会計監査人との定期的な情報共有および意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めることに努めております。

e.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、片岡 尚(委員長・代表取締役CEO)、佐藤 雄三(取締役CCO)、井畑 啓一(社外取締役(監査等委員))及び長江 国輝(執行役員 CGvO)の計4名で構成されております。また、田尻 佳菜子(社外取締役(監査等委員))がオブザーバーとして参加しております。委員長は、 必要に応じて委員以外の者を委員会に出席させ、意見を述べさせることができます。委員会は、毎月1回定期的に開催され、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題について協議・決定を行っております。本委員会での協議・決定事項、進捗状況については必要に応じて取締役会へ報告しております。

f.投資委員会
投資委員会は、片岡 尚(委員長・代表取締役社長CEO)、渡邊 太樹(常務取締役CFO)、羽原 康平(常務取締役CSO)、財務部長、戦略投資部長及び必要に応じて参加するメンバーで構成されております。M&A戦略の変更に伴い、投資検討における財務面でのリスク管理と戦略的判断をより一層厳格化するため、専門的な知見を有する管理系部門の責任者を委員として迎えております。原則として毎週1回、当社グループの投資先の選定やM&Aプロセスの進捗状況を共有しております。

g.グループ経営会議
グループ経営会議は、当社社内取締役、当社執行役員及び連結子会社の代表取締役、及び必要に応じて出席するメンバーで構成されており、 当社代表取締役社長が委員長を務めております。原則として毎月1回、当社グループの経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として 当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。

h.指名・報酬諮問委員会
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、片岡尚(委員長・代表取締役社長CEO)、嶋津 紀子(社外取締役)、林 真理子(社外取締役)、米屋 大地(社外取締役)及び井畑 啓一(社外取締役(監査等委員))の計5名で構成されており、社外取締役が委員の過半数を占めています。

i.予算委員会
予算委員会は、片岡 尚(代表取締役社長CEO)、渡邊 太樹(常務取締役CFO)、羽原 康平(常務取締役CSO)で構成されております。連結予算に関して、予算編成方針の審議及び決定、予算案の審議、修正予算案の審議を行う目的で予算委員会を設置しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2026年4月30日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができるようにすることにより経営の迅速性・効率性を確保するとともに、業務執行に対して取締役会による監督と監査等委員会による監査の二重のチェック機能を有する監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
また、日常的に業務を監視する機関として、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が議案を検討するための十分な時間を確保できるように早期発送に努めてまいります。
集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご参加いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意いたします。
電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使を可能としております
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2024年4月開催の定時株主総会より参加しています。
招集通知(要約)の英文での提供当社ウェブサイト上のIR情報ページに掲載しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイト上のIR情報ページに掲載しております。
個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家のニーズに鑑みて適時に開催しております。なし
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に開催しております。あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催海外機関投資家とは個別に面談する機会を設けております。あり
IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイト上のIR情報ページに掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置IR部にて対応しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主・投資家・取引先をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を得ることが重要と考え、「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、すべてのステークホルダーに対して適時適切かつ公平な情報提供を行ってまいります。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ウェブサイト、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社およびGENDAの各グループ企業(以下、「グループ企業」という)は、経営の効率化を図るとともに経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが長期的に企業価値向上につながるという考えのもと、下記の内部統制システムに関する基本方針を2026年4月30日開催の取締役会において決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めてまいります。

① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
2.取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
3.取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
4.取締役は、監査等委員会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
5.内部監査室は、当社およびグループ企業に対する内部監査を、会社規模や業態に応じて「内部監査規程」に基づき実施する。
6.グループガバナンス部を情報提供先とする内部者通報制度の利用を促進し、当社およびグループ企業における法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
7.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、当社およびグループ企業における不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて当該部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
8.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
1.情報セキュリティについては、「情報システム管理基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
2.株主総会、取締役会の議事録、経営および業務執行に関わる重要な情報については、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
3.株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
4.個人情報については、法令および「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスク管理は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
2.各部門(組織図上の部・室をいう。)は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当業務に関してグループ企業が行うリスク管理を横断的に支援する。
3.内部監査室は、各部門およびグループ企業が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
4.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社およびグループ企業のリスク管理の実施について監督する。
5.経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会および監査等委員会において報告する。
6.各部門は、当社およびグループ企業の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役および監査等委員会に報告する。
7.内部監査室は、当社およびグループ企業のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査部門を有するグループ企業については、当該部門と連携して行う。

④ 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
1.取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
2.執行役員は、取締役会で定めた経営計画および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、グループ経営会議で確認し、取締役会に報告する。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
4.執行役員および使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」および「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

⑤ 当社およびグループ企業における業務の適正を確保するための体制
1. 当社は、「関係会社管理規程」を通じて、グループ企業の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
2. 各グループ企業について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門もしくは主管責任者を定めることとし、当該主管部門もしくは主管責任者は、グループ企業の事業運営に関する重要な事項についてグループ企業から報告を受け、協議を行う。
3. 経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、グループ企業の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。
4. 主管部門は、主管するグループ企業がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導および支援する。
5. 当社およびグループ企業の取締役および使用人は、法令、定款および社内規程を遵守の上、職務執行を行う。
6. リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、ガバナンス体制の定期的な確認や内部通報制度の運用報告を受けるとともに、当社およびグループ企業のコンプライアンスに関する個別課題について審議する。
7. 内部監査室は、当社およびグループ企業の業務の適正性について監査を行う。ただし、内部監査部門を有するグループ企業については、当該部門と連携して行う。
8. 監査等委員会は、往査を含め、グループ企業の監査を行うとともに、当社における業務の適正の確保のため、監査に関してグループ企業の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。
9. 当社における業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門およびグループ企業は、関連する関連部門の支援の下で、これを実施する。
10. 当社は、月1回「グループ経営会議」を開催し、主要なグループ企業より事業の進捗状況(ビジネス、財務、人材等)の報告を受けるとともに指導および支援を行い、業務執行状況を監督する。

⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制
1. 当社の各部門およびグループ企業は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
1.当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命および配置することができる。
2.補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けない。

⑧ 取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、グループ企業の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
2.グループガバナンス部長は、当社およびグループ企業における内部者通報制度の運用状況を確認するとともに、監査等委員会に定期的に報告する。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会委員長およびグループガバナンス部長は、当社およびグループ企業の取締役に法令違反等の事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査等委員会に直ちに報告する。
3.内部者通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社およびグループ企業の取締役、執行役員および使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
4.重要な決裁書類は、監査等委員会の選定する監査等委員の閲覧に供する。

⑨ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
2.監査等委員会の選定する監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
3.監査等委員は、月1回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。
4.監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは反社会的勢力対応規程を制定し、以下の基本方針を定め、代表取締役はこれを社内外に宣言しております。
(1) 反社会的勢力及び反市場的勢力(以下、総称して「反社会的勢力等」という。)に対しては、組織として対応を図るともに、反社会的勢力等に対 する役職員の安全を確保する。
(2) 反社会的勢力等に対しては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携して対応する。
(3) 反社会的勢力等との間で取引を含めた一切の関係を遮断する。
(4) 有事においては、民事及び刑事の両面から法的な対応を行う。
(5) 反社会的勢力等との間で裏取引及び資金提供は一切行わない。
Ⅴその他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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