当社グループは、深刻化するプロ人材不足の解消に貢献するという理念に基づき、事業活動を行っています。この理念の実現のためには、意思決定の迅速化による経営の効率化を促進するとともに、経営の透明性・客観性に努めることにより、継続的に企業価値を高めていくことが重要であると認識しています。当社では、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な戦略基盤と位置付け、取締役会、監査等委員会監査を通じた経営リスクに関するモニタリングを行うことでコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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常勤委員により、適切な情報の伝達・十分な情報の収集・会計監査人及び内部監査部門との日常的な連携を実現できていることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、補助使用人等という。）を設置しておりません。
監査等委員会が補助使用人等の必要性を認めた場合は、取締役会に対して提案を行い設置いたします。また、補助使用人等の指揮命令・人事等に関しては、監査等委員会が検討するものとしております。

当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、常勤監査等委員である羽鳥良彰を中心として、法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査しております。
また、監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっており、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。

当社は取締役会の諮問機関として、2023年2月13日より任意の指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会にて審議答申の上、役員候補者の選定及び報酬等を決定しております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、羽鳥良彰及び爲近幸恵を独立役員に指定しております。

企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員等の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入しております。

当社役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を目的としております。

報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役の区分を設け、それぞれの報酬の総額を開示しております。

当社は、株主総会の決議による取締役及び監査等委員それぞれの報酬総額限度内で、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、経済環境及び業績等を勘案し、取締役の報酬は取締役会により決定し、監査等委員の報酬は監査等委員会の協議によって報酬を決定しています。なお、取締役の個人別報酬等の決定方針及び当該方針に基づく取締役の報酬は、客観性及び透明性担保のため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて決定しています。

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る方針＞
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において、「取締役」という。）の基本報酬は、固定報酬で定期的に支払うものとし、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮したうえで決定する。
・取締役に対しては、企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブ付与を目的として、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮したうえで、業績に連動して決定される数の株式を一定の評価期間の経過後に支給する中長期業績連動報酬としての株式報酬を付与する。各取締役に付与する株数は、評価期間における業績目標の達成度等に応じて決定され、業績指標は株価に関する指標その他の当社の経営方針を踏まえた目標を設定する。
・中長期業績連動報酬としての株式報酬については、非違行為又は前提となる業績の重大な誤り等報酬の返還を相当とする事由が発生した場合、取締役会の決議により、その返還を請求することができることとする。
・各取締役の具体的な基本報酬の額、中長期業績連動報酬としての株式報酬の株数等は、取締役会が、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
・また、各報酬の割合は、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮したうえで決定する。

＜監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
・監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

社外取締役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、取締役会資料を事前配布し、社外取締役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

＜取締役会＞
当社の取締役会は、代表取締役である柴田直樹を議長として、取締役７名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。

＜監査等委員会＞
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役３名）で構成されており、常勤社外取締役羽鳥良彰を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

＜指名・報酬委員会＞
当社は、取締役の選解任及び報酬制度において、客観性及び合理性を確保することを目的とし、2023年２月13日開催の取締役会において、諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしております。
独立社外取締役爲近幸恵を委員長として、独立社外取締役羽鳥良彰及び社外取締役西村隆志の取締役３名（うち監査等委員３名）で構成されています。

＜内部監査＞
当社は、各部門と独立した代表取締役直轄組織として内部監査室を設置し、２名の人員を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務全般の監査を実施しており、代表取締役に監査結果を報告するとともに、各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況についてフォローアップを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。

＜会計監査人＞
当社は、監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

＜リスクマネジメント・コンプライアンス委員会＞
当社は、当社グループにおける全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する課題の調査・対応の審議等を行うことを目的として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役が委員長を務め、常勤役員、内部監査室の長、コーポレート本部長で構成されており、四半期に１回、開催しております。

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の一層の充実を図るため、2022年8月29日開催の臨時株主総会の承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行致しました。

当社グループは、取締役会において、内部統制に関する基本方針について以下の通り決定しております。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）コーポレート・ガバナンス
　（ア）取締役及び取締役会
　・取締役会は、法令・定款等にのっとり、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。
　・取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令、定款、及び社内規程に則り業務を執行し、3か月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。
　・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会又は監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
　・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。
　（イ）監査等委員会又は監査役
　監査等委員会又は監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」「監査役協議会規程」「監査役監査基準」等に則り、取締役の職務執行を監査する。
（２）コンプライアンス
　（ア）コンプライアンス体制
　役員及び従業員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「グループ・コンプライアンス・マニュアル」その他の行動規範を定める。その目的達成のため、コンプライアンス委員会を設置し、諸施策を協議する。
　（イ）内部通報制度
コンプライアンスの相談・報告窓口として、内部通報窓口を設置し、法令違反や会社の行動規範違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
　（ウ）反社会的勢力との関係遮断
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
（３）内部監査
業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。
（４）懲戒処分
役員及び従業員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については会社法等に照らし、従業員については「就業規則」などに則り、厳正な処分を行う。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）情報セキュリティについては、「グループ情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し、情報流出防止するための体制を整備する。
（２）各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
（３）株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
（４）個人情報については、法令に基づき厳重に管理する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理
　（ア）リスク管理は、「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
　（イ）当社代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置する。当該委員会にて、会社及びグループのリスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議を行い、取締役会への報告を行う。
（２）危機管理
自然災害など重大事態が発生した場合に備えて「グループ緊急事態対応マニュアル」を策定している。緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、場合によっては当社代表取締役を室長とする緊急事態対策室を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
（２）取締役会は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
（３）取締役会において各役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・従業員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。

5．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）会社は、グループの遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
（２）会社は、グループの経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役を必要に応じて派遣するとともに、会社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
（３）主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。
（４）内部監査室は、グループの業務の適正性について監査を行う。また、内部監査人を有する子会社については、当該内部監査人と連携して行う。
（５）監査等委員会は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
（６）会社の内部通報窓口は、グループの役員・従業員のほか取引先などの社外からの相談も受け付ける。
（７）会社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
（８）グループは、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。

6．監査等委員会又は監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会又は監査役の職務遂行を補助するため、必要に応じて監査等委員会又は監査役直轄の専任部署を設置し、専任の人員を配置する。
（２）監査等委員会又は監査役より監査業務の補助の要請を受けた人員は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
（３）当該人員の人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会又は監査役との協議により定めるものとする。

7．取締役及び使用人が監査等委員会又は監査役に報告するための体制その他の監査等委員会又は監査役への報告に関する体制
（１）監査等委員会又は監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。
（２）取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社は、子会社の取締役、監査等委員会又は監査役及び使用人が、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
（３）各部門長は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員会又は監査役に対する報告を行う。
（４）監査等委員会又は監査役は、内部通報窓口の利用状況を確認する。
（５）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する

8．監査等委員会又は監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「グループ内部通報規程」に基づき、違法行為等に対し通報した者が当該通報を理由として不利益な処分を受けることのないよう適切な措置を講じる。

9．監査等委員会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会又は監査役は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う
（２）監査等委員会又は監査役は、随時会計データ等の社内資料データを閲覧することができる。
（３）監査等委員会又は監査役は、月1回定時に監査等委員会又は監査役協議会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。

10．監査等委員会又は監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
（１）監査等委員会又は監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた場合は、これに応じる。

当社における反社会的勢力排除体制としましては、「グループ反社会的勢力対策規程」及び「グループ反社会的勢力排除対応マニュアル」を制定しております。新規取引先及び採用段階の応募者については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、年1回調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
なお、暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

【コーポレート・ガバナンス体制】