当社は、グループ企業理念に基づき、物流を通じて社会課題を解決し、持続的な社会発展に貢献し、その先に長期ビジョンで掲げる2037年に目指すべき企業グループとしての在り方を実現するためには、適切なコーポレートガバナンスと、グループ経営体制の構築が重要と考えております。それらの考えのもと、以下のとおりＮＸグループガバナンスに関する基本方針を定めております。

また、 2024年３月より監査等委員会設置会社に機関変更を行ったことにより、取締役会は重要な業務執行の決定の多くを執行部門に委任し、重要な経営方針の決定と執行部門の監督を役割とする「モニタリング型」に移行しております。業務執行と監督の分離が進んだことにより、取締役会は執行部門の監督に注力し、取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会のモニタリング機能が強化されております。

【ＮＸグループガバナンス基本方針】
＜ＮＸグループ企業理念＞
　私たちの使命　それは社会発展の原動力であること
　私たちの挑戦　それは物流から新たな価値を創ること
　私たちの誇り　それは信頼される存在であること

＜長期ビジョン（2037年ビジョン・抜粋）＞
　　事業成長　　　グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー
　　顧客・社会　　持続的な社会の実現に、ロジスティクスを通じて貢献する企業
　　株　主　　　　コーポレートガバナンスを確立し、持続的成長を果たす企業
　　社　員　　　　多様な社員が、顧客や社会を支える仕事に誇りを持ち活躍し、幸せを感じる企業

＜長期ビジョン実現に向けた基本的な考え方＞
・当社グループは、ＮＸグループ企業理念に基づき、物流を通じて社会課題を解決し、顧客・社会の持続的な発展と成長に貢献いたします
・企業理念を土台にＮＸグループの2037年のあるべき姿を描いた長期ビジョンの実現に向け、ステークホルダーの期待に応え、また共に価値を創造してまいります
・これらを実現するために、コーポレートガバナンスの確立と、その前提となるグループガバナンス体制を最適に構築してまいります

＜コーポレートガバナンスの確立に向けた基本的な考え方＞
企業価値向上と持続的な成長を実現するために、株主をはじめとするステークホルダーの立場を尊重し、「攻め」と「守り」のガバナンスを適切に構築いたします

目指すべきコーポレートガバナンス
　・「迅速・果断な意思決定と責任の明確化」によるグローバル事業の拡大
　・「コンプライアンスの徹底と経営の透明性の確保」による健全な企業グループとしての成長

コーポレートガバナンスの確立に向けた取組み
　・コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨に沿った継続的なガバナンスの改善
　・コンプライアンス経営の推進
　・強固なグループガバナンス体制の構築

＜グループガバナンスの進化に向けた基本的な考え方＞
コーポレートガバナンスが適切に機能し、企業グループとしての価値最大化を実現するため、グループガバナンス体制をグローバルに進化させ続けます

目指すべきグループガバナンス
　・「企業グループとしての価値最大化」を実現するグループ経営体制の確立
　・「海外事業の更なる拡大」を実現するグローバルガバナンス体制の構築
　・「適切な事業ポートフォリオ経営」と「顧客起点のグループ全体最適」を実現する経営管理体制の高度化

グループガバナンス体制の進化に向けた取組み
　・持株会社体制によるグループ経営戦略機能の強化とグループ会社の責任と役割の明確化、グループ全体最適を実現する制度・組織設計
　・持株会社と統括会社の連携によるグローバルリスク管理体制の構築
　・グループデータベースの高度化とデータ起点の経営の推進

当社は、コーポレートガバナンス・コードについて、全ての原則を実施しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則・原則・補充原則の各83原則全てに対して、当社の対応方針、および実施内容について、「コーポレートガバナンス・コードへの当社対応方針および取組み」に開示しており、本報告書の巻末および当社WEBサイトに掲載しております。
(「コーポレートガバナンス」に関する当社WEBサイトURL)
https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/governance/
(英語サイト)
https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/governance/

なお、開示１4原則に関する実施内容、「株主・投資家との対話の実施状況等」および「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、以下のとおりです。

【原則１－４　政策保有株式】
　政策保有株式に関しましては、縮減を基本とし、安定株主確保を目的とした株式取得要請には応じない等、新規取得は原則行いません。例外的に、取引や業容の拡大、提携先との関係強化、協業促進等により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、株式を政策的に保有することがあります。

　政策保有株式については、毎年、銘柄毎に保有の合理性について、保有による便益と資本コストとの比較や保有時価と売上との比較等による定量面の検証を行い、次に関係性、協業強化に伴う現在および将来的な企業価値向上への期待を踏まえた定性面の検証を行い、総合的に判断を行った上で見直しをしており、その内容を取締役会にて検証します。具体的には以下の観点から検証を行います。

　評価レベル１.　株式保有による便益が資本政策における資本コスト（WACC）と見合っているか
　評価レベル２．保有株式の時価に対して、相応の売上が計上されている等、一定の商圏確保に貢献しているか
　評価レベル３.　現在において、関係強化や協業促進がなされている等、企業価値向上に寄与しているか
　評価レベル４.　営業戦略上、将来において、取引や業容の拡大といった企業価値向上が期待できるか

　以上の検証をＮＸグループ全社が保有する上場政策保有株式を対象として2026年２月開催の当社取締役会で行い、以下のとおりとなりました。
　評価レベル１：26銘柄
　評価レベル２：21銘柄
　評価レベル３：　６銘柄
　評価レベル４：　５銘柄
　上記に非該当： １銘柄

　各カテゴリーに対する方針
　評価レベル１、２に関しては、定量的検証に基づき保有合理性があると判断いたしますが、継続的な発行体との対話のなかで、当該銘柄の処分が当社が得ていた便益、売上に影響を与えない旨、確認ができれば、資金状況や市況を踏まえ、処分する方針です。
　評価レベル３、４に関しては、定性的検証に基づき保有合理性があると判断いたしますが、適宜発行体と対話の機会を設け、当社保有株式の位置付けを確認し、処分により発行体との関係性を毀損しない旨、確認できれば、資金の状況や市況を踏まえ、処分をする方針です。
　評価レベル４までに非該当となる銘柄については、発行体との協議を経て、保有株数の一部または全株数を処分する銘柄と位置付けたものの、資金や市況の状況および他の要因により、処分完了に至らなかった銘柄のため、引き続き順次処分を実施いたします。
　こうした方針のもと、現経営計画では総額700億円の政策保有株式売却を予定しており、2025年度は、ＮＸグループにて特定投資株式４銘柄の全保有株数、特定投資株式２銘柄、みなし保有株式１銘柄の一部を処分し、226億円を資金化しました。この結果、現経営計画期間における政策保有株式の売却額は、合計で507億円となり、2025年12月末現在の上場政策保有株式銘柄数は、手許保有で50銘柄、みなし保有株式で10銘柄となりました。（うち１銘柄は重複）

　政策保有株式の議決権行使について、以下の議案には反対いたします。
１.　株式の保有目的との整合性が取れなくなる恐れがある議案
２.　投資先企業の中長期的な企業価値向上を阻害すると判断される議案

　なお、当社は発行体と定期的な対話を行い、保有株式の位置づけを確認することにしておりますが、発行体の急激な業績低迷または取引関係希薄化が見られた場合は、速やかに対話の場を設けることに努め、議案賛否の参考と致します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引および利益相反取引について、独立社外取締役を含む取締役会および監査等委員会において承認を受けることとしており、承認を受けた取引については、取締役会にて実施状況を報告することとしております。また、取締役および執行役員における当社並びに連結子会社との取引については、毎年、調査を行うとともに、「関連当事者の開示に関する会計基準」等の法令に基づき、有価証券報告書にて適正に開示いたします。

【補充原則２－４－１　社内の多様性の確保に関する方針】
(１)多様性の確保について
　ダイバーシティ経営の源となる従業員の「多様性の確保」については、「ＮＸグループダイバーシティ推進基本方針」に基づき、実現を図ってまいります。

【ＮＸグループダイバーシティ推進基本方針】

　ダイバーシティの推進により、全ての従業員が互いの多様性を尊重し合い、一人ひとりが持てる力を最大限に発揮し活躍できる環境をつくることで、「従業員の自己成長・自己実現」と「ＮＸグループ持続的成長と企業価値向上」を実現します。

◆多様性の尊重
　年齢、性別、性的指向や性自認、国籍、障がいの有無等にかかわらず、互いを尊重し合います。

＜女性の活躍推進＞
　ＮＸグループでは、取締役会における多様性確保の観点から、女性メンバーの割合向上に努めてまいります。
　※2026年３月27日現在、女性役員(取締役）比率は、45.5％（11名中５名）となっております。加えて、女性の執行役員が２名(うち１名は取締役を兼務）就任しております。

・女性管理職比率の目標
　2030年度末までに女性管理職比率を10％以上とする。（2025年12月31日現在4.76％）

・グループ会社間の女性社員ネットワーク構築
　これまで、新卒総合職を中心とした母数拡大、誰もが働きやすい就業環境の構築、女性社員へのキャリア意欲の醸成を進めてきており、20代の女性社員比率や女性の勤続率が向上するなど、一定の成果が得られておりますが、全体的な母数の引き上げや女性管理職比率の向上に課題が残っております。この課題に対応するため、母数の拡大および会社の中核を担う管理職層の女性比率について目標を定めております。
　引き続き、候補者の意識醸成強化や経験者採用など様々なチャネルで母数拡大を図るとともに、グループとしての課題の洗い出しや解決に向けた意見交換など、目標達成に向けた取組みを進めてまいります。2025年度はグループ会社の女性社員リーダー候補によるワークショップを行い、ネットワーク構築、マインドセット、またワークショップ終了後、将来のキャリア開発を支援する目的で個別のキャリアカウンセリングを実施いたしました。

＜外国人の管理職・役員への登用＞
　当社グループは、56ヶ国に900拠点（2025年９月現在）の海外拠点を有しており、外国人従業員は25,000人を超えております。グローバル事業での事業成長の加速を推進するため、グループの海外経営の中核を担う重要ポジションを共通の基準で可視化し人財管理を行っており、当該ポジションにおける外国人割合は４割を超えております。このため、現時点では、外国人の管理職登用に関する KPI の策定・開示はしておりませんが、今後も長期ビジョン・成長戦略の実現のために現地スタッフの登用を進めてまいります。また、2026年１月１日には、外国人の執行役員１名が就任しました。引き続き、海外事業会社におけるトップ人財の強化を推進してまいります。
※参考（兼務あり、延べポスト131ポスト中58ポスト）

＜経験者採用者の管理職への登用＞
　ダイバーシティ経営の推進に向けた多様な人財の確保や人員構成のひずみの解消、新規事業等の専門分野に精通したプロフェッショナル人財の確保等を目的とし、各事業部と連携を取りながら、事業の成長戦略に資する人財の積極的な採用で、経営計画の人財戦略骨子である経営戦略と連動した人財戦略、人財の確保を目指してまいります。2026年度の経験者採用の目標数値は50名としております。
　目標達成に向けては、専任の採用チームを立ち上げ、特に採用強化が必要な、女性や外国人、管理職層への積極的なアプローチを通じ、目標達成の実現や、経験者採用を通じた中核人財における多様性の拡充を図っております。

　・プロフェッショナル採用および経験者採用実績（対象会社：ＮＸＨＤと日本通運の合算）　
　〇プロフェッショナル人財（2025年度）
　　22名（ＮＸＨＤ ９名　日本通運13名）
　　　※内外国籍人財　１名（男性０名　女性１名）　
　　　※内管理職 15名（男性10名、女性５名）　　　
　〇経験者採用（2025年度）
　　29名（ＮＸＨＤ ２名　日本通運27名）
　　　※内外国籍人財　５名（男性４名、女性１名）　
　　　※内管理職 　３名（男性２名、女性１名）

（２）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
【人財ポリシーの策定】
　ＮＸグループの「人財」に関する考え方や方針について、グループ・グローバルにおける様々な人財の課題に対応し、グループの人財戦略に一貫性を保つ共通基盤として、取締役会決議により人財ポリシーを策定しました。ポリシーを開示することにより、「求める人財像」や「会社が約束すること」が明確になり、人財の確保や企業価値とエンゲージメントの向上につながると考えています。 ポリシー内に記載のある「会社が約束すること」には多様性について、新たな価値を創造するため、多様な人財が認め合い、全員が一体感をもって活躍できる場を提供することと定めています。

＜働き方改革＞　
　ＮＸグループでは日本リージョンにおいて、女性管理職比率・年次有給休暇取得率・男性育休取得率・障がい者雇用率など、社内の多様性を確保するためのKPIを「ＮＸグループ経営計画２０２８」における人財戦略骨子として制定いたしました。
　上記４つの指標については、上昇傾向となっており今後も継続して取り組んでいくとともに、アンケートなどで定性的な情報収集も進めてまいります。

【ＮＸグループ経営計画２０２８におけるKPI】　
　女性管理職比率:2028年度　８%
　年次有給休暇取得率:2028年度　80%
　男性育休取得率:2028年度　70%
　障がい者雇用率:2028年度　2.7%

＜社内環境整備方針＞
　ＮＸグループでは、強い帰属意識、高い貢献力、力を発揮できる環境の実現などが持続的成長と生産性の向上による企業価値を創出すると考え、多様な従業員が幸せを感じながら活躍し、新たな価値を創造できる企業の実現に向け、ダイバーシティ経営の推進や従業員満足度を高める従業員エンゲージメント向上を目指してまいります。

＜人財育成方針＞
　ＮＸグループでは、①自律型の従業員を育成する ②物流に関する技術の継承と知識・ノウハウを創造する ③人を育て、自ら学習する企業風土を醸成する を人財育成の柱とし、教育を通じた従業員への投資を積極的に行い、企業価値の向上につなげてまいります。

　具体的な取組みについては、サステナビリティレポートに記載のとおりです。
https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/pdf/sustainability/report/NXsustainableSR2025_JP_ALL.pdf?20250714

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社グループの主要な子会社である日本通運では、従業員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの軽減を図るため、2007年度より確定拠出年金制度を採用しております。
　従業員の資産形成支援に向けて、教育内容の充実を進めており、新入社員教育として確定拠出年金セミナーを実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知いたします。また、年に１回加入者全員を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性等について投資教育を実施しているほか、実態に即した効果的な教育となるよう、運営管理機関と連携し、運用状況のモニタリング結果にもとづいて、都度教育内容の見直しを実施いたします。加えて、加入者の意見・要望を反映させるための労働組合との委員会等を開催いたします。
　運用商品の選定にあたっては、できるだけ高い収益が期待できること、従業員のためにより低い信託報酬であることはもとより、投資信託においては①十分な純資産残高があること、②運用期間が一定期間以上あり安定的な収益を上げていること、③パッシブ商品ではベンチマークとの連動度合い、④アクティブ商品ではリスクとリターンの均衡がとれていること等の観点から選定を行い、以後、運営管理機関からのレポートをもとに、商品パフォーマンス等のモニタリングを毎年継続して実施いたします。
　加えて、2022年10月からiDeCoとマッチング拠出の並行加入が法的に認められたことを受け、マッチング拠出を導入している当社として、両制度の特徴点などを改めて加入者に周知致しました。
　また、５年に一度の実施が義務付けられている運営管理機関の評価について、加入者を代表する労働組合との委員会の中で確認し諸官庁に届け出いたしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループは、創業以来、物流を通して、人、企業、地域を結び社会の発展を支えてまいりました。この変わらぬ使命を果たし、そして豊かな未来を創るため、物流から新たな価値を創ることに挑戦し続け、お客様や社会の信頼にこたえ続けること、その想いを言葉に込め、形にしたのが「ＮＸグループ企業理念」です。その企業理念を体現するため、「安全・コンプライアンス・品質」へのこだわりなど、社員一人ひとりの日々の行動の方向を示すのが「ＮＸグループ行動憲章」であり、企業理念の実現のため、また企業として顧客・社会に提供する価値と姿勢を示した「ＮＸグループ企業メッセージ」である“We Find the Way"をそれぞれ定めており、どちらも当社グループが大切にする価値観となります。これらについては、持株会社移行により設立した当社においても継承し、グループ共通の価値観として引き続き、大切にしてまいります。
　また、企業理念や行動憲章、企業メッセージを土台に、当社グループが目指すありたい姿を長期ビジョンとして定めております。現在の長期ビジョンは、当社グループの創立100周年のビジョンとして「2037 年ビジョン」を策定しており、2037 年にグループとしてありたい姿を「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」としています。実現に向けての前提となる「顧客・社会」「株主」「社員」を重要なステークホルダーとし、それぞれにとってあるべき企業グループに変革すべく、その目指す姿を明確化しております。
　加えて、長期ビジョン実現に向けた経営戦略および具体的な実行計画を「ＮＸグループ経営計画」として発表しております。長期ビジョン実現に向けては、地球環境の保全と多様な社員の活躍、およびコーポレートガバナンスの確立による資本効率の向上が、社会の発展と当社グループの持続的な成長と企業価値向上につながる重要課題と捉え、経営計画の重要テーマとして、気候変動や人権への対応等重要課題（マテリアリティ）に据えたサステナビリティ経営戦略、多様な人財の活躍や従業員エンゲージメント向上をテーマとした人的資本経営、利益率・資本効率性の改善や投資家との対話強化等をテーマとした企業価値向上に向けた取組みを掲げております。これらを推進するにあたり、CO2削減や従業員エンゲージメントスコア向上の他、株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標のKPIとして捉え、株主資本コストが７％程度であることを踏まえて、経営計画中間目標として 2026 年度の目標を８％、最終年度である 2028 年度に10％以上を目指します。また、平均１倍程度となっているPBRにつきましても、安定して、１倍を超えるよう取組んでまいります。

　併せて、長期ビジョンが掲載されている「経営計画」のWEBサイトもご覧ください。
　当社WEBサイトおよび統合報告書、サステナビリティレポート等にて開示しております。


＜ＮＸグループ企業理念＞
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/about/philosophy/
　英語　：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/about/philosophy/
＜ＮＸグループ行動憲章＞
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/about/philosophy/charter.html
　英語　：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/about/philosophy/charter.html
＜ＮＸグループ企業メッセージ＞
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/about/philosophy/message.html
　英語　：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/about/philosophy/message.html

　長期ビジョンおよび経営計画についても当社WEBサイトにて開示しております。
　長期ビジョンが掲載されている「経営計画」のWEBサイトのURLは、下記のとおりです。
　日本語： https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/management/plan/
　英語： https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/management/plan/

　資本コストを意識した経営については、「企業価値向上に向けた取組み－資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」として、 2025 年２月に開示しております。
　日本語： https://xml.irpocket.com/C9147/2025/corpvalue0214jp2.pdf
　英語： https://xml.irpocket.com/C9147/2025/corpvalue0214en.pdf

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報-１．基本的な考え方」に記載のとおりとなります。


（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況-１．機関構成・組織運営等に係る事項-【取締役報酬関係】-報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりとなります。


（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の取締役会は、海外売上比率の拡大、ESG経営の推進などの事業戦略に即して制定した取締役会のスキルマトリックスを活用することで、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが保たれた構成となるよう取締役を選任しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任については、取締役として必要な経験や専門的知識の有無、過去の実績や評価、人格・識見など、多角的な視点をもとに、独立社外取締役が委員長を務め、委員の４名中３名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決議しております。
　監査等委員である取締役候補者の選任については、上記基準に加え、監査を行うために必要と考えられる財務・会計・法務に関する高い知見等を勘案した上で、多角的な視点をもとに、報酬・指名諮問委員会に諮問し、また、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会にて決議しております。また、独立社外取締役候補者については、人格・識見とも優れ、企業経営の経験、財務・会計・法務、ESG等の高い専門性、学識を有し、会社経営を多角的な視点で監督できる人財を選任しております。
　
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社は、取締役候補者の経歴および選任理由について、スキルマトリックスを含めて「定時株主総会招集ご通知」に記載し、WEBサイトにおいて開示いたします。また、解任を行う場合についても、「定時株主総会招集ご通知」に解任理由を記載いたします。

「株主総会」のWEBサイトのURLは、下記のとおりです。
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/event/general-meeting/
　英語　：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/event/meetings/

【補充原則３－１－３　サステナビリティへの取組みに関する情報開示】
（サステナビリティ経営の推進）
　当社は「ＮＸグループ経営計画２０２８」においてサステナビリティ経営の推進を重要戦略基本方針の一つとして掲げ、取組みを進めております。
　サステナビリティ経営推進のための体制として、サステナビリティ推進部を設置するとともに、サステナビリティに関する重要方針や具体的な施策を部門横断的に協議するために、当社代表取締役社長を委員長とし当社および主要グループ会社12社の担当役員で構成されるサステナビリティ推進委員会を設置しております。
　サステナブルな社会の実現の要請の高まりといった国際潮流や社会情勢が変化している中、2023年度に開催したサステナビリティ推進委員会において、取組むべき重要課題（マテリアリティ）についてステークホルダー視点と当社ビジネス視点の2軸で検討・協議し、その後開催された取締役会において５つの重要課題（マテリアリティ）として決議しました。
　これら重要課題（マテリアリティ）を、「ＮＸグループ経営計画２０２８」におけるサステナビリティ経営の戦略骨子として事業活動を通じてその解決に向けて実践していくことで、持続的な社会発展の実現と企業価値向上を目指します。
　なお、今後もサステナビリティ推進委員会で協議した重要方針等に関しては、取締役会へ上程のうえ決定するとともに、その進捗については定期的に報告してまいります。また、重要課題（マテリアリティ）の解決に向けた取組み成果については統合報告書等で開示してまいります。

【重要課題（マテリアリティ）】
・サステナブル・ソリューションの開発・強化（主な取組み：マテリアリティ・ソリューションの強化、脱炭素ロジスティクス・ソリューションの強化など）　
・グローバル・サプライチェーンの強靭化（主な取組み：ＩＴインフラの整備とセキュリティレベル向上、DX推進によるロジスティクスの高効率化、高品質化、高収益化など）
・気候変動への対応強化（主な取組み：化石燃料使用に伴うCO2排出量の削減、電力使用量の削減、再エネ導入の拡大など）
・イノベーションを生む人財力の向上（主な取組み：優秀な人財の確保・育成、Well-beingの充実など）
・人権の尊重と責任ある企業活動の実現（主な取組み：安全・安心の確保、人権尊重への取り組みなど）

　当社グループのサステナビリティ方針およびビジョンはWEBサイトに掲載しております。
「ＮＸのサステナビリティ」WEBサイト
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/sustainability/
　英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/sustainability/

＜人的資本経営の推進＞
　人的資本については、従業員がその能力を最大限に発揮することが、グループの成長につながるものという考えのもと、自社事業の価値の源泉である従業員に対して最優先で投資・注力し、従業員のWell-beingにも配慮することで、価値創出の基盤をより強固にすることを目指しております。
　ＮＸグループの「人財」に関する考え方や方針について、グループ・グローバルにおける様々な人財の課題に対応し、グループの人財戦略に一貫性を保つ共通基盤として、取締役会決議により人財ポリシーを策定しました。「求める人財像」や「会社が約束すること」が明確になり、人財の確保、企業価値の向上につなげることを目的としております。
　「会社が約束すること」の中では、多様性について、新たな価値を創造するため、多様な人財が認め合い、全員が一体感をもって活躍できる場を提供することを定めており、「ＮＸグループダイバーシティ推進基本方針」に基づき、取組みを進めております。

【ＮＸグループダイバーシティ推進基本方針】
　ダイバーシティの推進により、全ての従業員が互いの多様性を尊重し合い、一人ひとりが持てる力を最大限に発揮し活躍できる環境をつくることで、「従業員の自己成長・自己実現」と「ＮＸグループ持続的成長と企業価値向上」を実現します。
◆多様性の尊重
　年齢、性別、性的指向や性自認、国籍、障がいの有無等にかかわらず、互いを尊重し合います。
　また、ダイバーシティ推進による強い帰属意識、高い貢献力、力を発揮できる環境の実現などが持続的成長と生産性の向上による企業価値につながると考え、2023年度から海外を含む主要子会社に対して、エンゲージメントサーベイを行っております。多様な人財が活躍できる職場づくりを目的として、階層別・社歴・年齢層・性別など属性別に、かつ組織単位での分析も組み合わせながら、経営計画の実現、エンゲージメント向上に向けて従業員一人ひとりの行動変容につながる課題解決を目指し、全社で推進しています。
　これらの取り組みにより、社員の幸せや、公平で安定的な雇用・ビジネス機会の創出といった社会価値とともに、
　・人財の獲得・強化
　・価値創造を支える人財の多様性/イノベーションの促進
　・人財の維持・流出リスクの低減
　・安全 / 健康におけるリスクの低減
による、企業価値の向上を目指します。

　なお、サステナビリティ経営における重要課題（マテリアリティ）への取組みにおいては、人的資本等の非財務資本や無形資産を生かした価値創出を戦略的に実施していくことが重要と認識しており、設定したKPIの達成を基本目標として長期ビジョン実現に向けた非財務資本への投資等を充実させてまいります。

【経営戦略と同期した人財戦略の推進】
　経営戦略に掲げる「グローバル市場での事業成長の加速」のため、ＮＸグループの持つ人的資本を最適化する人財戦略として、人財ポートフォリオ施策を進めています。具体的には、アカウントマネジメントの推進、End to Endソリューションの提供等に向けて、強化する人財区分を「アカウントマネージャー」、「グローバルフォワーディング人財」、「ロジスティクス人財」に特定し、事業部門とともに各区分の現状・課題を把握したうえで、量・質・機能維持の３つの軸で充足するよう、必要な人財の採用・育成・配置（他の領域からの再配置やリスキリングを含む）など実効的な人事施策を検討・実施しています。

＜環境課題・気候変動に対する取組み＞
　環境課題の解決については、サステナブルな社会の実現に不可欠な課題であり、当社グループにとっても重要な課題の一つと考えております。2023年１月に策定したサステナビリティ方針およびビジョンでは、自社とお客様の環境負荷の低減に貢献する事業に取り組むことで、カーボンニュートラル社会の実現や、地球環境の保全に貢献していくことを明示するとともに、日本政府が掲げる2050年のカーボンニュートラル社会の実現に貢献すべく、新たにグループとしての2030年、2050年の中長期目標を設定いたしました。
　この中長期目標を達成するために、2022年５月に賛同を表明したTCFDの枠組みに沿った情報開示の拡充やSBT認定を取得した目標の達成に向けた取組みを進めるほか、環境配慮車両導入などのCO2排出量削減施策を推進してまいります。

　地球温暖化防止に向けた中長期目標
　　【2030年目標】
　　Scope1,2
　　2013年比でＮＸグループ全体のCO2自社排出量の50％削減※を目指す
　 　※ Scope1,2の排出量を2030年までに2020年比で42％の削減に相当する
　　Scope3
　　2022年比でＮＸグループ全体のScope3（カテゴリ4）排出量の25％削減を目指す
　　2022年比で販売した化石燃料製品由来のScope3（カテゴリ11）排出量の42%削減を目指す

　　【2050年目標】
　　Scope1,2,3
　　ＮＸグループ全体でカーボンニュートラル社会の実現に向けて貢献する

　循環型社会の構築に向けた目標
　・産業廃棄物排出量を売上高当たりで、2030年まで毎年対前年１％削減する
　　※日本通運（単体）の目標

CO2排出量削減に係る中長期目標、取り組み状況をWEBサイト、統合報告書、サステナビリティレポート等に掲載しております。
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/sustainability/value/environment/
　英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/sustainability/value/environment/

統合報告書をWEBサイトに掲載しております。
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/library/anual/
　英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/library/annual/

サステナビリティレポートをWEBサイトに掲載しております。
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/sustainability/report/
　英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/sustainability/report/

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任範囲】
　当社取締役会は、重要な経営方針や会社法で定められた重要事項などについて、取締役会で制定した取締役会付議基準に基づき、取締役からの議題提案、および業務の執行を担う執行役員から経営会議での協議を踏まえた提案を受け、独立社外取締役および監査等委員である取締役を含めた取締役による審議を踏まえて、当該提案の執行を決議いたします。また、監査等委員会設置会社の機関設計を採用していることから、重要な業務執行事項の決定の多くを業務執行取締役に積極的に委任し、更なる意思決定の迅速化、取締役会の監督機能の強化を図り、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任いたしております。なお、当社取締役会は過半数を独立社外取締役にて構成しておりますが、様々な知見に基づいた議論を踏まえ、的確かつ迅速な意思決定を実現することはもとより、客観的な視座に基づく監督機能の強化を図っております。
　また、昨年実施した「取締役会の実効性評価」において、大幅に執行部門に権限が委譲され、取締役会での議案の整理がなされているとともに、執行部門と社外取締役の関係が健全であり、企業価値向上の取組みをはじめとした企業活動の様々な側面が議論できていることを確認しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役を選任しております。
　社外取締役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。
　１．現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者
　２．当社株式の総議決権数の10％以上の議決権を保有する株主およびその業務執行者
　３．当社グループとの取引が当社連結売上高の２％を超える取引先の業務執行者
　４．１事業年度において、コンサルタント、弁護士、公認会計士等として、当社から1,000万円を超える報酬を受けている者
　５．当社の会計監査人である監査法人に属する者
　６．当社および当社グループ会社から、過去３事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けた団体等に所属する者

　※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。

　独立社外取締役の選任にあたっては、取締役会において当社の経営方針や経営改善に対し、有効な提言を期待できる人財を候補者とするように努めております。

【補充原則４－１０－１　任意の仕組みの活用】
　当社の取締役会は、社内取締役５名（うち１名は監査等委員である取締役）、独立社外取締役６名（うち３名は監査等委員である取締役）の合計11名で構成しており、独立社外取締役が過半数を占める体制となっております。
また、透明性および公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、委員の４名中３名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置しています。取締役会は、取締役人事、スキルマトリックス、代表取締役社長の後継者計画、報酬の方針、体系等に関する議題について、当該報酬・指名諮問委員会の答申を最大限に尊重し、決議いたします。
　なお、報酬・指名諮問委員会は「３名以上の取締役である委員によって構成し、その過半数は独立社外取締役とする」ことを決めており、弁護士や企業経営者など多様な観点を有した人財で構成することで、独立性および客観性を高めています。
　また、報酬・指名諮問委員会の実効性については、昨年実施した「取締役会の実効性評価」において、有効に機能していることを確認しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体の考え方と選任手続き】
　当社の取締役会は、海外売上比率の拡大、ESG経営の推進などの事業戦略に即して制定した取締役会のスキルマトリックスを活用し、取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランスを保つことができるような構成としております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役として必要な経験や専門的知識の有無、候補者がこれまで担当した事業やエリアにおける経営計画達成状況に対する評価、人格・識見など、多角的な視点をもとに、独立社外取締役３名を含む７名を選任しております。監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役として必要な経験、財務・会計・法務等の監査を行うのに必要と考えられる知見や人格・識見など、多角的な視点をもとに、独立社外取締役３名を含む４名を選任しております。
　また、独立社外取締役については、弁護士、会計士、企業経営者の他、当社の中長期的な企業価値向上に資する専門性を有し、人格・識見に優れた人物像を持つ人財を選任しており、他企業または団体等の代表としての経営経験を持つ人財も含めております。
　取締役会の構成については、昨年実施した「取締役会の実効性評価」において、取締役会の役割、責務を果たす上で適切な構成となっていることを確認しております。
　スキルマトリックスについては、添付資料 をご参照ください。
　
【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の他社兼任】
　当社は、当社取締役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
　また、業務執行取締役の兼職状況については、毎年、定期的に確認し、取締役会において承認および報告を実施しておりますが、現在、取締役の責務を果たすうえで影響を及ぼす兼職はありません。なお、監査等委員である取締役のうち常勤の１名は、他社の役員を兼任しておらず、業務に専念できる体制となっております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
　当社取締役会は、取締役会の実効性を分析、評価するにあたり、各取締役の職務の執行状況報告に加え、外部機関を起用し、社外取締役を含む取締役を対象とした、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を毎年計画的に実施し、意見を集約してまいります。その内容を分析・評価した結果については取締役会において討議・検証を実施いたします。
　外部機関による取締役会実効性に係るアンケート調査においては、以下について調査を実施しており、確認した結果、取締役会全体の実効性は確保されているものと評価いたしました（直近では、2025年12月に、全ての取締役を対象に実施）。
　（アンケート項目：①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク・危機管理、④業績モニタリングと経営陣の評価、⑤株主等との対話、⑥その他事項（自由記述））
　当該評価に至る昨今の実効性評価におけるアンケートを通じて抽出された課題と、および課題に対する改善点といたしましては、サステナビリティ、DX、人財戦略等の重要戦略に関する取組みの議論の拡充および定例化や、資本コストを意識した意思決定および経営管理に関する事項等の重要な経営に関する事項の決定にあたっては、「審議事項」を活用して十分な議論を経た後に決議するなど、監査等委員会設置会社への移行に伴う執行部門への権限委譲と合わせて取締役会のあるべき姿を再考し、モニタリング機能の強化を中心に実効性の向上に向けて改善を図ってまいりました。
　また、社外取締役の連携およびトレーニング等の機会として、独立社外役員連絡会の開催、社外役員向けセミナーの開催などについても実施することで、取締役会の実効性の向上に努めてまいりました。

　なお、2025年12月に実施いたしました直近のアンケートを通して特に有効と評価されたポイントは以下のとおりです。
　①社内と社外取締役の関係が健全であり、企業価値向上の取組みをはじめとした企業活動の様々な側面が議論できている。
　②取締役会実効性評価アンケート結果を踏まえ、改善すべき点は改善しようとする姿勢が明確であり、真摯に改善に取り組んでいる。
　③株主等の視点に立った意見や期待、懸念を踏まえて経営に活かそうとする意思を持った上で、IR情報の開示等を通じて株主等の意見を受けとめ、その概要について取締役会において情報共有しており、株主等との対話は適切に実施されている。　など
以上のとおり、「経営陣と社外取締役の関係」、「実効性評価で把握された課題への対応」および「株主との対話」に関して、有効と評価されました。
　また、アンケートを通じて抽出された課題については以下のとおりです。
　①後継者計画に関する審議内容の取締役会への更なる報告が必要。
　②人財・ DX ・サステナビリティの各戦略に関しての更なる報告や議論が必要。
　③重要戦略についての審議に必要な情報提供の更なる充実が必要。　など
　これらの課題に対する改善点といたしまして、以下の改善等を実施し、取締役会の実効性の向上や監督機能の強化に向けて取組んでまいります。
　①後継者計画に関する審議内容の取締役会への更なる報告については、2024年度にスタートしたサクセッションプランに基づく各種施策の進捗等について、取締役会での定期報告化を中心に必要な情報を適宜提供してまいります。
　②人財・ DX ・サステナビリティの各戦略に関しての更なる報告や議論については、取締役会での報告機会の拡充やオフサイトミーティングの活用、実地見学等の実施により必要な情報を適宜提供してまいります。
　③重要戦略についての審議に必要な情報提供の更なる充実については、審議事項等を活用した決議に至るまでのプロセスの充実化や経営会議資料および議事録の共有等の執行側における議論や審議に関わる情報提供を充実化させることにより、議論に必要な機会と情報の拡充を図ってまいります。
　
　引続き、より一層の取締役会の実効性を確保すべく、更なる改善に向けた議論を進めてまいります。
　実効性評価のアンケートの概要については、当社発行のコーポレートガバナンス報告書も合わせてご参照ください。

コーポレートガバナンス報告書は、当社WEBサイトにて掲載しております。
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/governance/
　英語 ：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/governance/

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、コーポレートガバナンス、財務、法令などに関する必要な知識を習得できるよう、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用を会社が負担しております。
　就任時には、必要に応じて社内でオリエンテーションを実施し、特にコーポレートガバナンスに関する知見を深めるため、新任取締役セミナー等への参加など、必要に応じたトレーニングの機会を提供しており、その役割・責務をはじめ取締役として必要な知識を習得できる体制を整えております。
　就任後も、当社の経営課題、財務、法令遵守等に関する知識を継続的に習得できるよう、会社はセミナーや交流会などの機会を提供しております。監査等委員である取締役については、日本監査役協会の会員としての諸会議や産業経理協会主催のセミナー等を通じて、広範な知識の習得を図っております。
　社外取締役については、当社の事業理解を深めるため、各種行事への参加や施設見学の機会を提供しております。 また、その独立した見地からの経営判断を求めるにあたり、毎月「社外役員セミナー」を開催し、執行役員および経営幹部によるプレゼンテーションを通じて、当社の経営課題、所管する部門の経営ビジョン・目標および課題等を理解する機会を確保してまいります。
　代表取締役の候補者である執行役員や経営幹部候補に対しては、経営幹部として必要なグローバル経営、財務リテラシーや経営戦略、ガバナンスに関する知識等の習得を目的として、外部のMBA等の経営幹部育成講座への参加機会を提供いたします。
　上記、一連のトレーニングは経営幹部の後継者育成の一環として位置付けております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主・投資家の皆様との対話は、経営トップが総括する経営戦略部門に属する経営企画部ＩＲ推進室が、実務担当としてその任にあたるとともに、内容や日程等を勘案のうえ、経営トップ、担当役員及び経営幹部（執行役員ほか）が面談に臨んでおります。
　対話の方法は、国内、海外における個別面談に加え、各四半期の決算発表はWEB会議で開催し、第１、第３四半期のメインスピーカーは、財務担当役員が、第２、第４四半期は代表取締役社長が説明いたします。
　また、施設見学会、事業説明会、各業務執行役員等が説明するインベスターデイ（IR Day）、当社の主催するスモールミーティング（社外取締役を含む）等を適宜開催するほか、証券会社の主催するスモールミーティングやIRカンファレンス等に参加し、 株主・投資家の皆様との対話は、経営トップが総括する経営戦略部門に属する経営企画部 IR 推進室が、実務担当としてその任にあたるとともに、内容や日程等を勘案のうえ、経営トップ、担当役員および経営幹部（執行役員ほか）が面談に臨んでまいります。
　対話を通じて、株主・投資家の皆様からいただいた意見、要請等は、取締役会において、半期に一度IR担当役員から報告します。社外取締役へは、取締役会を通じて株主・投資家の皆様からの意見を深く理解する機会とし、取締役会で討議する場を持つことで、資本市場関係者の皆様をより重視する機会につなげてまいります。IR推進室長より取締役へは四半期毎に個別にフィードバックミーティングを実施し、当社経営幹部および主要な子会社である日本通運経営幹部（執行役員、本社各部長ほか）、海外事業会社各地域統括会社の社長にはメール等により随時、決算説明会の質疑を届けるとともに、各四半期単位で社内関係先へフィードバックし、企業活動への反映を図っております。
　社内体制については、IR推進室を事務局とし、コーポレートコミュニケーション部、秘書室、財務企画部、経理部、経営企画部など各部門が連携し、ディスクロージャーポリシーの策定・運用および改定、情報開示活動の適切性について協議のうえ、取締役会へ付議、決定しております。取締役会にて決定したディスクロージャーポリシーに基づき、経営トップまたは各開示情報を所管する担当役員を責任者として、情報開示を行っております。取締役会は、経営企画部担当取締役の業務執行状況を通じて報告される情報開示活動について、内容を共有するとともに、適切性を確認します。

ディスクロージャーポリシーをWEBサイトに掲載しております。
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/disclosure/
　英語　：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/disclosure/


【株主・投資家との対話の実施状況等】
　当社は、上記【原則５－１】（株主との対話方針）に記載のとおり、株主・投資家の皆様との対話を実施しており、対話にていただいたご意見、ご要望については、経営に取り入れるよう努めております。対話のテーマは、当社の決算、業績の状況、経営戦略、市場動向や事業環境、サステナビリティ経営など多岐にわたっており、それらテーマや要望に沿うよう、説明会やミーティング等の機会を設けております。
　なお、対話の実施状況等については、本報告書、「Ⅲ.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「IRに関する活動状況」をご参照ください。また、当社のWEBサイトでも開示しております。
「株主・投資家との対話」WEBサイト
　日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/dialogue/
　英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/dialogue/

　当社グループは、2024年２月14日に公表した「ＮＸグループ経営計画２０２８ Dynamic Growth 2.0 "Accelerating Sustainable Growth ー持続的な成長の加速ー"」のもと、「企業価値向上に向けた取組み」を推進しております。企業価値向上（ PBR 向上）に向けて、経営計画に掲げた諸施策の着実な実行による資本コスト（８%程度）を上回る「 ROEの向上」と「継続的・将来的な成長期待による PER の向上」を実現し、中期的には ROE10% 以上を達成することを目標として設定しております。
　2025年２月には、当社の PBR が依然１倍を下回っている状況を踏まえ、長期ビジョンの実現に向けては、従来とは異なるレベルでの取組みと変革のギアアップが必要と考え、取組みの見直しを行っております。今回の見直しでは、2026年度の中間目標を設定するとともに、アセットの保有戦略の見直しを含めた BS マネジメントの強化と資本政策の見直し、および事業ポートフォリオマネジメントの推進強化に取り組むことにしております。
　この取組みの大枠として、３つのアプローチに取り組むことにより、エクイティ・スプレッドを確保し、さらに拡大を目指してまいります。
　(１)高収益事業へのシフト、アセットの入替え　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　(２)資本構成の最適化・適切な財務レバレッジ活用
　(３)株主資本コストの低減　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　2025年の取組み状況につきましては、2026年２月13日の決算説明会資料とともに開示し、WEBサイトに掲載しております。
　詳細については、当社開示資料をご参照願います。

「企業価値向上に向けた取組み」
日本語：https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/ir/management/improvement/
英語：https://www.nipponexpress-holdings.com/en/ir/management/improvement/

「企業価値向上に向けた取組みの進捗 -2025年12月期-」（2026年２月13日の決算説明会資料）
日本語：https://pdf.irpocket.com/C9147/YpwX/n7KE/FbD2.pdf
英語：https://pdf.irpocket.com/C9147/YpwX/n7KE/w908.pdf

・上記は2025年12月31日現在の状況です。
・上記のほか当社所有の自己株式123千株があります。
・信託銀行各社の所有者株式には、信託業務に係る株式数が含まれております。
・2025年12月末までに以下の通り大量保有報告書（変更報告書）が提出されております。

2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2025年９月15日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

【氏名又は名称／住所／所有株式数（千株）／発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／東京都港区芝公園一丁目1-1／6,156／2.4
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社／東京都港区赤坂九丁目7-1／4,854／1.9
計／－／11,010／4.2

2025年11月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2025年10月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

【氏名又は名称／住所／所有株式数（千株）／発行済株式の総数に対する所有株式数の割合（％）】
野村證券株式会社／東京都中央区日本橋一丁目13-1／661／0.3
野村ホールディングス株式会社／東京都中央区日本橋一丁目13-1／0／0.0
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）／1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom／312／0.1
野村アセットマネジメント株式会社／東京都江東区豊洲二丁目2-1／16,377／6.3
計／－／17,350／6.7

―――

特記すべき事項はありません。

　当社では、監査等委員会の職務を補助するために、「監査等委員会スタッフ」を設置しおります。監査等委員会スタッフは、当社の内部監査部門である内部監査室のメンバーより選出いたしますが、専任スタッフを選任し、当該スタッフは、監査等委員会の指揮命令のもと職務を行います。また、監査等委員会スタッフの人事については、監査等委員会の事前の同意を得て行うものとすることを規程で定めております。

　当社では、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門である内部監査室の三者間で監査の連携を図っております。
　会計監査人は、監査等委員会が窓口として、社長をはじめとする経営者、業務執行部門と「経営者ディスカッション」等の機会を設定し、経営課題への対応状況のヒアリングを行っており、さらに、常勤監査等委員と内部監査室長に対しては、毎月定例会議を設定し、会計監査の状況、結果を報告し、意見交換を行いながら、相互の連携を図っております。
　また、内部監査室の監査方針、監査計画については、監査等委員会の決議を経るものとしており、監査の連携を図るとともに、社長による経営上の指揮命令権に加え、監査等委員会による監査の職務上の指揮下にあることを明確化しております。

　役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、委員の４名中３名を独立社外取締役とする、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定しております。委員は取締役会の決議を経て選任されており、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。主に取締役および執行役員の候補者などに関する役員人事、取締役会の構成を表すスキルマトリックスの制定、報酬の方針、体系を取締役社長の諮問を受けて審議し、議決にもとづき取締役会へ答申を行います（2025年12月期においては９回開催しており、該当期間に委員であった者の平均出席率は100%となります）。

　なお、委員長および委員は次のとおりになります（2026年３月27日現在）。

〈委員長〉
　取締役　　柴　洋二郎　（独立社外取締役）

〈委員〉
　取締役　　齋藤　充　　（代表取締役会長）
　取締役　　伊藤　ゆみ子（独立社外取締役）
　取締役　　塚原　月子　（独立社外取締役）

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。

【独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役を選任しております。

社外取締役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。
　１．現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者
　２．当社株式の総議決権数の10％以上の議決権を保有する株主およびその業務執行者
　３．当社グループとの取引が当社連結売上高の２％を超える取引先の業務執行者
　４．１事業年度において、コンサルタント、弁護士、公認会計士等として、当社から1,000万円を超える報酬を受けている者
　５．当社の会計監査人である監査法人に属する者
　６．当社および当社グループ会社から、過去３事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けた団体等に所属する者

　※　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。

独立社外取締役の選任にあたっては、取締役会において当社の経営方針や経営改善に対し、有効な提言を期待できる人財を候補者とするように努めております。

【兼務の状況】
・取締役 伊藤ゆみ子氏は、イトウ法律事務所の代表および株式会社神戸製鋼所の社外取締役を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
・取締役 塚原月子氏は、株式会社カレイディスト代表取締役を兼務しております。なお、上記兼務先と当社の間には特別な関係はありません。
・取締役 工藤陽子氏は、ソフトバンク株式会社の社外監査役および KPPグループホールディングス株式会社の社外取締役 監査等委員を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
・取締役 池側千絵氏は、ストラットコンサルティング株式会社代表取締役、株式会社Looopの社外取締役 監査等委員およびミニストップ株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。

なお、当社社外取締役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、開示も行います。

　取締役報酬の一部に株式取得報酬を導入しています。また、業績連動型株式報酬制度を導入しております。2024年３月28日開催の第２回定時株主総会において、中長期的な会社業績ならびに企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役および執行役員（ただし、社外取締役、非常勤取締役、監査等委員である取締役および国外居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度の額および内容の一部改定につきまして決議されております。当該制度の株式交付等の算定方法等については、本報告書の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

【参考】業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を用いた、当社の中長期の会社業績に連動する株式報酬制度であります。BIP信託は、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share Plan）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock Plan）を参考とした信託型インセンティブ・プランであり、会社業績等に応じて、取締役等に対し、当社株式の交付等を行う仕組みであります。

（BIP信託契約の内容）
・信託の種類　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（受益者未存在の他益信託）
・信託の目的　　当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者　　　　当社
・受託者　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社（共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者　　　　取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・当初信託契約日　2016年８月１日（信託期間延長のため2024年５月に変更）
・信託の期間　　　2016年９月から2029年５月まで（2024年５月の信託契約の変更により、2029年５月まで延長）
・制度開始日　　　2016年９月
・議決権行使　　　行使しないものといたします。
・取得株式の種類　当社普通株式
・信託金の上限額　1,200百円（信託報酬・信託費用を含む。）
・株式の取得時期　2024年５月20日 ～ 2024年５月31日
・株式の取得方法　株式市場からの買付
・帰属利権者　　　当社
・残余財産　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

（取締役等に取得させる予定の株式の総数）
　上限420,000株（信託期間５年間当社分及び対象子会社分の合計）
　（注）2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

（本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲）
　取締役等のうち受益者要件を満たす者

―――

取締役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告および有価証券報告書に記載し、これらを当社WEBサイトに掲載し公衆の縦覧に供しております。また、有価証券報告書では、連結報酬等の総額が１億円以上の個別役員の報酬についても記載しております。
Ａ. 2025年12月期（2025年１月１日から2025年12月31日）における取締役および監査役の報酬額等の内容は以下のとおりです。

区分／員数／報酬等の総額／固定報酬／業績連動報酬（賞与）／業績連動報酬（株式報酬）／その他の報酬
　取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)／４名／400百万円／256百万円／99百万円／26百万円／19百万円
　取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) ／１名／34百万円／33百万円／－百万円／－百万円／１百万円
　社外取締役／６名／100百万円／－百万円／－百万円／－百万円／－百万円

（注）
　１．取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年３月28日開催の第２回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額１億以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、７名(うち社外取締役は３名)です。
　２．取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち株式報酬については、業績連動型株式報酬制度に基づくものでありますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給額とは異なります。
　３．監査等委員である取締役の報酬等の総額は、2024年３月28日開催の第２回定時株主総会において年額２億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名(うち社外取締役は３名)です。
　４．その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。

Ｂ．2025年12月期（2025年１月１日から2025年12月31日）における個別役員毎（連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限る）の報酬額は、以下のとおりです。

氏名（役職）　／報酬の総額／固定報酬／業績連動報酬（賞与）／業績連動報酬（株式報酬）／その他の報酬　
　齋藤　充（取締役）／166百万円／93百万円／43百万円／12百万円／18百万円
　堀切　智（取締役）／149百万円／93百万円／43百万円／12百万円／１百万円

（注）
　１．　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
　２．　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年３月28日開催の第２回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額１億以内)と決議しております。
　３．　株式報酬については、業績連動型株式報酬制度に基づくものでありますが、上記株式報酬につきましては、当該制度に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給額とは異なります。
　４． その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。

Ｃ．役員報酬に関する株主総会の決議内容
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年３月28日開催の第２回定時株主総会において年額10億円以内（うち、社外取締役は年額１億円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）と決議いただいております。
　また、同株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な会社業績ならびに企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役および執行役員（ただし、社外取締役、非常勤取締役、監査等委員である取締役および国外居住者を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度の額および内容の一部改定につきまして決議されております。詳細は、本報告書【インセンティブ関係】をご参照ください。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、７名（うち社外取締役は３名）です。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年３月28日開催の第２回定時株主総会において年額２億円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名（うち社外取締役は３名）です。

Ａ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
　当社は、2025年11月17日開催の取締役会において「報酬決定プロセスの改定の件」を決議しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額およびその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にありますが、決議に際しては、役員の報酬等の重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、独立社外取締役が委員長を務め、委員の４名中３名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

（役員報酬について）
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名および報酬等に係る取締役会の機能の独立性ならびに客観性と説明責任を強化することを目的として、報酬・指名諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置している。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬については、報酬・指名諮問委員会にて下記方針に基づいて、制度および内容について審議・答申を行い、取締役会において決定する。個人別の報酬額の決定については、取締役会の決議により、代表取締役に委任する。

（役員報酬の方針）
ａ．基本方針
　イ．企業理念を実践する優秀な人財を確保でき、役割や責任の大きさに見合った報酬水準とする。
　ロ．中長期にわたる持続的な成長やサステナブルな企業価値の向上への動機づけ、貢献を促す報酬体系とする。
　ハ．すべてのステークホルダーに説明が可能な、公正性、合理性の高い報酬制度とする。
ｂ．報酬構成
　イ．報酬は、固定報酬である基本報酬と、目標の達成度に応じて変動する業績連動報酬で構成する。報酬の構成比率については、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定するとともに、持続的な企業成長、サステナブルな企業価値向上への貢献、目標達成度合いを反映させるものとする。
　ロ．社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
ｃ．基本報酬
　役員の基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。
ｄ．業績連動報酬
　イ．短期業績連動報酬として、単年度の目標を指標とした賞与を支給する。
　ロ．中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式報酬を支給する。

（役員報酬の決定）
a.　固定報酬
　イ．役位に応じた基準額にもとづき、担う役割等に応じて個人毎の報酬（月額）を決定する。
　ロ．固定報酬は月額を毎月支給する。
ｂ．賞与
　イ．担う役割に応じた、単年度の業績、ESG経営の取組実績、および業績への総合的な貢献度によって評価を行い、個人毎の賞与を決定する。
　ロ．賞与は、就任後１年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時に支給する。
ｃ．業績連動型株式報酬
　イ．グループならびに担う役割に応じた、財務、非財務指標における中期経営計画期間中の単年度毎の経営計画達成度、および中期経営計画期間の最終年度の経営計画達成度によって評価を行い、交付する当社株式、および所得税等の納税に用いるための当社株式の換価金相当額を決定する。
　ロ．業績連動型株式報酬は、株式交付規程等で定められた条件および時期により支給する。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、期待される職務を基準にその成果・業績に対して処遇するものであり、報酬の構成比率については、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定するとともに、持続的な企業成長、サステナブルな企業価値向上への貢献、目標達成度合いを反映させるものとなっております。
　また、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるよう設定することにより、高い役位に対して高い成果・業績責任を求める内容となっております。業績連動報酬である賞与および株式報酬は、役位別に設定された基準額により、配分される仕組みとなっております。
　なお、業績連動型株式報酬については、株式交付規程にてマルス・クローバック条項を設定しており、制度対象者に、本制度の目的に照らして適当でないと認められる行為がある場合には、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利または交付した当社株式等相当の金銭の全部または一部の没収・返還請求をすることができる仕組みとなっております。

Ｂ．業績連動報酬の係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法
　業績連動報酬に係る指標は、短期業績連動報酬としての賞与につきましては、担う役割に応じた単年度の業績、ESG経営の取組実績、および企業価値向上への総合的な貢献度によって定量、定性の評価を行い決定しております。中長期業績連動報酬としての業績連動型株式報酬につきましては、連結売上収益、連結事業利益、連結ROEおよび非財務指標等である、CO2 排出量の削減量、エンゲージメントサーベイスコアを指標としております。業績連動型株式報酬は、経営計画の目標の達成度に対してインセンティブを付与することを目的とした報酬であり、同計画にて経営目標として掲げていることから、当該指標を選定しております。
　業績連動型株式報酬は、ポイントでの管理が基本となっており、１ポイント＝当社株式の１株を基準としております。毎年、役位毎の株式報酬額を制度基準株価で除した数を、制度対象者に基準ポイントとして付与しております。
　また、評価対象期間は当社の経営計画と同じ事業年度（2024年度～2028年度の５事業年度）とし、経営計画に合わせた業績評価指標を設定して事業年度毎に評価を行っております。基準として設定した業績目標の達成度に対応する水準を100％とし、事業年度毎および評価対象期間終了後に行う中期業績評価全体で０％～150％の範囲でポイントを増減させ、最終的な評価を行い、ポイントを決定しております。経営計画の対象期間終了後、決定したポイントと同数の株式を交付しますが、株式交付の内容につきましては、制度対象者が保有しているポイントの半数に対応する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）を交付し、残りのポイントに対応する数の当社株式につきましては、所得税等の納税に用いるために売却し、納税後の残額を制度対象者に給付しております。
　なお、業績連動型株式報酬に係る指標の2025年度における実績は、評価対象期間を通じての目標数値に対して、連結売上高につきましては95.36%、連結営業利益につきましては62.83％、連結ROEにつきましては3.00％となっております。

Ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬額の具体的な内容の決定については、上記の決定方針を踏まえたうえで、取締役会にて代表取締役に委任する旨の決議をしています。委任する権限の内容は、株主総会決議により定められた報酬枠内で、予め、報酬・指名諮問委員会で審議され定められた取締役報酬の設定基準に従い、各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分の決定となります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには社長が最も適しているからであります。2025年度においては、2025年３月28日開催の取締役会にて代表取締役社長の堀切智に個人別報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしています。

社外取締役へは取締役会事務局である秘書室をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明いたします。なお、監査等委員である社外取締役の職務の補助については、内部監査室の監査等委員会スタッフが業務上必要な連絡を行い、必要な情報を都度提供いたします。

当社には、元代表取締役社長等が就任する相談役・顧問等の制度はありません。
当社の前代表取締役会長である渡邉健二は子会社である日本通運の相談役を務めています。
概要は以下のとおりです。
　業務内容：業界団体等での対外活動等
　勤務形態・条件：非常勤、報酬有
　社長等退任日：2024年３月28日（当社取締役を退任した日）
　任期：定めなし
　　日本通運の相談役については、日本通運の経営、営業に携わってきた経験・知見を活かし、日本通運および物流業界の発展にとって有益となる業界団体等での社外活動に従事することとし、経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切有しておらず、また経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

（１）コーポレートガバナンスの実施概要
・当社は、2024年３月28日開催の第２回定時株主総会の決議を経て、意思決定の迅速化と戦略議論への集中およびモニタリング機能の強化を図るために、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、取締役会、監査等委員会に加え、役員の報酬・指名等に関する重要事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。また、取締役会は、重要な業務執行の決定の一部を取締役社長に委任するとともに、執行役員制度を導入することで、迅速な意思決定と職務遂行の実現および監督と執行の分離を図ることで、取締役会の監督機能を強化しております。

（２）取締役会
・当社取締役会は、株主の委託を受け、効果的なコーポレートガバナンスを実施することを通じて、当社の持続的な成長と企業価値の最大化を図る責務を負っております。当該責務を果たすために、取締役会は、経営課題に係る重要な経営方針、経営計画等の経営全般に係る重要な業務執行の審議と意思決定、企業価値の棄損を防止するために会社法で定められた事項の審議と意思決定に加え、経営全般に対する監督機能を発揮し、業務執行部門の監督、経営の透明性の確保に努め取組んでおります。なお、取締役会は、上記の重要な業務執行に関する意思決定を除く、業務執行に関する意思決定の一部を取締役社長以下、業務執行部門に委任を行い、それらの業務執行の状況を監督いたします。

なお、取締役会等の概要については以下のとおりとなります。
【取締役会】
　・権限：　重要な経営方針および法令等により定めのある事項に関する業務執行の意思決定ならびに業務執行部門の職務執行の監督
　・議長：　非執行の取締役会長
　・構成：　取締役11名（2026年３月現在）
　　　　　　内訳 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち、社外取締役３名）
　監査等委員である取締役　４名 (うち、社外取締役３名）
　・開催状況：原則として毎月１回および必要に応じて開催いたします。なお、2025年度の取締役会開催は19回となります。
　・取締役の出席状況：当事業年度末における取締役の平均出席率は98％となります。

　＜2025年度（2025年12月期）に開催した取締役会での主な議題および活動状況＞
　　　・企業価値向上（ PBR 向上）に向けた取組みの件、事業ポートフォリオに関する基本方針並びに戦略の件、政策保有株式に関する保有適否検証の件、ＮＸグループ経営計画２０２８の進捗について、2024年度ROIC実績について、 M&A 案件 PMI 進捗状況、グループの事業再編の経過について、システムリスクに関する定期報告、コンプライアンスに関する定期報告、安全管理に関する定期報告、サクセッションプランにおけるあるべき社長像の策定について、取締役会実効性評価の結果について、内部監査結果報告、 IR推進室の取組み事項と計画、並びに機関投資家との対話状況について
　・取締役会の審議活性化の取組み
　　取締役会の年間開催スケジュールおよび事前説明スケジュールは、四半期の決算等予定されている審議事項を考慮して当該年度開始前に決定し、取締役へ通知いたします。
　　また、議案については、原則、業務執行の協議機関である経営会議で事前に審議されるため、業務執行取締役および常勤監査等委員は、同会議に出席し内容を熟知したうえで取締役会へ参加するとともに、非常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む。）へは、事前に議案に関する十分な説明を行うことで、質疑応答や協議に十分な審議時間を確保し、審議の活性化に努めてまいります。
　・取締役会議題設定
　　当社取締役会は、個別の投資案件等の重要な業務執行の一部を取締役社長へ委任し、重要な経営課題や会社の大きな方向性を定める経営戦略等に関し建設的な議論を行うことに比重を置くとともに、株主の権利の確保や企業価値棄損を防止するために会社法等で定められた事項を決議事項として付議基準を設定しております。また、取締役会としての監督機能を充実させるために、取締役会で取り扱う議題を体系的に整理し、付議基準を整備するとともに、重要事項の報告については、年間計画にて設定することで、執行部門より適切な情報の報告がなされるよう取締役会の運営に努めております。
　・取締役会の実効性評価
　　毎年１回、外部機関を起用し、全ての取締役を対象として、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を実施し、取締役会の実効性を評価するとともに、取締役会の改善に向けた意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果については、取締役会において討議、検証を行い、外部機関からの集計結果を踏まえて、実効性を評価しております。また、アンケートを通じて抽出した課題や意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に向けた改善につなげております。

＜参考：2025年度（2025年12月期）取締役会実効性評価＞
〇第三者機関を利用したアンケートと分析、結果を評価
　実施期間： 2025年12月
　実施対象： 取締役７名（うち社外取締役３名）　監査等委員４名（うち社外取締役３名）　計11名
　評価方法： 設問ごとに５段階評価（「５：有効、適切」～「１：要改善、不適切」）
　主な評価 項目（テーマ）： 「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク・危機管理」、「業績モニタリングと経営陣の評価」 「株主等との対話」など
　上記テーマに関連した27問の質問への回答および任意コメントの内容を踏まえて評価

　評価結果： 設問全体評価の平均および任意のコメントを評価し、取締役会の実効性は確保されていることが確認された。
特に評価の高かったポイント：「①社内と社外取締役の関係が健全であり、企業価値向上の取組みをはじめとした企業活動の様々な側面が議論できている」、「②取締役会実効性評価アンケート結果を踏まえ、改善すべき点は改善しようとする姿勢が明確であり、真摯に改善に取り組んでいる」、「③株主等の視点に立った意見や期待、懸念を踏まえて経営に活かそうとする意思を持った上で、IR情報の開示等を通じて株主等の意見を受けとめ、その概要について取締役会において情報共有しており、株主等との対話は適切に実施されている」　など

アンケートで抽出された課題： 「①後継者計画に関する審議内容の取締役会への更なる報告が必要」、「②人財・ DX ・サステナビリティの各戦略に関しての更なる報告や議論が必要」、「③重要戦略についての審議に必要な情報提供の更なる充実が必要」　など

課題に対する対応・改善状況について：「①後継者計画に関する審議内容の取締役会への更なる報告については、 2024 年度にスタートしたサクセッションプランに基づく各種施策の進捗等について、取締役会での定期報告化を中心に必要な情報を適宜提供」、「②人財・ DX ・サステナビリティの各戦略に関しての更なる報告や議論については、取締役会での報告機会の拡充やオフサイトミーティングの活用、実地見学等の実施により必要な情報を適宜提供」、「③重要戦略についての審議に必要な情報提供の更なる充実については、審議事項を活用した決議に至るまでのプロセスの充実化や経営会議資料および議事録の共有等の執行側における議論や審議に関わる情報提供を充実化させることにより、議論に必要な機会と情報の拡充を図る」

　・取締役等のトレーニングについて
　　当社は、取締役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、コーポレートガバナンス、財務、法令などに関する必要な知識の習得できるよう、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用を会社が負担しております。
　　就任時には、必要に応じて、社内でオリエンテーションを実施し、特にコーポレートガバナンスに関する知見を深めるため、当社は外部の新任取締役セミナー等への参加など、必要に応じたトレーニングの機会を提供しており、その役割・責務をはじめ取締役として必要な知識を習得できる体制を整えております。
　　就任後も当社の経営課題、財務、法令遵守等に関する知識を継続的に習得できるよう、会社はセミナーや交流会などの機会を提供しております。監査等委員である取締役については、日本監査役協会の会員としての諸会議や、産業経理協会主催のセミナー等を通じて、広範な知識の習得を図っております。社外取締役については、当社の事業理解を深めるため、各種行事への参加や施設見学の機会を提供しております。また、その独立した見地からの経営判断を求めるにあたり、毎月「社外役員セミナー」を開催し、執行役員および経営幹部によるプレゼンテーションを通じて、当社の経営課題、所管する部門の経営ビジョン・目標および課題等を理解する機会を確保しております。
　　代表取締役の候補者である、社内の執行役員や経営幹部候補に対しては、経営幹部として必要なグローバル経営、財務リテラシーや経営戦略、ガバナンスに関する知識等の習得を目的として、外部のMBA等の経営幹部育成講座への参加機会を提供いたします。
　　上記、一連のトレーニングは経営幹部の後継者育成の一環として位置付けております。
　　
（３）報酬・指名
　役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、委員の４名中３名を独立社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定しております。
　委員の構成等は、本報告書「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。

（４）監査
　Ａ.　監査等委員会
　・監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役（非常勤）３名の計４名で監査等委員会を構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、原則として１ヶ月に１回及び必要に応じて随時開催いたします。また、監査等委員会の職務を補助するスタッフを置き、監査等委員会の監査・監督の機能の充実に努めております。
（参考）当事業年度においては監査等委員会を計17回開催しており、各監査等委員の出席状況は100％となります。
　・当社監査等委員会は、内部監査部門である内部監査室と更なる連携を強化しながら、実効性のある監査を実施してまいります。
　・当事業年度の監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、当監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査基準」に準拠し、監査方針、業務分担等に従い、年間を通じて活動を行っております。
監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査すること等によって、取締役の職務の執行状況を監査しております。さらに、重要な書類等の閲覧、子会社等の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査等委員会に報告しており、業務執行部門の職務の執行状況を監査しております。監査等委員は、取締役の職務の執行状況が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」の定めるところに従い監査を行います。また、会計監査人による監査の実施状況及び結果についての確認を行います。さらに、監査等委員は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、ＮＸグループ各社に対して監査職務を遂行するとともに、当社とＮＸグループ各社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、ＮＸグループ各社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
当事業年度においては、具体的監査活動として、次のとおり監査重点項目を定め、実効ある監査を推進しました。
　　・法令・定款及び社規・社則の遵守状況
　　・「ＮＸグループ経営計画２０２８」の推進状況
　　・経営施策の展開、業績の状況
　　・財産保全の状況
　　・内部統制システムの構築・運用の状況
　　・子会社・関連会社等の営業の状況（海外子会社を含む）

　Ｂ.　内部監査部門
　・内部監査については、当社に内部監査室（2025年度末日現在国内44名、海外リージョン20名）を配置し、年度監査計画に基づき、国内子会社等への内部監査、海外子会社等への内部監査、金融証券取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施いたします。
　・内部監査部門は、「ＮＸグループ監査規程」に従い、当社およびその子会社が、経営目標の達成と持続的な成長のために構築すべきガバナンス体制について、リスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性を評価することを目的に、内部監査を実施するとともに、業務の適正な執行を図り、経営効率の向上ならびに業務の効率・改善に資することを目的に、独立にして客観的なアシュアランスおよびアドバイザリー活動を行っております。
　・内部監査活動に際しては、重点監査項目を設定し、実効性のある監査活動に努めております。
　　2025年度内部監査の重点監査項目は以下のとおりです。
　　国内内部監査：事業運営・違法な業務の受発注・安全推進・債権管理とエビデンスに基づいた経理処理・ハラスメント防止への取組み
　　海外内部監査：債権債務管理・購買管理・業務委託管理
　・国内内部監査では、監査対象組織に対して、往査の後、講評の場として監査懇談会を開催しております。指摘事項について、その原因とリスクを共有したうえで、監査対象組織が策定する改善への助言を行い、改善計画実施に向けての組織としてのコミットメントを確認しております。なお、指摘事項については、監査実施後３ヶ月後にフォロー監査を行い、改善状況を確認しております。海外内部監査においては、効率的かつ機動的に監査を実施するため、各リージョンに当社内部監査室管轄の監査人を配置したうえで、その役割、機能、レポートラインを整理いたしました。その後、現地における監査員の採用を実施し、現在は、その定着と拡充を進めております。また、J-SOX監査については、「財務報告の信頼性に係る内部統制」の整備・運用状況を監査し、内部統制の有効性の評価ならびに内部統制報告制度に則った手続き（『内部統制報告書』の作成等）を行っております。

　Ｃ．会計監査人
　・会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しております。同監査法人は、独立の第三者の立場から監査を実施しており、当社の監査等委員会および内部監査部門との連携を図りながら、監査計画に基づき、当社および連結子会社等の監査を行っております。
　・監査等委員会監査、内部監査および会計監査人監査を独立的かつ相互補完的に遂行することによって、客観性を維持した監査体制を構築しております。
　
（５）業務執行
　・業務執行の体制は、取締役会から重要な業務執行の決定と職務執行の委任を受けた取締役社長以下、５本部で構成され、各本部へ一定の権限を委譲し、一つの経営ユニットとして迅速に経営計画を遂行いたします。また、事業の推進にあたっては、グループ本社である当社からの委任のもと、グループ各社がその役割と責任の範囲で遂行し、当社はグループ本社としてグループ各社における事業の推進状況を監督いたします。なお、グループ経営体制やグループ会社への委任事項については、「ＮＸグループガバナンス規程」と規程に付随する「グループ決裁権限表」にて規定し、効率的かつ効果的なグループ経営の推進を目指し適宜見直しを図っております。
　業務執行に係る諸会議の状況は以下のとおりとなります。

【経営会議】
　・役割：取締役社長の諮問機関として、経営全般に関する重要事項の協議、執行役員の業務執行状況の報告を行う機関
　・議長：取締役社長
　・構成：副社長、本部長（提出日現在４名）、協議議案を提案する部門の担当執行役員の出席、取締役、常勤監査等委員による監督
　・開催頻度：毎月１回、および必要に応じて開催
　・主な議題：取締役会から委任を受けた投資案件等の重要な業務執行の決定に関する協議、経営会議で決定した重要事項その他事項の進捗報告　等

【執行役員会】
　・役割：取締役会、経営会議での決議、協議事項に関する伝達、社長および各本部からの指示伝達、共有のための機関
　・議長：取締役社長
　・構成：執行役員（提出日現在18名）、グループ会社の代表者等の参加
　　　　　常勤監査等委員による監督、グループ会社役員等の陪席
　・開催頻度：原則、毎月１回開催（グループ経営委員会開催月は除く）
　・主な議題：社長および各本部長からの指示・伝達、 各執行役員からの業務執行状況の報告　等

【グループ経営委員会】
　・役割：グループ経営方針の指示・伝達、事業会社からの事業推進に関する報告等の実施によりグループ間連携の強化や一体感の醸成を図る
　・委員長：取締役社長
　・構成：当社執行役員、主要グループ会社の社長、経営幹部、当社常勤監査等委員の出席　等
　・開催頻度：必要に応じて随時開催（2025年は２回開催）
　・主な議題：グループ経営方針に関する指示、当社各本部の本部方針の伝達、グループ経営に係る個別テーマに関するグループ会社からの報告　等

【その他執行部門の委員会の概要】
　・内部統制関連の委員会として、リスク管理の方針の策定、グループのリスク管理体制の構築を担うリスクマネジメント委員会（年２回開催）、グループのコンプライアンス体制の構築と推進を担うコンプライアンス委員会（年４回開催）、リスクが発現し危機が顕在化した際の体制を事前に協議、発現後の対応を担う危機管理委員会（必要に応じて随時開催）、情報システムセキュリティに関する体制の整備とセキュリティインシデント発生時の対応を担うシステムリスク対策委員会（年２回開催）等を設置し、重要事項の協議や必要な報告を実施しております。各委員会で協議した重要事項については、決裁基準に基づき取締役会等へ議題提案のうえ、決議し、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。
　・経営戦略関連の委員会としては、サステナビリティを巡る課題への対応、グループ方針の立案等を担うサステナビリティ推進委員会（年２回開催）、M&Aに関する案件への対応について協議する投資委員会（必要に応じて随時開催）、取締役会が出資を決議したCVCファンドにおいて選定した投資事案に係る出資意向を協議するCVCステアリングコミッティ（必要に応じて随時開催）等を設置し、重要事項の協議や必要な報告等を実施しております。サステナビリティ推進委員会で協議した重要事項は、決裁基準に基づき取締役会等へ議題提案のうえ、決議し、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。また、投資委員会で協議した案件については、決裁基準に基づき取締役会等へ議題提案のうえ、決議し、企業買収等を決定いたします。投資案件の進捗については、取締役会で定期報告するとともに、ＰＭＩ委員会等で担当各部門や、子会社である事業会社間にて必要な協議を実施したします。CVCファンドにおける投資状況についても、取締役会等へ定期的に報告するものとしております。
　・なお、グループ経営委員会および各委員会については、人財、DX、安全などの個別テーマごと分科会や、グループ会社との間で実施する協議会等を設置し、グループ一体での戦略の推進、内部統制の強化を進めております。

（６）責任限定契約の概要
　・社外取締役 柴 洋二郎氏、社外取締役 伊藤 ゆみ子氏、社外取締役 塚原 月子氏、監査等委員である取締役　中本　孝、社外取締役 桝野 龍二氏、社外取締役 工藤 陽子氏および社外取締役 池側 千絵氏と当社は、定款に基づき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。

（７）補償契約の概要
　・当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第 430 条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。

　当社は、監査等委員会設置会社です。2024年３月28日開催の第２回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社は、多くの重要な業務執行の決定権限について取締役社長をはじめとする業務執行取締役へ委任することが可能な機関であり、それにより意思決定の迅速化と、取締役会は長期ビジョン実現に向けサステナビリティ経営や事業ポートフォリオなど重要な経営課題に関する議論へ注力することが可能となることに加え、業務執行と監督の分離を図り、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化することが可能である機関であることから、監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役の選解任と報酬に対する意見陳述権を有する監査等委員会とは別に、委員の過半数を監査等委員ではない社外取締役で構成する任意の報酬・指名諮問委員会を設置することで、報酬指名、監査の役割の分担を図りながら、実効性の高い監督、監査を実現することが可能と考えております。取締役会の全体の構成においても、11名（提出日現在）のうち、６名を社外役員とすることで、重要な経営方針等の審議に際し、株主をはじめとするステークホルダーの代弁者でもある社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の監督機能を十分に確保しております。
　このような体制にすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しております。また、現体制における役員の構成については適切と判断しております。
　当社は、2037 年のビジョンである「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」の実現に向け、経営体制のグローバル化と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスの改善に向け、継続的に協議をしてまいります。

当社は、取締役会決議にて内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定め、その方針に沿って内部統制システムを構築、運用しております。

【ＮＸグループ内部統制システム基本方針】
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社（以下、ＮＸＨＤという。）およびＮＸグループにおける「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（いわゆる、内部統制システム）の整備」について、会社法第399条の13第１項第１号ロおよびハ（業務の適正を確保するための体制の整備の決定）ならびに会社法施行規則第110条の４第１項および第２項に基づき、下記のとおり基本方針を定める。

Ａ．「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」
（１）ＮＸＨＤの取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い、グループ全体に影響を及ぼす重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。
（２）ＮＸＨＤの代表取締役をはじめ各取締役は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い、職務の執行状況ほか重要な事項について、取締役会に報告する。
（３）ＮＸＨＤの監査等委員会は、取締役の職務の執行が、法令および定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査基準」の定めるところに従い監査を行う。
（４）ＮＸＨＤの取締役、執行役員および従業員（以下、「役職員」という。）は、グループ共通の理念である「ＮＸグループ企業理念」、法令、定款その他の社内規則および社会通念などを遵守した行動をとるための規範としての「ＮＸグループ行動憲章」に沿って行動し、これに基づき業務執行する。
（５）役職員のコンプライアンスを徹底するために、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進部門を定め、「ＮＸグループコンプライアンス規程」、「ＮＸグループ贈収賄防止規程」、「ＮＸグループ競争法遵守規程」等の必要な規程を定め、グループ全体の適法かつ公正な企業活動を支えるコンプライアンス体制を推進する。
（６）役職員の法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、「ＮＸグループ内部通報制度『ＮＸスピークアップ』規程」および「ＮＸグループ内部通報制度『ＮＸグローバルスピークアップ』規程」を定め、内部通報制度を整備する。
（７）当社の代表取締役は、財務報告の適正性を確保するための体制の整備、運用に責任を持ち、財務報告の信頼性を確保するための諸手続きを「ＮＸグループ財務報告内部統制評価規程」および「ＮＸグループ経理規程」として定め、内部統制部門、経理部門等により必要な体制等を整備、運用を行うとともに、財務報告に係る内部統制の整備、運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な改善を行う。
（８）ＮＸＨＤの内部監査部門は、役職員の職務の執行が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「ＮＸグループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。

Ｂ．「反社会的勢力排除に向けた基本方針および整備の状況」
（１）ＮＸＨＤおよび子会社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責務であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨む。
（２）反社会的勢力とあらゆる関係を遮断する基本方針は、「ＮＸグループ行動憲章」、「ＮＸグループコンプライアンス規程」に明文化し、役職員がその基本方針を順守するよう教育体制を構築する。
（３）また、リスク管理部門、法務部門等の対応部署を設け、平素から、専門機関等からの情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図る。事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と密に連携し、速やかに対処できる体制を構築する。

Ｃ．「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」
取締役会議事録、経営会議議事録等の業務執行に関わる重要な書類、および取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（電磁的記録を含む。）については、「文書規程」の定めるところに従い、適正に保存および廃棄等の管理を行うとともに、ＮＸＨＤの取締役は、必要に際しこれらの書類を閲覧することができる。

Ｄ．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
（１）企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止および、万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とするリスクマネジメント体制の確立のため、リスク統括部門を定める。ＮＸグループにおいては、リスク発生の抑制および発現時の被害最小限化に向けた予防的活動をリスク管理、発現したリスクへの対処を危機管理と定義し、これらを統合的に管理する体制を整備する。
（２）リスク管理については、ＮＸグループを取巻くリスクを認識し、その影響を事前に回避もしくは事後に最小化する対策を講じるために、「ＮＸグループリスク管理規程」を定めるとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置する。「リスクマネジメント委員会」では、企業経営に重要な影響を及ぼすリスクを特定するとともに、各リスクにおける担当部門を定め、子会社と連携のうえ対策を検討し、リスク発現の予防に取組む。リスク対策の状況について、子会社および担当部門から報告を受け確認するとともに、定期的に取締役会へ報告する。
（３）危機管理については、損失のリスクが発現した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「ＮＸグループ危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。リスクの発現時には、報告基準に基づき速やかに子会社からの情報収集を行うとともに、早期の業務体制回復および影響の最小化を図るため、規程に基づき対策本部を設置し、迅速に対応する。
（４）情報システムに関わるリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに「システムリスク対策委員会」を設置し、情報セキュリティリスクに対する対策を協議する。セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
（５）ＮＸＨＤの内部監査部門は、経営上発生する損失の危険を防止するため、「ＮＸグループ監査規程」の定めるところに従い、リスク管理体制および危機管理体制の対応状況について監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。

Ｅ．「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
（１）取締役会は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い開催し、重要な経営方針および経営戦略等について決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
（２）迅速な意思決定と取締役会の監督機能の強化を目的に、執行役員制を導入し、会社の業務の執行は、取締役会で決議した事項に基づき、取締役会にて選任し担当職務を委嘱した「執行役員」が行い、取締役会がこれを監督する。
（３）重要な業務執行の決定については、法令により定められた範囲内で、定款の定めに基づき、取締役会決議により取締役社長へ委任する。執行部門の協議機関として取締役社長の諮問機関である「経営会議」を設置し、取締役会より委任を受けた重要な業務執行を含め、グループ経営における重要な事項を協議するとともに、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任する。委任事項については「職務権限規程」「決裁権限表」等にて明確に定める。
（４）グループ経営における重要事項のうち、サステナビリティ戦略については「サステナビリティ推進委員会」、M&A戦略については「投資委員会」を設置し、これら専門委員会において協議、必要な報告等を行う。また、重要な方針等の制定や重要なM&Aの実施に関しては、ＮＸＨＤ取締役会へ議案上程のうえ、決定するとともに、その進捗については定期的に取締役会へ報告する。
（５）取締役会、経営会議等で決定される経営方針や重要事項に基づく各種施策は、「執行役員会」、「グループ経営委員会」にて、各執行役員、グループ会社代表者等に指示・伝達し、情報共有を図りながらグループ一体経営を推進する。

Ｆ．「ＮＸＨＤならびにＮＸＨＤおよびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
（１）ＮＸＨＤは子会社管理にあたり、「ＮＸグループ企業理念」を共通理念として定め、その理念を体現するためにグループ従業員、共通の行動指針としての「ＮＸグループ行動憲章」、その理念に基づく長期ビジョン達成に向けた経営戦略である「ＮＸグループ経営計画」を定める。これらの経営方針に沿って具体的に子会社管理を行うために、「ＮＸグループガバナンス規程」および各グループ規程を定め、子会社が遵守すべき事項を明確にする。
（２）子会社の取締役および代表者は、当社が定める「ＮＸグループガバナンス規程」および「グループ決裁権限表」その他グループ規程等に従い、会社経営に係る重要な事項について、管理業務を所管するＮＸＨＤの担当部門に対し報告を行う。
（３）子会社に係る様々なリスクに対処するため、ＮＸＨＤのリスク統括部門は、グループのリスクマネジメント体制を整備するとともに、子会社は管理業務を所管するＮＸＨＤの担当部門と連携を図り、リスク管理を行う。また、危機管理については、ＮＸＨＤの危機管理統括部門は、損失のリスクが現実化した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制を整備する。平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には、早期の業務体制回復および影響の最小化を図るため、規程に基づき対策本部を設置し、損失リスクに関係するＮＸＨＤおよび子会社の関係部門が協力し、対応する。情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに、「システムリスク対策委員会」を設置し、子会社の情報セキュリティ部門と連携し、システムリスク管理体制を構築する。セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
（４）ＮＸグループの事業については、子会社である事業会社が推進し、ＮＸＨＤの取締役社長がこれらのグループ事業を統括する。ＮＸＨＤの取締役社長は、取締役会からの委任の範囲において、子会社が事業を遂行する責任と権限を委任するとともに、「ＮＸグループガバナンス規程」「グループ決裁権限表」等にてこれを定める。子会社のうち、特定の地域、もしくは特定の事業を統括する会社を統括会社とし、統括会社は、「ＮＸグループ経営計画」に基づき統括する地域、もしくは事業に関する事業計画を策定し、傘下の子会社を束ね、その達成に向け取組む。子会社は、これらの方針に沿って事業を推進するとともに、取締役会もしくは各国法令等に準じた重要事項の審議等を行う会議体を設置し、これらの会議体の責任と役割を明確にした取締役会規程等を備え、職務を執行する。ＮＸＨＤは、ＮＸＨＤから子会社の取締役会へ派遣される非常勤取締役などにより、これら子会社の職務執行を監督する。子会社の代表および担当取締役は、事業計画の推進状況、内部統制およびリスク管理体制の整備状況等を取締役会にて報告するとともに、ＮＸＨＤの取締役社長および担当部門へ定期的に報告する。
（５）子会社の業務の遂行にあたっては、ＮＸＨＤは、「ＮＸグループ行動憲章」をグループ共通の行動指針として定め、子会社の役職員はこれに従い行動し、これに基づき業務を執行する。法令および社会道徳・倫理等の社会的規範ならびに社内規程等に基づき、健全・透明・公正な事業活動を行うため、ＮＸＨＤのコンプライアンス推進部門は、「ＮＸグループコンプライアンス規程」、「ＮＸグループ贈収賄防止規程」、「ＮＸグループ競争法遵守規程」等の規程を定め、子会社のコンプライアンス推進部門はこれに従い、子会社の事業特性、地域性等を考慮した実効性のあるコンプライアンス体制を構築するとともに、その有効性の確認のため、必要な点検、監督を行う。
（６）子会社における法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、ＮＸＨＤは「ＮＸグループ内部通報制度『ＮＸスピークアップ』規程」および「ＮＸグループ内部通報制度『ＮＸグローバルスピークアップ』規程」を定め、子会社の役職員が利用できる内部通報窓口を設置する体制を整備し、コンプライアンスの実効性を高める。
（７）子会社の財務報告の適正性を確保する体制については、子会社の代表が、自らが管掌する事業拠点において、「ＮＸグループ財務報告表規程」、「ＮＸグループ経理規程」等の定めに基づき、有効な財務報告に係る内部統制の整備、運用を行う責任を有し、その整備、運用状況について継続的に評価し、当社の代表取締役へ評価の状況を報告する。また、ＮＸＨＤの内部統制部門および経理部門等は、財務報告に係る内部統制の整備、運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な改善について指示する。
（８）ＮＸＨＤの監査等委員会は、連結経営の視点ならびに連結計算書類に関する職務遂行のため、子会社に対して監査職務を遂行する。
（９）ＮＸＨＤの監査等委員会は、ＮＸＨＤと子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、ＮＸＨＤの内部監査部門、および子会社の監査役、内部監査部門等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
（１０）ＮＸＨＤの内部監査部門は、子会社における業務の運営が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「ＮＸグループ監査規程」の定めるところに従い監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。

Ｇ．「監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
ＮＸＨＤの監査等委員会の職務の補助に関する事項については、監査等委員会の指示に従い、ＮＸＨＤの内部監査部門である内部監査室の「監査等委員会スタッフ」が行う。

Ｈ．「前号の取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」
　「監査等委員会スタッフ」の人事については、監査等委員会の事前の同意を得ることとする。

Ｉ. 「取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制、ＮＸＨＤの子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者がＮＸＨＤの監査等委員会に報告するための体制ならびに当該報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
ＮＸＨＤの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および子会社の取締役、監査役等は、以下の事項について、直接または管理業務を担当するＮＸＨＤの部署を通じて遅滞なくＮＸＨＤの監査等委員会に報告する。また、これらの報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、法令等を遵守する。
　①　経営上の重要な事項、内部監査の実施状況
　②　職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実
　③　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

Ｊ．「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
（１）ＮＸＨＤの監査等委員は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、執行役員会その他会社の重要な会議に出席する。また、当該会議に出席しない場合には、監査等委員は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
（２）ＮＸＨＤの監査等委員および監査等委員会は、取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
（３）ＮＸＨＤの監査等委員は、「監査等委員に回付すべき重要書類」の規程に基づき、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員または従業員に対し、その説明を求めるとともに意見を述べる。
（４）ＮＸＨＤの監査等委員会は、ＮＸＨＤの内部監査室および会計監査人と定期的に協議を行い、監査の連携を図り、監査の実効性を向上させる。
（５）ＮＸＨＤの監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、グループの内部監査の統括部門であるＮＸＨＤの内部監査室の長の任免は、監査等委員会の事前の同意を得ることとする。
（６）ＮＸＨＤの監査等委員会は、ＮＸＨＤの内部監査室より監査結果その他監査に関する事項について定期的または必要に応じて随時、報告を受け、また、必要に応じて内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができる。合わせて、内部監査室に対して内部監査計画の策定その他、監査に関する重要な事項について指示ができるなど、内部監査室に対する指揮命令権を確保するとともに、内部監査室に対する監査等委員会と取締役社長の指示が齟齬をきたす場合には、監査等委員会による指示を優先するものとする。
（７）ＮＸＨＤの監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。

※内部統制システムの概要については、本報告書巻末のコーポレートガバナンス体制の概要（模式図）も合わせてご参照願います。

Ｋ．内部統制システムの運用状況の概要
　2025年度における内部統制システムの運用状況については、以下のとおりとなります。

（１）コンプライアンスに係る主な取組み
　取締役および従業員が、法令および定款その他の社内規則および社会通念等を遵守した行動をとるための規範とし、「ＮＸグループ行動憲章」を規定し、この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守し倫理性を確保するための行動指針として、「ＮＸグループコンプライアンス規程」を制定しております。2025年度の具体的な活動としましては、ＮＸＨＤに代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」（年４回開催）を開催して、ＮＸグループ全体のコンプライアンスの推進を図ると同時に、日本通運を始めとするグループ会社の本社および各支店にコンプライアンス責任者およびコンプライアンス推進者を配置し、「ＮＸグループコンプライアンス・ハンドブック」、eラーニング、各種集合研修、社内報等による教育を実施し、従業員へのコンプライアンスの徹底を図りました。
　また、従業員の法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「ＮＸスピークアップ」「ＮＸグローバルスピークアップ」を導入し、運用しております。
　これらコンプライアンスに係る取組みの実施状況については、半期に１度、コンプライアンス推進部門より取締役会へ報告するものとし、2025年度においても取締役会はその状況を監督いたしました。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制に係る取組み
　取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および稟議書は、法令および社内規程に従って作成し、保存・管理しており、取締役等が必要な際は、すぐに閲覧できる体制を整備しております。

（３）リスク管理、危機管理に係る主な取組み
　リスク管理に関しては、ＮＸＨＤにリスクマネジメント委員会（2025年度は２回開催）、危機管理に関しては危機管理委員会（必要に応じて随時開催）およびリスク管理・危機管理統括部門を設置し、定期的にＮＸグループにおけるリスクの棚卸・評価、リスク対応計画の策定・実行等を実施するとともに、有事発生を想定した初動対応マニュアル、事業継続計画等の整備、および危機管理訓練等も実施しております。リスク管理・危機管理統括部門が中心となりグループ各社と連携するとともに、関連する部門の役員が各担当領域において、ＮＸグループに損失を与えるリスクを管理するために必要な体制の整備、運用を推進しております。2025年度においても、グループ全体におけるリスクの棚卸・評価、リスク対応計画の策定・実行、ＮＸグループにおける重要リスクの特定、モニタリング等に取組みいたしました。
　特に、ランサムウェア等のサイバー攻撃が活発化するなどグローバルでサイバーセキィリティリスクの高まりに対しては、ＮＸＨＤを中心とするＮＸグループのサイバーセキュリティ推進体制を強化するとともに、システムリスク対策委員会を開催し（年２回）、システムリスクに対する対応を協議するとともに、グループ各社への対応の周知、およびeラーニング等による従業員への教育、サイバーセキュリティに関する各種訓練を実施いたしました。
　これらリスク管理および危機管理に係る取組みの実施状況については、安全やシステムリスク等に関わる取組みは半期に１度、また、重大事故の発生等顕在化したリスクについては都度、リスク統括部門・リスク所管部門より取締役会へその対応状況等を報告し、取締役会はその状況を監督しております。

（４）取締役および執行役員等の効率的な職務執行の確保に係る主な取組み
　取締役および執行役員の効率的な職務執行の確保に関する主な取組みについては「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の「（５）. 業務執行」をご参照ください。

（５）監査等委員会監査及び内部監査に係る主な取組み
　当事業年度の、監査等委員会監査並びに内部監査に関する主な取組みについては、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の「（４）.監査」をご参照ください。

（６）内部統制システムの整備に関する基本方針の改訂状況
　当社は、2024年３月28日開催の株主総会にて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行の検討と合わせて、取締役会や監査等委員会が実効的に機能するよう、また、取締役会から委任を受けた代表取締役社長以下、執行部門の職務が効率的かつ実効的に遂行できるよう改定に向けた協議を重ね、新たな機関に合わせて再構築する内容を反映する形で、内部統制システムに関する基本方針を作成し、2024年１月、３月開催の取締役会で審議し、2024年３月28日開催の取締役会で決議し、改定いたしました。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、「Ⅳ．内部統制システム等に関する事項」の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」における、内部統制システムの整備に関する基本方針の「Ｂ．「反社会的勢力排除に向けた基本方針および整備の状況」」をご参照願います。

当社は、買収防衛策を導入しておらず、また、現時点において、導入する予定はありません。なお、当社株式の大量買付け行為に付された場合、その行為が、企業価値向上に資するものであるとともに、株主の皆様の信認を得られるものであるかが最重要であると認識したうえで、独立社外取締役の意見を尊重し、取締役会において慎重に検討いたします。また、株主が公開買付けに応じることについては、株主の権利を尊重し、不当に妨げることはいたしません。

・情報開示に関する体制について
　当社は、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本に、重要な事項、事実の発生等があった場合、取締役会規程等に基づき、取締役会に付議・決議、又は報告を行うとともに、適時開示規則等に則り開示すべき事項については、代表取締役社長又は開示の責任者として定められた者が、決議後、迅速かつ適切に開示を行う体制を構築しています。
　なお、適時開示の社内体制の概要は、「情報開示に関する体制図」のとおりです。

【NIPPON EXPRESSホールディングスディスクロージャーポリシー】
（目的）
　当社は、金融商品取引法に定める「フェア・ディスクロージャー・ルール」の趣旨を尊重し、公正で透明性の高い情報の適時、適切な開示と、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様との対話を通じ、コミュニケーションの充実と信頼関係の維持、向上を図るとともに、企業経営の質を高め、持続的な企業価値の向上に努めるため、ディスクロージャーポリシーを制定する。

（適用範囲）
　本規定の適用範囲は、NIPPON EXPRESSホールディングスが株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対する会社情報開示の手続きに適用する。

（情報開示の基準）
　当社は、関係法令や東京証券取引所が定める規則に基づき、当社およびグループ会社等に関する開示すべき重要情報を適切に管理し、開示内容の正確性を確保しつつ開示する。重要情報とは、具体的には、インサイダー取引規制の対象となる情報、および公表前の確定的な決算情報であって有価証券の価額に重要な影響を与える情報を指す。
　また、法令や開示に関する規則等に定められた情報以外に、当社の経営方針や事業内容に対する理解を深めるために有用であると当社が判断する情報（以下、「有用な情報」）についても、積極的に開示する。

（情報開示の方法）
　当社は、重要情報の開示については、金融商品取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）を通じて行うとともに、開示後、速やかに当社WEBサイトにその内容を掲載する。
　また、有用な情報についても、ニュースリリース、記者会見、説明会、当社WEBサイトへの資料掲載、IRメールの配信等を通じ、広く社外へ発信する。より多くのステークホルダーの皆様に分かりやすい開示を行うため、開示情報は日本語とあわせ、その英訳の開示に努める。

（情報開示に関する社内体制）
　当社は、株主・投資家との対話を促進するため、経営企画部内にIR推進室を配置し、経営企画部担当役員がIR活動を統括する。情報開示については、IR推進室を事務局とし、コーポレートコミュニケーション部、秘書室、経理部、財務企画部、経営企画部による情報開示の方針、情報開示活動の適切性に関する協議に基づき、取締役会においてディスクロージャーポリシーを決定している。
当社は、本ディスクロージャーポリシーに基づき、代表取締役または各開示情報を所管する担当役員を責任者として、情報開示を行う。
　取締役会は、経営企画部担当役員から報告される情報開示活動について、内容を共有するとともに、適切性を確認する。

（株主・投資家との対話とフィードバック）
　株主・投資家との対話は、経営企画部IR推進室が実務担当としてその任にあたるともに、内容や日程等を勘案のうえ、取締役および経営幹部(執行役員他)が面談に臨む。
対話の方法は、国内、海外における個別面談に加え、各四半期の決算説明会を開催する。また、施設見学会、事業説明会、当社の主催するスモールミーティング等を適宜開催するほか、証券会社の主催するスモールミーティングやIRカンファレンス等に参加し、対話機会の創出に努める。
対話を通じていただいた意見等は、経営企画部担当役員を通じて、定期的に取締役会へフィードバックされる。また、執行役員をはじめとする経営幹部ならびに社内関係先へも共有し、企業活動への反映を図る。

（未公表の重要情報の取扱い）
　未公表の重要情報が、一部の資本市場参加者のみに選別的に開示されることのないよう、当該情報に関わる関係者に対し、ディスクロージャーポリシーの趣旨および情報管理の重要性について周知徹底を図る。ただし、意図せず重要情報を伝達した場合等、同時にこれを公表することが困難な場合には、速やかにこれを開示する。

（沈黙期間）
　当社は、決算情報の漏洩防止と開示の公正性の確保を目的に、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とし、決算の内容や業績の見通し、計画に関するお問合わせへの対応を差し控える。ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きく外れる見込みが出てきた場合には、法令や開示に関する規則に従い、適宜公表する。

（業績予想および将来予測）
当社が開示する業績予想および経営戦略等に関する将来予測は、開示日現在において入手し得る情報に基づき合理的であると判断される一定の前提に基づくものであり、実際の業績は、様々な要因により、開示した予想・予測と異なる可能性がある。

（第三者による業績予想等）
当社は、当社に関する第三者によるいかなる意見や推奨、業績予想等について、原則としてコメントしない。ただし、著しい事実誤認や間違いがあれば、その旨指摘することがある。

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