当社グループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、「顧客」に対するサービスレベルの持続的な向上、「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、「地域社会」に対する安全、環境、さらに様々な事業活動、社会活動を通じた貢献、「株主」に対する企業価値の向上、「取引先」に対する公平・公正な取引を行うことにより、様々なステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また、当該ステークホルダー経営の実現のためには、環境や社会への配慮、コーポレート・ガバナンスの充実・強化といったサステナビリティを実現する経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っております。

[トピックス：グローバルガバナンス体制の強化に向けて]
グローバル物流事業の拡大に伴い、海外子会社を含むグループ全体での統制と適切な意思決定の両立に向け、体制整備を推進しております。具体的には、（1）海外事業会社を含めたグループ共通の規程の導入によってグローバル物流セグメントにおける意思決定階層の明確化、（2）同規程の整備を通じて、各意思決定階層における権限と責任の明確化、（3）セグメントの統括会社SG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.では、SGホールディングス籍の役員・部長職が役員を兼務し、定期的に取締役会を開催することで、規程に基づく意思決定および報告を行う体制を構築しております。加えて、各種会議体や報告ラインを通じて、重要リスクや課題の把握・共有を行うなど、リスク管理の観点からも適切なモニタリング体制を整備しております。
なお、海外法人に対する内部監査の取組みを開始するとともに、セグメントを統括するSG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.の機能拡充により、事業・ノウハウ・キャッシュといった経営資源を一体的にコントロールする体制を強化し、セグメント全体のガバナンス実効性の向上を図ってまいります。

当社は、現行コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【原則1-4．政策保有株式】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、政策保有株式については中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点から、保有の意義や保有効果について定期的に検証を行っております。保有する政策保有株式については、その保有目的やシナジーの有無、リスク・リターンが資本コストに見合っているか等を精査し、毎年取締役会で継続保有の適否について検証することとしております。その結果、中長期的な取引関係の維持・発展、シナジーの創出等、保有する必要性・経済合理性があると判断した取引先企業の株式（政策保有株式）の一部保有に至っております。

＜検証の内容およびその結果＞
受取配当金および株式保有に起因する取引シナジーについて、毎年当社が資本コストから算出するハードルレートと比較し、定量的検証を行うとともに、定性的な要素も総合的に勘案いたします。検証の結果について総合的に精査した結果、保有継続が合理的ではないと判断された銘柄については、市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ、売却を進めてまいります。
2025年度は取締役会にて全銘柄の取引関係上の必要性と経済合理性について確認いたしました。当社は経営戦略および財務戦略上の観点から政策保有株式の縮減にも努めており、相手先企業と慎重な対話を重ねながら、一定のご理解をいただけた4社についてはその一部を売却し、38億円を資金化いたしました。

＜議決権行使の基準＞
当社が保有する株式の議決権行使に関する考え方は、当社の企業価値向上に資することを大前提としたうえで、当該企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。なお、当社は当該企業と定期的な対話を行い、保有株式の位置づけについて確認することにしておりますが、当該企業の業績または取引関係に変化が見られた場合は、速やかに対話の場を設けることに努め、議案賛否の参考といたします。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
関連当事者取引の把握および牽制に関する手続きについては、関連当事者への不適切な利益流出を防止し、当社の株主保護に資することを目的として「関連当事者取引管理規程」を制定しております。
関連当事者と取引を実施する際には、一般株主の利益保護の観点から取引の必要性や取引条件の妥当性を慎重に確認することとしております。
また、同規程に基づき利益相反取引についても、会社法の定めるところに従って事前に取締役会の承認を得て行い、取引の実施後にはその結果を取締役会へ報告する運用を徹底することにより、当該取引の適法性を監督しております。なお、取締役会の決議について、特別の利害を有する取締役は決議に参加することができないこととしております。

（役員との取引関係）
当社代表取締役会長である栗和田榮一が理事長を務める当社グループの外郭団体として、公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団および公益財団法人ＳＧＨ財団があります。当社グループとしましては、サステナビリティ活動の一環として両財団の活動方針に賛同し、美術品の無償寄託および人材支援等の活動を今後も継続して実施する方針としております。
また、2025年３月期、当社グループは一般財団法人ＳＧＨ防災サポート財団を設立し、栗和田榮一が理事長に就任しております。当財団は2025年12月に内閣府から公益財団法人の認定を受け、公益財団法人ＳＧＨ防災サポート財団に移行しております。当財団は災害が頻発する日本の防災という社会課題を解決すべく、災害時の物資支援に関わる物流インフラを整備・運用し、官民連携のもと、被災地の復興支援や被災された方々の生活支援に加え、災害発生直後の緊急支援にも対応する体制を整え、災害に強く、持続可能な社会の実現を目指して活動してまいります。
なお、公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団および公益財団法人ＳＧＨ財団は、当連結会計年度末現在、合計で当社普通株式の58,636,362株(発行済株式総数対比9.16％)を保有しております。両財団が当社株式に係る議決権を行使する際は、定款により理事会の３分の２以上の賛成を得る必要がある旨を定めており、当社グループとしましては、両財団の議決権行使に係る独立性確保のため、当該議決権行使に係る理事会決議に当社グループ役職員を兼務する理事は参加しないこととしております。また、公益財団法人ＳＧＨ防災サポート財団は当社株主総会における議決権を行使しない方針です。さらに、これら全ての財団の理事選任に当たり、当社グループ役職員を兼務する評議員は、当社グループ役職員を兼務する理事の選任に当たっては評議会の決議に参加しないこととしております。

【補充原則2-4-①．中核人材の登用等における多様性の確保】
（1）中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
当社グループは事業や企業の存続・発展のため、あらゆる不平等を取り除き、人権尊重への取組みを進めること、また世界中の多様な従業員が活躍できる制度や風土醸成が必須であると認識しております。従業員だけでなく、バリューチェーン全体を通じた幅広いステークホルダーの人権尊重を推進し、女性の活躍をはじめとするDE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）の推進や雇用・労働システムの構築、働き方改革の推進によるワークライフバランスの実現等に取り組むことでよりよい社会づくりに貢献いたします。

◆個性・多様性を尊重した組織づくり

＜DE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）に関する方針＞
当社グループは、多様な価値観を尊重しさまざまな視点から柔軟な意思決定を行い競争優位性の高い企業へと発展するために、DE＆Iの推進に取り組んできました。
性別や年齢、障がいの有無、国籍に分け隔てなく、すべての多様な人材がいきいきと働ける職場環境を目指すため、DE＆Iを以下の通り定義し、実現に向け、取り組んでまいります。

＜目指す姿＞
「多様な人材が活躍できる、働きやすく働きがいのある職場」

＜DE＆Iに関する体制＞
当社グループは、グループ横断でDE＆I推進に取り組むため「わくわくダイバーシティ委員会」を設置しております。事業会社ごとに社長が委員長（DE＆I責任者）、管理部門責任者が副委員長となり、社内の委員とともに各社の状況に応じたDE＆I推進施策を立案・実施いたします。また同じ課題を抱える事業会社間の情報交換等、連携を促すことでグループ全体のDE＆I推進を加速させてまいります。

https://www.sg-hldgs.co.jp/csr/mission/organization/diversity/

◆中核人材の登用等における多様性の確保についての現状と目標

＜女性＞
指標　　　　　　　　 　　 目標　　　　　　　　 　 2025年度　 　 2024年度
女性従業員比率　　　 2027年度：35％　　　 32.2％　　　　 32.3％
女性管理職比率　　　 2027年度：12％　　　 12.2％　　　 　11.5％

＜外国籍従業員＞
指標　　　　　　　　 2025年度　　　　　　　　　　　　2024年度
従業員数　　　　　　 3,329名（内管理職23名）　 　2,957名（内管理職21名）

＜中途採用者＞
指標　　　　　　　　　　 2025年度　　　2024年度
中途採用者数　　　　 3,033名　　　　 2,550名

これまでの取組みの成果もあり、女性管理職比率は年々着実に上昇しています。一方で、役職別では課長職における女性の割合が依然として低いため、管理職候補の女性従業員を対象に「女性キャリア支援研修」を実施し、意思決定層への昇格に必要なスキルやマインド習得を支援し、育成に取り組んでおります。

＜外国籍従業員＞
国内では外国籍従業員が適材適所で活躍しております。また、グローバル人材の育成に加え、専門的な経験と知識を有する外国籍人材の採用も進めております。

＜中途採用者＞
中途採用者については、専門性の高い人材を採用しております。また、意思決定のある役職（部長職、課長職）へも積極的に登用することでこれまでの経験を生かした活躍をしております。

（2）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、実施状況
＜人材育成方針＞
当社グループは、人権の尊重を礎に、働きやすい労働環境の整備とエンパワーメントのための取組みを通じて「エンゲージメント（＝会社と従業員の結びつき）」を向上させ、すべての従業員が主体的に行動し、それぞれの能力や個性を生かせる企業グループであることを目指しております。

＜人事ビジョン＞
2012年に策定した人事ビジョンでは、人材を育成するための組織風土や多様な働き方を明確にするとともに、従業員一人一人が主体となって行動することの重要さを伝えております。

「輝く個性、つながる精神（こころ）、広がる世界」

＜DE＆Iに関する方針＞
多様な価値観を尊重しさまざまな視点から柔軟な意思決定を行い競争優位性の高い企業へと発展するために、DE＆Iの推進に取り組んでまいりました。
性別や年齢、障がいの有無、国籍に分け隔てなく、すべての多様な人材がいきいきと働ける職場環境を目指すため、DE＆Iを以下の通り定義し、実現に向け取り組んでまいります。

目指す姿：多様な人材が活躍できる、働きやすく働きがいのある職場

＜DE＆Iに関する取組み＞
・経営層、部長層向けDE＆Iセミナーの開催
DE＆Iへの理解を深め経営戦略に反映することを目的に、グループ全体の経営層、部長層等を対象としたセミナーを開催しております。

・女性キャリア支援研修
当社グループは、同一的な企業文化を変え、多様性を受け入れて生かす風土の醸成に取り組んでおります。その一環として、管理職候補の女性従業員を対象に、外部講師による「女性キャリア支援研修」を実施しております。本研修では、意思決定層への昇格に必要となるスキルやマインドの習得を目的としております。

・女性の職域拡大のための環境づくり
これまで男性が中心だった職種にも女性が就業できるよう、環境づくりに取り組んでおります。
佐川急便は女性を含む多様な人材が活躍できる環境づくりの一環として、スワップボディ車の導入を進めております。荷物を積む荷台部分とそれをけん引する運転席部分を切り離せるスワップボディ車は、ドライバーが荷積みや荷降ろしをする必要がなく、荷台を交換するだけで直ちに次の目的地に向かうことができます。ドライバーは運転に専念でき、体力面に不安を感じる方や女性でも従事しやすい職場環境が整い、適材適所の就労機会の提供につながっております。
また車両の整備、販売を行うSGモータースでは女性整備士が活躍しております。重い部品の取り扱い等力作業が必要な場面では、女性でも体への負荷なく業務にあたれるように特殊な工具を準備する等、従業員が性別に関係なく広い領域で活躍できる環境整備に取り組んでおります。

・LGBT勉強会の開催
LGBTの理解促進のための社内勉強会を2020年度より実施しております。2020年度はDE＆I推進のコアメンバーである各社経営層と部長層、DE＆I推進・人事・採用部門の担当者に対して実施し、2021年度は各社課長層を対象に勉強会を実施。2022年度からは係長層まで対象範囲を広げて行いました。勉強会では外部有識者やLGBT当事者を招き、基礎知識のほか、「組織としてアライ（Ally＝理解者・支援者）の姿勢を示すこと」、「多様性を受け入れる風土を構築することの重要性」について知識を得るとともに、LGBT当事者に話を伺うことで実例を通じてLGBTに関する理解を深めました。

・LGBT相談窓口の設置
2021年から、性自認や性的指向に関して、就労場面における相談を受ける「LGBT相談窓口」を設置しております。LGBTの知識と理解のある外部の専門家が、当事者やアライ等、さまざまな立場の方からの相談に対応いたします。

・障がいのある方が活躍できる職場づくりを目指して
人材サービスを展開するSGフィルダーでは、2021年度よりDE＆I推進を行う専門部署を立ち上げ、障がいのある方が安心して働ける環境づくりに力を入れております。
主体的に活動する各拠点の従業員が、近隣のハローワークや特別支援学校等と継続的な関係を築き、地域とのつながりを生かした採用活動を展開しています。
職場内では意見交換の場を設ける等、全社をあげて働きやすい環境づくりを推進しております。多方面からの支援体制を整えることで、採用から定着までを継続的にサポートしており、2020年度に2.62%だった障がい者雇用率は2024年度には4.35％と大きく飛躍し、現在400名を超える障がいのあるスタッフが荷物の仕分け業務等で活躍しております。

・シニアが働きやすい環境の整備
社会課題である人手不足が深刻化している一方、物流業務への需要は年々拡大しております。ロジスティクス事業もその例外ではなく、ロジスティクス事業を展開する佐川グローバルロジスティクスの現場では、自社で多くのシルバー人材を直接雇用するとともに、シルバー人材センターからの派遣や業務委託も含め、経験豊かな60歳以上の方々が貴重な戦力として活躍されています。
シルバー人材の方々は、オペレーションセンターで主にピッキング、検品、値付け、梱包等の物流加工を担当されています。60歳以上のパート・アルバイト在籍者の平均勤続年数は約10年と長く、安定したシフトで就労いただけることから、今後もさらに重要な人材となっていくと考えております。

＜人材育成の取組み＞
事業基盤としての宅配便事業の収益性維持と生産性向上を担うセールスドライバーをはじめとした持続的な成長を担う人材を「コア事業推進人材」、TMS、3PLおよび国際事業（宅配便以外）の拡大等の成長エンジンを担う人材を「ソリューション人材」、当社グループ事業を支え経営基幹を担う人材を「グループ経営人材」と定義し、当社グループの競争優位性を担う固有の人材育成に注力しています。

＜経営人材育成の考え方＞
当社は経営方針の策定やその舵取りを担う「グループ経営人材」の確保・育成は重要課題の一つであると捉えています。GM（グループマネジャー）※および役員への登用に至る過程において、能力と意欲のある多様な人材を確保・育成すべく、「新規ＧＭ資格認定者向けセミナー」や「経営者育成プログラム」等の人事施策を行っております。
※GM（グループマネジャー）：グループ経営人材である部長級の従業員を指しております。
経営者育成プログラムでは、将来的にSGホールディングス役員への登用が期待できる候補者を選抜し、当社グループ経営者の育成に特化した経営哲学を習得させるとともに、事業会社役員としての戦略的ローテーション等にて実践経験を重ねることで、「経営を任せることのできる人材」を確保してまいります。

＜従業員向け株式報酬制度の導入＞
当社は持続的な企業価値増大に向け、従業員の経営参画意識の向上ならびに業務に対する意欲を一層高めることを目的に、人的資本経営の一環として株式報酬制度（株式付与ESOP信託）を導入いたしました。事業会社を含む課長職相当以上の従業員を対象としており、該当する従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

https://www.sg-hldgs.co.jp/csr/mission/organization/diversity/
https://www.sg-hldgs.co.jp/csr/mission/organization/labor-practices/

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業型確定拠出年金制度を導入しているため、アセットオーナーとしての機能を発揮する機会はありません。なお、企業型確定拠出年金制度においては、金融機関とともにSGホールディングス株式会社が運営管理機関となり、運用商品の選定および提示、加入者に対する継続投資教育等を実施しております。

【原則3-1．情報開示の充実】
当社はステークホルダーが容易に企業情報等を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスに関する方針」をはじめ、企業理念、経営計画等の情報を当社Webサイトや統合報告書に掲載し、情報開示の充実に努めております。

（1）企業理念、経営計画
＜企業理念＞
「信頼、創造、挑戦」
ＳＧホールディングスグループは
一、お客さまと社会の信頼に応え ともに成長いたします
一、新しい価値を創造し 社会の発展に貢献いたします
一、常に挑戦を続け あらゆる可能性を追求いたします

＜経営計画＞
当社グループは2022年度からSGHビジョン2030「Grow the new Story. 新しい物流で、新しい社会を、共に育む。」を推進しております。このビジョンは、当社グループが提供するトータルロジスティクスの高度化を通じて（＝“新しい物流で”）、さまざまな物流課題を解決し新しい価値を創造することで持続可能な社会の実現に貢献し（＝“新しい社会を”）、お客さまのビジネスとともに持続的な成長を実現していく（＝“共に育む”）ことを表しています。
また、中期経営計画「SGH Story 2027」の策定にあたり、このビジョンを当社グループが目指すありたい姿として、より分かりやすい言葉で「お客さまおよび社会において、必要不可欠な存在（＝インフラ）であり続ける」と定義いたしました。
これらは、当社グループの創業の精神である「飛脚の精神（こころ）」にも通じるものであり、常にお客さまに誠心誠意尽くすことであります。今後も「飛脚の精神（こころ）」を胸に、多様化・複雑化するニーズに寄り添った物流ソリューションを創出し続けることで、お客さまおよび社会にとって必要不可欠な存在（＝インフラ）であり続けます。

（SGH Story 2027基本方針）
・前中期経営計画「SGH Story 2024」で経営基盤は大きく強化。2030年に向け、不足する部分は補いながら、投資効果の創出を図る
・サービス領域の拡大、物流ソリューションの付加価値拡大により、「トータルロジスティクス」を高度化
・グローバル物流では、トータルロジスティクスの一部として、顧客インダス通りの拡大、エリア・物流領域の拡充により市場環境や顧客の荷動きに左右されにくい事業基盤の構築を目指す

（SGH Story 2027重点戦略）
①宅配便のサービス競争力の拡大と効率化による収益基盤の強化
②低温物流ソリューションの拡大による国内屈指のコールドチェーン構築
③国内ロジスティクスの付加価値向上とTMS事業領域の拡大
④グローバル物流の顧客基盤拡大と収益性向上
⑤パートナー企業との連携強化を含むサービスインフラの維持・強化
⑥人的資本への投資による企業価値の最大化
⑦DX、R&D、最新テクノロジーへの投資による事業競争力向上
⑧脱炭素をはじめとする社会・環境課題への対応
⑨企業価値の向上に向けたガバナンスの高度化

以上を踏まえ、経営目標は以下のように設定いたしました（2025年3月27日発表）。

（経営目標）
「SGHビジョン2030」
営業収益　2兆2,000億円
営業利益　1,400億円
親会社株主に帰属する当期純利益　980億円
ROE　　　15％
ROIC　　 10％


「SGH Story 2027」
営業収益　1兆8,300億円
営業利益　1,100億円
親会社株主に帰属する当期純利益　700億円
ROE　12％
ROIC　8％

（資本コスト経営）
当社はROE・ROIC等の資本効率指標に加え、事業ポートフォリオおよび成長投資の最適化を通じて、資本効率と期待成長率の向上を両立させる経営を推進しております。特に、各事業の資本収益性と成長性を踏まえた資源配分を適時適切に見直すことで、中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

（株主還元）
株主還元については下記の方針で実施いたします。
・累進配当
・自己株式取得を機動的に実施
・3ヵ年累計総還元性向60％以上

中期経営計画
https://www.sg-hldgs.co.jp/ir/management/plan/

(中期経営計画1年目の業績)
2026年3月期
営業収益　1兆6,447億円
営業利益　902億円
親会社株主に帰属する当期純利益　590億円
ROE　　10.5％
ROIC 　7.0％

2026年3月期業績は想定通りに増収増益で着地いたしました。グローバル物流事業に課題が残るものの、中期経営計画初年度として一定の成果を上げることができました。デリバリー事業は越境ECの取り込み等により取扱個数が増加した他、リアルコマース等の成長領域拡大の取組みを推進いたしました。ロジスティクス事業は低温物流を担う名糖運輸、ヒューテックノオリンの着実な成長が増益に寄与するとともに、国内3PLも適正料金収受等により収益が改善いたしました。グローバル物流事業は米国関税の影響等により運賃が下落し、エクスポランカ社の業績が悪化した一方、Morrison社は堅調な業績を維持することができました。

（中期経営計画2年目の計画）
2027年3月期
営業収益　1兆7,400億円
営業利益　970億円
親会社株主に帰属する当期純利益　600億円
ROE　　11.0％
ROIC 　6.8％

2027年3月期計画ではデリバリー事業は引き続き個数・単価・コストのバランスを取りながら収益性の向上を図ってまいります。ロジスティクス事業は採算管理の高度化に注力しつつ、シナジーの最大化に向けた準備も継続いたします。グローバル物流事業はエクスポランカ社とMorrison社のシナジー創出を推進し、課題となっていたエクスポランカ社の事業構造の改善を図りながら、2027年3月期中の改善を想定しております。

2026年6月1日公表の「当社子会社に対する行政処分に関するお知らせ」でご案内の通り、当社の連結子会社であるSGHグローバル・ジャパン株式会社が通関業の許可取消および保税蔵置場の許可取消の行政処分を受けました。今後の日本発着の国際輸送業務の円滑なサービス提供体制の継続に向け、パートナーとの連携強化に注力してまいります。引き続き、コンプライアンス教育やリスク管理体制の強化について、グループ一丸で取り組んでまいります。

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針
当社グループは、経営の考え方のベースとして「ステークホルダー経営」を掲げており、「顧客」に対するサービスレベルの持続的な向上、「従業員」とその家族の生活基盤の安定と向上、「地域社会」に対する安全、環境、さらに様々な事業活動、社会活動を通じた貢献、「株主」に対する企業価値の向上、「取引先」に対する公平・公正な取引を行うことにより、様々なステークホルダーの期待に応える事業活動を推進しております。また、当該ステークホルダー経営の実現のためには、環境や社会への配慮、コーポレート・ガバナンスの充実・強化といったサステナビリティを実現する経営管理体制の構築こそが最重要課題の一つであるとの認識のもと、各体制整備を行っております。

コーポレート・ガバナンス
https://www.sg-hldgs.co.jp/csr/mission/responsibility/governance/

（3）経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役の報酬は、取締役会の諮問機関である、取締役3名（うち社外取締役2名）で構成される任意の「指名・報酬諮問委員会」での審議内容を踏まえ、株主総会で決定する報酬限度額内で経済環境および業績等を勘案し、取締役会の決議に基づき決定しております。また、2026年3月期より取締役の業績貢献、株価向上のインセンティブを高め、企業価値向上に寄与することを目的として、取締役の月額報酬の一部を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。なお、監査役の報酬は、監査役会の協議で決定しております。
詳細は【取締役報酬関係】の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（4）経営陣幹部の選解任と取締役等の候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役の選任に当たっては、性別や国籍、年齢といった表面的な属性のみならず、社内外における豊富な業務経験や経営者としての資質、見識等を総合的に勘案しております。社外取締役については、全取締役の3分の1以上の独立社外取締役候補者を選任し、経営の透明性と経営監視機能を強化しています。また、取締役会は不正もしくは背任等の疑わしい行為があったとき等において、社内規程に則り、その取締役に対して辞任勧告を行います。監査役については監査役としての資質、専門的な知識等を勘案しております。

（5）個々の選解任・指定についての説明
取締役・監査役候補者の個々の指名理由については、スキルマトリックスを含めてその理由を株主総会招集通知等において開示いたします。また、年1回実施される経営陣幹部の選解任についても適時に開示いたします。

第20回定時株主総会招集通知
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9143/ir_material24/280039/00.pdf

【補充原則3-1-③．サステナビリティについての取り組み等】
＜サステナビリティ＞
当社グループは、多様なパートナーとともに、環境問題に代表される社会課題の解決に取り組み、総合物流ソリューションの提供を通じて、社会とお客さまのお役に立てる価値創造に挑んでおります。中期経営計画「SGH Story 2027」の重点戦略として「脱炭素をはじめとする社会・環境課題への対応」、「人的資本への投資による企業価値の最大化」、「企業価値の向上に向けたカバナンスの高度化」等を設定しております。さらに、長期ビジョンの実現に向けて解決すべき課題であるマテリアリティも同時に見直し、「物流ソリューションの高度化」「人材・パートナーとの成長基盤の強化」「環境課題への対策強化」「安全・コンプライアンスの向上」「ガバナンスの高度化」を設定しております。脱炭素の取組みとして再エネ電力導入等のGHG削減施策を着実に進め、人的資本の取組みとして当社グループの競争優位性を担う固有人材の育成を進めました。また、サステナビリティ関連情報の開示は、金融庁による「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正ならびにサステナビリティ基準委員会が公表した「サステナビリティ開示基準」等（以下、「SSBJ基準」という。）を鑑み、2028年3月期の有価証券報告書に記載すべく、サステナビリティ委員会の下部組織として８つの専門部会を核にグループの事業会社や関連部門が連携して、マテリアリティの改訂、脱炭素ビジョンの見直し、新たな環境システム（環境データの集計・分析等）の導入、GHG集計マニュアルの改定、第三者保証への対応等に取り組んでおります。なお、サステナビリティ関連の重要事項はサステナビリティ委員会での協議・モニタリングを経て、必要に応じて取締役会に報告し、監督を受ける枠組みで運用しております。

＜気候変動への対応等＞
当社グループが掲げる長期ビジョンでは、営業収益の成長イメージとともに、2050年カーボンニュートラルに向けた中長期のGHG排出削減目標を掲げており、2030年にはCO2排出量46％削減（2013年度比）を目標としております。中期経営計画「SGH Story 2027」では、重点戦略として「脱炭素をはじめとする社会・環境課題への対応」を掲げております。
2025年度は、再エネ電力導入等のGHG削減施策を着実に進めながら、脱炭素ビジョンの改定にも取り組みました。日本政府の新たなエネルギー基本計画を踏まえつつ、当社グループに加わった名糖運輸、ヒューテックノオリンとSDトランスライン（傘下の7社を含む）のパフォーマンスや事業の成長に加え、環境技術の動向も鑑み、短期・中長期の視点で環境性・経済性のバランスの取れたGHG削減施策と移行計画を策定し、2026年発行の統合報告書で公表を予定しております。
また、中長期にわたる気候変動関連リスク・機会等について、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに沿ったシナリオ分析を行い、結果をTCFDレポートにまとめ、当社ホームページ上にて公表しております。なお、TCFDについては国内に限らず海外連結においても、戦略的にリスクを回避し機会を創出すべく、内容の見直しに入っております。

※詳細はTCFDレポートをご参照ください。
＜TCFDレポート2022＞
https://www.sg-hldgs.co.jp/csr/tcfd/pdf/tcfdreport2022.pdf
＜TCFDレポート2023＞
https://www.sg-hldgs.co.jp/csr/tcfd/pdf/tcfdreport2023.pdf

＜人的資本や知的財産への投資等＞
（1）人材戦略
当社グループが長期ビジョンにおいて、宅配便事業の収益性維持、生産性向上による事業基盤強化、宅配便以外のTMS、3PLおよび国際事業等を成長エンジンとする事業規模の拡大による、2030年度営業収益2兆2,000億円を目指す中、当社グループの人材戦略においては、経営戦略に連動した人的資本への投資および人材の価値を最大限に引き出すための活躍基盤の構築を通じた人的資本価値の最大化を目指してまいります。
人的資本への投資におきましては、事業基盤としての宅配便事業の収益性維持と生産性向上を担うセールスドライバーをはじめとする現場のオペレーションを支える人材を「コア事業推進人材」、TMS、3PLおよび国際事業（宅配便以外）の拡大等の成長エンジンを担う人材を「ソリューション人材」、当社グループ事業を支え経営基幹を担う人材を「グループ経営人材」と定義し、これら当社グループの競争優位性を担う固有の人材に投資してまいります。
当社グループの成長戦略を実行する観点から、グローバルで持続的な成長を牽引する人材の育成については、TMS、3PLおよびグローバル物流事業（宅配便以外）の拡大などの成長エンジンを担う「ソリューション人材」の層を更に厚くする必要があります。ソリューション人材には、総合物流ソリューションの高度化を支える「GOAL人材」、テクノロジーの活用を通じた顧客の課題解決や物流の自動化・省力化を支える「DX人材」、およびグローバル物流事業を推進する「グローバル人材」が含まれます。
「GOAL人材」につきましては、10年間の取組みを通じて蓄積した知見を基にしたOJT・Off-JTによる体系的な人材育成、総合物流課題に対応した事業会社間の人材交流、高度化する顧客の物流課題に対応した外部人材の登用等を継続的に取り組んでおります。また、「DX人材」につきましては、全従業員向けのDXリテラシー教育を進めるとともに、DX研修を通じて高度なデジタル知見の習得と学習した技術やアイデアを基に企画を創出できる人材を育成しております。
「グローバル人材」につきましては、海外赴任等を想定して研修を体系化し、マインドセットやグローバルコミュニケーションの習得を促すとともに、OJTによる現場感覚とグローバル適応力の養成等に取り組んでおります。
併せて、当社グループの経営方針の策定やその舵取りに必要な「グループ経営人材」の育成・登用も重要課題と捉えております。部長職および役員への登用に至る過程において、能力と意欲のある多様な人材を育成・登用すべく、グループ役員の後継者育成を目的とした「経営者育成プログラム」や「新規GM資格認定者向けセミナー」等を通じて人材育成に取り組むとともに、優秀な経営人材の定着・育成・採用にも資する報酬制度として「株式報酬制度（株式付与ESOP信託）」を導入いたしました。
次に、インフラを支える「コア事業推進人材」の確保とオペレーションの効率化については、少子高齢化に伴い人材の採用・確保が難しくなる中、インフレ環境を前提とした継続的なベースアップの実施およびパートナー企業との連携強化により、限られた人材で効率的なオペレーションが維持できるよう、DXによるオペレーションの見直し（省力化×負荷軽減）、物流現場の生産性向上に取り組んでまいります。なお、当社グループの輸送インフラを支えるパートナー企業についても、広義の人的資本と捉え、適正取引促進会などの取組みを通じて、持続的かつ良好な関係を構築してまいります。
人権と多様性を尊重した活躍基盤の整備については、「多様な人材が活躍できる、働きやすく働きがいのある職場環境」が必要であり、多様な価値観を尊重し様々な視点から柔軟な意思決定を行い、競争優位性の高い企業グループへと発展するために、継続的にDE&I（Diversity, Equity and Inclusion）に取り組んでおります。性別や年齢、障がいの有無、国籍に関わらず、すべての多様な人材がいきいきと働ける職場環境を目指すため、女性活躍の推進をはじめ、年功序列や経験年数を重視する考え方から脱却する施策の一環として、優秀な人材については２階級上の役職への登用を図り、早期に挑戦と成長する機会を得られる「チャレンジ制度」の導入など必要な人事施策に取り組むとともに、従業員エンゲージメントが高く風通しの良い企業風土により、人材の価値を最大限に引き出し、組織と従業員の結びつきを強め、人材の成長や維持・定着を目指してまいります。

（2）指標および目標
＜ソリューション人材＞
指標　　　　　　　3カ年目標　　　　　　2025年度
人数　　　　　　　210名（年70名）　　 90名

＜従業員エンゲージメント評価＞
指標　　　　　　　　　　　　　　　　 2025年度　　　 2024年度
従業員エンゲージメント　　　 　 54.0％　　　　　 55.0％
従業員を生かす環境　　　　　 　 52.0％　　　　　 53.0％

上記に記載のある人材戦略を実現するためには、人材育成、従業員エンゲージメント、従業員を生かす環境および女性の活躍を含む多様性といった人的資本全体を取り巻く社内環境の改善・整備が必要となります。
「ソリューション人材」の育成・強化に向けて、「DX人材」・「グローバル人材」を3カ年で新たに210名（70名/年）創出することをKPIとし、2025年度の創出人数は90名となりました。引き続き、計画的な人材育成に取り組んでまいります。
2025年度に実施した従業員エンゲージメント調査では、従業員エンゲージメントが54.0％、従業員を生かす環境が52.0％（両指標とも肯定的回答率）という結果になりました。従業員エンゲージメントは毎期＋1pt（前年比）をKPIとしているため、従業員エンゲージメントは55.0％、従業員を生かす環境は53.0％を2026年度の目標といたします。従業員エンゲージメント調査結果は、グループ各社／組織別に強みや改善課題などの面から分析し、グループ各社社長や組織長より従業員へフィードバックを行い、各社毎にアクションプランを立て組織改善活動につなげる取組みを進めます。
また、2025年度の女性従業員比率は32.2％、女性管理職比率は12.2％というそれぞれの指標結果となりました。女性従業員比率は、3ヶ年をかけて35％を目指いたします。女性管理職比率は、KPIとしていた12％を2025年度に達成したため、引き続き12％以上を維持・向上できるように取り組みます。
これらサステナビリティ、人的資本に関する取組みについては、有価証券報告書、統合報告書等においても情報開示を行っております。

有価証券報告書
https://www.sg-hldgs.co.jp/ir/library/securities/

統合報告書
https://www.sg-hldgs.co.jp/ir/library/annual/

ESGブック
https://www.sg-hldgs.co.jp/ir/library/esg-book/

【補充原則4-1-①．取締役会の決定事項等】
取締役会では、法令および定款に定めるもののほか、取締役会規程において定めた事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項等の意思決定を行っております。それ以外の業務の意思決定およびその執行については、決裁権限を明確にした職務権限規程等の社内規程を整備し、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外役員の独立性に関する基準を策定し、本報告書のⅡ．１．【独立役員関係】に開示しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-10-①．独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数8名のうち、独立社外取締役は3名となっております。また、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、代表取締役を含む取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は社内取締役1名と女性を含む独立社外取締役2名による構成とし、委員長を社外取締役とすることで公平性・独立性・客観性を担保しつつ、多角的な視点から適切な助言を行うことができる体制としております。

【補充原則4-11-①．取締役会全体のバランスや多様性】
取締役会においては、性別や国籍、年齢といった表面的な属性のみならず、各取締役がもつ主たるスキル、キャリア、専門性や会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せやバランスを考慮して、取締役候補者を選定しております。
取締役候補者の選定に当たっては、取締役会の諮問機関である、任意の「指名・報酬諮問委員会」での審議内容を踏まえ、経営戦略の実現に向け、事業に関して専門知識・能力を有する当社グループ出身の取締役のほか、企業経営、財務・会計、リスクマネジメント、サステナビリティ等の専門知識や経営経験を有する独立社外取締役についても全取締役の3分の1以上を選定することで、取締役会全体としては、当社の中長期的な企業価値向上に資する知識、経験、能力のバランスや多様性を確保した体制を構築しております。
取締役会として備えるべき専門的経験分野、特に貢献が期待される分野を一覧化したスキルマトリックスは、「Ⅴ．その他」に記載の【スキルマトリックス】をご参照ください。

【補充原則4-11-②．取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役によるほかの上場会社の役員の兼任状況については、取締役会・監査役会等の出席をはじめ、当社の取締役・監査役としての業務に支障が及ばない合理的な範囲であると考えております。取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書に開示しております。

【補充原則4-11-③．取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
当社は、取締役会の実効性の検証を目的として、すべての取締役・監査役を対象に、企業理念・経営ビジョンの実践状況や取締役会の構成、運営、監督機能等に係るアンケートを事業年度ごとに実施し、その結果を取締役会において共有・議論することで、取締役会全体の実効性確保に努めております。

アンケート調査では外部機関を起用し、以下項目について調査、集計等を実施し、当社取締役会全体として実効性が確保されていることを確認いたしました。
（アンケート項目：①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理通りスク管理、④業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、⑤株主等との対話　※各項目に自由記述欄を設定）

2024年度の当該実効性評価におけるアンケートを通じて抽出された課題は以下の通りです。
①株主等ステークホルダーとの対話や開示・説明内容におけるさらなる進化
②ROE、ROIC等の主たる経営指標を経営方針・判断にどのように生かしていくか、またこれらについて取締役会として継続的にモニタリングする必要性
③個々のM＆A案件の是非だけでなく、今後の方針も含めた全体感での議論
④CEOをはじめとする取締役候補者の長期育成計画の進捗について、取締役会での定期的な報告

取締役会の実効性向上に向けた2024年度の各課題に対して、以下の通り改善を図ってまいりました。
①開示情報の充実、経営陣（社内・社外問わず）による対話、テーマ別説明会の実施、社外取締役によるスモールミーティングの開催等、数値を含めた計画を策定し、より積極的なコミュニケーションを実施
②セグメント別の業績指標および各セグメント業績に対する原因分析を実施し、取締役会への報告を実施する等、今後の経営戦略やグループポートフォリオの向上に資する取組みを実施
③外部環境も踏まえた、当社グループとしての今後の戦略について整理を行い、社外役員も含めた経営陣へ説明し、議論を行う機会を設ける等の取組みを実施
④取締役候補者の長期育成計画の進捗状況や現在保有している情報について、指名・報酬諮問委員会に必要な情報を提供できるよう、体制や仕組みを含め情報提供機会を拡充

2026年4月に2025年度の実効性評価のアンケートを実施し、特に実効性が高いと評価されたポイントは以下の通りです。
①取締役会における議論の質を向上させるため、社外役員に対して経営会議等、執行側の会議体への出席や議事録・資料の閲覧をできるようにする等、情報提供の環境を整備している（社外役員への情報提供）
②取締役会では、個々の取締役が各事業部門にとっての部分最適の視点ではなく、グループ全社としての全体最適の視点から議論を行い、経営判断を行っていることを確認している（全体最適視点からの経営判断）
③各役員は、自身に期待されている高いレベルの倫理観をもって行動していることを明確に示すことにより、役員としてのあるべき姿を常に意識し体現している（役員の倫理観）

また、アンケートを通じて抽出された課題については以下の通りです。
①人的資本や労働力不足に対する中長期的な対応策の検討状況を可視化すること
②組織の規模拡大・多様化に伴うリスクベースアプローチでの監査を行うこと、またリスク管理の手法を変えていくこと
③CEOをはじめとする取締役候補者の育成プロセスを明確にすること

これらの課題に対して、以下の改善等を実施し、取締役会の実効性の向上や監督機能の強化に向けて取り組んでまいります。
①コア事業推進人材の採用・定着に向けた施策、および給与・休日・労働時間等の処遇改善、広報力強化、外国人採用等の施策における推進状況について、社外取締役を含めた役員への共有
②当社グループの事業活動に応じて選定されたリスクとその対応策を取締役会にて情報共有
③当社グループに適したサクセッション・プランについて、社外取締役を含めた役員への共有と進捗報告

引き続き、より一層の取締役会の実効性を確保すべくさらなる改善に向けた議論を進めてまいります。

【補充原則4-14-②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、上場会社の取締役または監査役として必要とされる知識習得を目的として、コンプライアンスやリスクマネジメント、最新の経済状況等、時勢に応じた勉強会や外部講師によるセミナーを適宜実施しております。新たな社外役員の就任に際しては、企業概要説明および現場視察等を行い、就任後も各種行事への参加や施設見学、各担当取締役との意見交換の場を設ける等、その役割・責務を果たしうる環境整備に努めております。また、その独立した見地からの課題認識を現場にも浸透させ日々の改善につなげるべく、本社執行役員以下幹部職との「社外役員意見交換会」を年4回開催しております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「信頼、創造、挑戦」という企業理念の下、株主、投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会をはじめとする多様なステークホルダーの皆さまとの信頼関係を維持・発展させるため、透明性の高い経営の実現を目指し、公平かつ適時・適切な情報開示を行おります。また、当社の持続的な成長と中長期的な価値向上のため、市場参加者である株主・投資家等の皆さまと建設的な対話を積極的に行うことを基本方針としております。代表取締役社長を中心とした経営陣およびIR担当部門が主体となり、決算説明会、スモールミーティング、個別面談等を通じて積極的に対話を実施するとともに、非財務情報を含む開示の充実に努めております。なお、対話を通じて得られた意見・評価は、適切に経営陣および取締役会へフィードバックし、経営戦略の高度化および開示の改善に活用しております。

ディスクロージャーポリシー
https://www.sg-hldgs.co.jp/ir/disclosure/

＜IR活動計画＞
非財務情報を含む情報開示を拡充するとともに、対話による意見を経営へフィードバックし、今後の経営戦略にも反映してまいります。
・決算説明会　4回/年（四半期ごと）
・決算定例スモールミーティング　4回/年（四半期ごと）
・社長スモールミーティング　4回/年（セルサイド、バイサイド各2回）
・社外取締役スモールミーティング　2回/年（セルサイド、バイサイド各1回）
・テーマ別スモールミーティング　適宜開催（年3回程度を予定）
・投資家、アナリスト面談　約300回/年

＜株主・投資家等との対話＞
（1）株主・投資家等との対話におけるスポークスパーソン
株主・投資家等の皆さまとの対話におけるスポークスパーソンは代表取締役社長を責任者とし、必要に応じて合理的な範囲で、財務・経営企画担当取締役（IR担当含む）、その他代表取締役社長が指名した取締役を中心とした経営陣が務めるほか、専任部署であるコーポレートコミュニケーション部も担当いたします。
またコーポレートコミュニケーション部は、社内関係部署やグループ各社との定期的な情報共有等を通じて連携を図り、株主・投資家等の皆さまと経営陣との建設的な対話を補佐いたします。
（2）対話の手段
株主・投資家等の皆さまとの主な対話の手段として、経営陣による国内外の株主・投資家等の皆さまとの個別面談、決算説明会、経営計画に関する説明会やスモールミーティング等を実施し、当社の経営戦略、事業モデルや、中長期的な企業価値向上に向けた取組みについて説明する等、相互理解を深めるための対話を行っております。
また、上記に加え、コーポレートコミュニケーション部の担当が株主・投資家等の皆さまとの個別面談やスモールミーティング等を通じて事業状況のアップデートや決算情報の説明等を実施し、当社に対する理解の促進に努めております。
（3）対話のフィードバック
対話で得られた主な論点（グローバル事業の収益性やリスク、資本効率、ガバナンス運用等）は、経営陣をはじめ関係部門で定期的に整理し、開示資料の改善、説明テーマの設定、取締役会での報告等に活用しております。

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社グループは中期経営計画「SGH Story 2027」において、資本収益性に関する現状認識と目標、グループの事業ポートフォリオ戦略を開示しております。資本収益性については、2030年度のROE目標を15％として、その実現のために事業収益性の向上、株主還元等を進めてまいります。また、経営資源の配分については、中期経営計画3ヵ年におけるキャッシュアロケーションを開示しております。

中期経営計画「SGH Story 2027」
https://www.sg-hldgs.co.jp/ir/management/plan/

当社は、資本コストおよび株価を意識した経営の実現を重要課題と位置付け、ROE、ROIC等の資本効率指標を用いた経営管理を推進しております。具体的には、事業ポートフォリオの強化、投資判断における資本コストの明確化、株主還元政策の最適化を通じて資本効率の改善を図るとともに、資本市場との対話強化および開示の充実により期待成長率の向上に取り組んでおります。主なポイントは以下の通りです。

（1）企業価値向上に向けた現状と課題
・ROE：上場以来、継続的に株主資本コストを上回るROEを実現しております。事業ポートフォリオの変化等により、今後株主資本コストの一定の上昇は見込まれますが、継続的に株主資本コストを上回るROEの向上に努めております。
・PBR：上場以来、運輸セクター内でも高水準なROEを基礎に常に1倍以上を達成しておりますが、トータルロジスティクスの高度化に対する説明力の向上や資本市場との対話の充実等を通じて、PBR1倍超の持続的な達成を維持する必要があります。
・PER：足元のPERは約15倍であり、業界平均の約13～16倍（プライム市場・陸運セクター）と比較してほぼ同程度ですが、今後の成長期待が十分に織り込まれていない水準であり、改善に向けた取組みが必要と認識しております。

（2）目標KPI
各事業の資本収益性の向上、株主還元の拡充等により2030年度にROE15％達成を目標に掲げております。
中期目標：2027年度ROE12％、ROIC8％
長期目標：2030年度ROE15％、ROIC10％

（3）具体的な取組み
目指す方向性として、ROEの向上、株主資本コストの抑制、期待成長率の向上を掲げております。取締役会は、ROE、ROIC等の資本効率目標を経営判断に実装するため、（i）セグメント別の指標進捗と前年差異・計画差異の要因、（ii）重要投資、M&Aの当初想定と進捗（PMI含む）、（iii）資本配分（投資・還元・財務健全性）の方針と実績、を定期的にレビューし、必要な見直し・改善指示を行ってまいります。

（ROEの向上）
・事業ポートフォリオに基づいた成長戦略の実行による収益性向上（ROIC経営）
・WACC等に基づき全社ハードルレートは5.5％で設定。セグメント別ROICは、デリバリー事業では高水準を維持。ロジスティクス事業、グローバル物流事業はM&Aに伴うのれん増加影響で一時的に低下するも買収先事業による利益貢献は顕在化
・財務レバレッジ活用：2026年3月期は成長投資における財務レバレッジの活用等、BSコントロールも通じて、ROE実績は期初想定を上回る10.5％で着地
・株主還元の強化として3ヵ年累計総還元性向60％以上、累進配当、自己株式取得の機動的な実施（自己株式取得について、当中期経営計画で設定した取得枠600億円のうち450億円を取得済み）
・財務レバレッジとして、自己資本比率40％程度を目線にコントロール。成長投資の実行においては銀行借入れを活用。資本低減や資本効率の向上により、自己資本比率は44.4％（2026年3月期）で着地

（PERの向上）
・株主資本コストの抑制、期待成長率の向上にむけ、株主・投資家との対話を通じてガバナンス高度化のため各種取組みを実施
・資本市場との対話/開示の充実　2026年3月期では下記IR活動を実施。投資家との対話機会を充実
（社長スモールミーティング2回、社外取スモールミーティング1回、テーマ別説明会2回、投資家・アナリスト面談271回）
・役員報酬制度の見直し　役員報酬の基本報酬について決定方法を変更。KPIとしてROE、TSRの達成度を評価に組み込み、企業価値への貢献度を直接的に反映。
・指名・報酬諮問委員会の体制変更　より透明性の高いガバナンス体制とするため、委員長を独立社外取締役へ変更
・役員持株会の導入　役員持株会制度を導入し、役員が自社株式を保有できるスキームを構築。月額報酬の一部を拠出し、原則毎月市場から自社株式を購入

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（英文開示有り）
https://www.sg-hldgs.co.jp/ir/management/value-based/

発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております（2026年3月31日現在）

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役員の指名・報酬等の重要な事項に関しては取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。社外取締役が委員長を務め、委員3名は社外取締役2名、社内取締役1名で構成しております。当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担い、主に取締役候補者の選任、取締役の人事、報酬の体系等について審議し、その議決に基づいて取締役会へ答申いたします。2025年度においては年2回開催しました。

＜委員長＞
髙岡　美佳（独立社外取締役）
＜委員＞
鷺坂　長美（独立社外取締役）
松本　秀一（代表取締役社長）

監査役は、監査職務の遂行に当たっては当社および子会社各社の内部監査担当部門ならびに子会社の監査役と緊密に連携をとることで、効率的な監査の実施に努めております。さらに会計監査人との関係においては、定期的な会合を通じて会計監査上の論点の共有を図っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指名しております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、会社法に定める社外取締役および社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、以下の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断いたします。
1．当社の主要株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者
2．当社およびその子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者又はその業務執行者
3．当社グループの主要な得意先又はその業務執行者
4．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士および公認会計士等の専門的サービスを提供する者
5．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者又はその業務執行者
6．当社グループの取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員又は使用人
7．過去３年間において、上記１．から６．のいずれかに該当していた者
8．上記1．から7．のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者および2親等内の親族
9. 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年７月１日より業績連動型株式報酬制度を導入しております。
(1)制度の概要
本制度は当社の取締役等に対して、会社の業績指標の達成度等に応じて、取締役等の退任時に当社普通株式の交付等を行うための報酬を支給する制度であります。
本制度の対象期間は、当社の中期経営計画の期間に対応した連続する３事業年度といたします。
(2)交付される当社普通株式の算定方法および上限
本制度の対象となる取締役等に対し、各取締役の月額基本報酬等から算出される基準ポイント数に、会社業績指標(連結営業利益等、取締役会が定める指標とします。)の達成度に応じた業績連動係数(0～200％の範囲で変動します。)を乗じて算出されるポイントを、毎年所定の時期に付与いたします。
また、その上限は１事業年度当たり125,000株とし、対象期間（3事業年度）ごとに375,000株とします。
取締役等に対し、退任時、付与されたポイントの累積値に応じた株式数を交付いたしますが、そのうち70％に相当する分の当社普通株式が交付され、残りの分については、当社普通株式に代えて、これに相当する金額の金銭を支給いたします。
なお、権利確定日以降に取締役等が非違行為等をしたことが判明した場合、又は当社の許可なく競合他社に就職等をすることが判明した場合、付与した金銭報酬債権と支給した金銭の総額につき賠償を求めることができるものとしております。
※当社は2020年11月１日を効力発生日とする１株当たり2株の株式分割を実施しておりますので、上記普通株式の上限は、本株式分割考慮後の株式数を記載しております。
その他の詳細については、直近の有価証券報告書をご参照ください。

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有価証券報告書や当社ホームページ等において、取締役、監査役、社外役員毎に報酬の総額を開示しております。また、報酬総額が１億円以上の者については、個別に開示しております。

（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2021年2月26日開催の定時取締役会において決議いたしました。
（2）決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう経済環境および業績等を勘案して決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬としての業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、実績、力量に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針であります。なお、業績連動報酬等および非金銭報酬等としての業績連動型株式報酬の内容および算定方法の概要につきましては、先述の「【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」に記載の通りであります。
また、当社の取締役の報酬は基本報酬と業績連動型株式報酬で構成され（社外取締役は基本報酬のみ）、期待される職務を基準に、成果・業績に対して処遇するものであり、具体的な配分については、高い役位になるほど、業績等に連動する割合が大きくなる内容とし、役位に応じてより高い成果・業績に対する責任を求める仕組みとしております。
なお、個人別の報酬等の具体的な内容（基本報酬の額および業績連動型株式報酬の付与株式数）については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において原案を審議し、同委員会の審議内容を踏まえて取締役会の決議によりその決定を代表取締役会長に一任しております。
（3）役員持株会を通じた自社株式取得について
2026年3月期より取締役の業績貢献、株価向上のインセンティブを高め、企業価値向上に寄与することを目的として、取締役の月額報酬の一部を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。自社株式取得は当社および子会社等の取締役、監査役、執行役員を対象とし、役員持株会を通じて原則毎月市場から株式を購入いたします（持株会が所得した株式は持株会理事長名義にて保管）。なお、配当金は持株会理事長が一括して受領し、権利確定日現在の各会員の持分株数に応じて配分し、再投資いたします。

社外取締役・社外監査役に対しては、案件に応じて各部署が情報提供や個別説明を行う等、必要に応じて支援を実施しております。また、取締役会に上申された議案については3ヶ月に1回、取締役会で進捗状況の報告を実施しており、取締役会で決議された議案についても、社外取締役・社外監査役がその後の状況を確認できる体制を構築しております。

・当社では、名誉相談役について、定款および社内規程ともに定めはありませんが、必要に応じて名誉相談役等を置く場合があります。
・名誉相談役は、当社および当社グループ会社の経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切有しておらず、また経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

（1）取締役会
当社の取締役会は取締役８名(うち社外取締役３名)で構成され、代表取締役社長松本秀一が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、緊急の決議事項がある場合等必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社グループの業務執行全般の意思決定および各取締役の経営執行状況の報告を行っております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（2）監査役会
当社の監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成され、社外監査役田島聡志が議長を務めております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役による業務監査の報告や、取締役会議案の事前協議等を実施しております。

（3）その他会議体
任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、社外取締役髙岡美佳が委員長を務めております。同委員会は、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。
また、当社グループでは各社内規程の定めにより、取締役会決議事案の事前協議や、重要事項に係る専門検討機関として「グループ経営戦略会議」「グループリスクマネジメント会議」等の会議または委員会を設置しております。

各会議体の概要は下記の通りです。
指名・報酬諮問委員会　
当社の取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性についての確認等

グループ経営戦略会議
当社グループの予算およびその進捗・見込みに関する月次報告、当社グループにおける重要課題に関する検討、その他必要な報告

グループリスクマネジメント会議　
当社グループの効果的・効率的なリスクマネジメントのための情報共有等

グループ管理部門責任者会議
当社グループの経営全般に対する管理・指導に関する事項の報告・連絡等

サステナビリティ委員会
当社グループのサステナビリティに関わる重要な諸施策、取組みおよびその推進に関する事項の審議等

投資検討委員会
当社グループの投資計画案件の実行可否の審議および実行後の効果検証

グループ予算委員会
当社グループの経営計画に関する重要事項の審議・報告

当社は、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用しております。当社の取締役会は8名で構成されており、そのうち3名が社外取締役です。社外取締役は、取締役会以外の重要な社内会議にも適宜出席しており、客観的かつ独立した立場から、当社の経営判断・意思決定の過程を監督し、必要に応じて自身の経験や知見に基づいた意見や助言を行います。
また、監査役は取締役会に出席し、その立場から必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を常に監査しております。加えて、常勤監査役は、社内状況や経営に対する理解を深めることを目的に、取締役会以外の各種会議体においてもオブザーバーとして参加し、監査の環境整備および社内の情報収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視し、客観的な意見表明、助言を行います。
なお、当社は社外取締役を中心とする任意の指名・報酬諮問委員会等を設置し、取締役候補者の指名や取締役が受ける報酬の妥当性について確認しております。
以上のことから、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると考えております。

当社の内部統制基本方針およびその整備状況は、次の通りです。
（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、取締役および使用人が法令および定款を遵守して事業活動を行う企業風土を構築するため、「SGHグループ行動憲章」および「SGHグループ倫理・行動規範」を定める。また、代表取締役社長が「SGHグループ行動憲章」および「SGHグループ倫理・行動規範」の精神を繰り返し伝えることにより、これらを取締役および使用人に浸透させるとともに、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。
②当社は、関連法規に従った規程および手順書等を策定するとともに、経営環境の変化等に対応するため、本基本方針をはじめ規程および手順書等を継続的に見直し、実効性の確保に努める。
③当社は、取締役の業務執行に関する監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。
④当社は、「SGHグループ贈収賄防止方針」および「SGHグループヒューマンライツポリシー」を定め、適法かつ公正な企業活動を支えるコンプライアンス推進活動を実践する。
⑤当社は、SGHグループにおける不正・不祥事の発生等を防止、又は早期発見することを目的に「内部通報規程」を定め、グローバル内部通報制度として「SGHグループコンプライアンス・ホットライン」を設置する。また、実効性のある制度とするため、社内だけでなく社外の窓口も設置し、利用を促進する。これらの窓口に寄せられた通報に対しては、「内部通報規程」に従い速やかに適切な措置をとる。
⑥当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力の排除を目的として「反社会的勢力排除規程」を定め、不当要求への応諾、裏取引、資金提供は一切行わない等、反社会的勢力との関係遮断を徹底する。また、反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携の上、組織的かつ法的に対応し、取締役および使用人の安全確保を最優先する。
⑦当社は、持続可能な成長と企業価値の向上を図るために、社会課題の解決・社会的責任を重視したサステナビリティ経営に係わる施策の検討・確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置する。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①当社は、情報資産の適切な維持・管理を図るため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報セキュリティ管理体制を構築する。
②当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を、法令および関連規程に従い適切に保存、管理する。
③上記②の情報は、適時閲覧可能な状態を維持する。
④当社は、個人情報を法令および「個人情報保護規程」に基づき適切に管理する。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、リスク管理を適正かつ効率的に行うため、「リスクマネジメント規程」を定め、SGHグループにおけるリスクマネジメント体制を構築するとともに、企業経営、事業活動若しくは企業イメージに損失をもたらす、又は社会一般に重大な影響を及ぼす事象に対し、適切に対応する。
②当社は、「SGHグループリスクマネジメント会議」を定期的に開催し、リスクの顕在化防止および最小化ならびにリスク顕在化による損失の低減を図り、リスクマネジメント体制の強化を推進する。
③当社は、緊急事態に対しても、事業中断を最小限にとどめ社会における役割を果たすために、事業継続計画（BCP）を定め、事業継続マネジメント（BCM）体制を構築・運用する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役は、取締役会において定められた組織機構、職務権限に基づき、職務を執行し、取締役会は、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう執行状況を監督する。
②当社は、取締役の間で経営課題を検討し、取締役および監査役による重要な経営情報を共有するための会議を適時開催し、取締役会における効率的な経営の意思決定を行う。
③当社は、経営効率の向上を図るため、「経営計画管理規程」および「グループ経営計画管理規程」を定め、取締役会において中期経営計画および単年度予算を決定し、取締役は、それらに基づき効率的な職務の執行を行う。

（5）SGHグループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社は、「SGHグループ行動憲章」および「SGHグループ倫理・行動規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底する。
②当社は、「事業会社管理運営規程」および「海外法人管理運営規程」を定め、各事業会社の自主独立を尊重しつつ、経営管理に関する支援を行う。
③当社は、「SGHグループ経営戦略会議」および「SGHグループ管理部門責任者会議」を定期的に開催し、SGHグループの経営方針、重要な決定事項・報告事項等を伝達することで、各事業会社の経営全般に対する指導および管理の実効性を高める。
④当社は、事業会社の経営活動上の重要な意思決定事項について、SGHグループ統一基準として「職務権限規程」を定め、必要な事前協議、当社取締役会への報告を行い又は当社取締役会の承認を得るよう管理する。
⑤当社は、財務報告の信頼性を確保するため、SGHグループの標準版としての「経理規程」、ならびに関連手順書およびマニュアル等を定める。また、適宜外部専門家の意見を聴取し、モニタリングや監査の体制を構築する。
⑥内部監査部は、事業会社の内部監査部門等と連携し、定期的に内部監査を実施し、当社の取締役会において監査結果を報告する。また、改善を必要とする事項についてはその改善を指示し、その後の進捗管理を実施する。

（6）監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役等からの独立性等に関する事項
当社は、監査役の職務遂行を補助する部署として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。当該使用人の定数および資格要件等については、監査役会と協議の上、決定する。また、取締役等からの独立性および監査役からの指示の実効性を確保するため、当該使用人に関する人事異動、人事評価および懲戒等については、監査役会の同意を要する。

（7）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①SGHグループの取締役、監査役および使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項を遅滞なく報告する。
イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ロ．内部監査の結果
ハ．内部通報制度による通報の状況
ニ．その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項
②当社は、取締役や使用人が、内部通報制度に基づく通報や監査役に対する報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを受けないよう、適切に対応する。

（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、法令等に定められた権限を行使し、会計監査人および内部監査部をはじめとする社内の組織と連携し、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について監査を実施する。
②監査役は、その職務の遂行に当たり必要と認める場合は弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する。
③監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
④監査役は、代表取締役社長および会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行う。
⑤当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の支払を求めた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、これを負担する。

当社グループの「SGホールディングスグループ倫理・行動規範」には、「第４章株主・取引先の期待とともに　5.反社会的勢力への対応」として「私たちは、暴力団等の反社会的な団体・個人に対しては毅然とした態度で対処し、反社会的勢力との関わりを一切持ちません。不当な要求を受けた場合には断固として拒否するとともに、個々人での判断や対応は行わず、速やかに上司または不当要求防止責任者に報告し、会社として組織的かつ法的に対応いたします。適切に対処されない場合は、不当要求相談窓口に相談いたします。」と定めており、「会社は、従業員の安全確保を最優先し、警察や弁護士等の外部専門機関と連携の上、組織的かつ法的に対応いたします」として、個々人での判断や対応を行わないよう指示を与えております。

当社は、買収防衛策を導入しておりません。

【模式図(参考資料)】