◆コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、当社の経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見やその他各種社会的要請も認識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長を継続し、企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考えています。

その認識を踏まえ、株主・投資家、従業員、お客様を始めとする全てのステークホルダーに対して、商船三井グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、およびその行動指針として普遍的に重要と考える事項を以下の通り、「商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則３か条」として纏めています。さらに基本原則の精神に基づく、具体的な取り組み方針を体系化した「商船三井グループ　コーポレート・ガバナンスポリシー」を策定しています。

＜商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則3か条＞
第1条（枠組みと運営）
私たち商船三井グループは、企業理念、グループビジョン、および価値観・行動規範（MOL CHARTS）に基づき、コーポレート・ガバナンスの向上とともにグループ総合力を発揮し、グローバルな成長に挑みます。
第2条（体制）
私たち商船三井グループは、企業価値を中長期的に向上させるため、グローバルに成長する強くしなやかな企業グループにふさわしい、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
第3条（対話）
私たち商船三井グループは、株主・投資家、お客様、従業員を始めとするすべてのステークホルダーとの透明性の高い対話を通じて、新たな価値を届けます。

（参考）商船三井グループ　コーポレート・ガバナンスポリシー　https://www.mol.co.jp/sustainability/governance/corporate/policy/pdf/governance-policy.pdf　

◆当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社の取締役会は、経営執行および監督の最高機関であり、独立社外取締役および非業務執行社内取締役が全体の２分の１以上を占め、実効的な監督機能と高度な戦略検討機能を担っています。また当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しており、会社法が定める監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会での実効的な監督・戦略検討と監査役会による監査機能をそれぞれ確保することで、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えており、今後もガバナンス強化に努めて参ります。
また、当社は、ガバナンスを経営基盤の一つと位置づけてグループ経営計画「BLUE ACTION 2035」に組み込んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的且つ継続的に取り組んでいます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則１－４】＜政策保有株式の保有の方針と議決権行使の基準＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー第3条3.(2)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果　
・政策保有株式は2023年度から2025年度にかけて19銘柄を削減、480億円を売却しました。2025年度は7銘柄を削減、355億円を売却しました。（売却時点の時価にて集計）
・当社は政策保有株式として、2026年３月末時点で20銘柄559億円を保有し、市場動向を踏まえて順次売却予定です。

なお、同方針は、本年6月開催取締役会において、定量評価（配当を含む株式保有に伴う便益）、および定性評価（取引状況に基づく保有意義の検証）を精査し、決議しています。
・当社における議決権行使に関する基準は以下の通りです。
① 全ての政策保有株式について議決権を行使することを原則とし、その結果を取締役会へ報告
② 議決権行使は、画一的に賛否判断するのではなく投資先の経営方針・戦略等を検討し、当社・投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業
　価値向上につながるかどうかの視点に立って判断
③ 株主利益に大きな影響を及ぼしうる議案（以下）は、慎重に検討の上、賛否を判断　
　　－取締役・監査役選任(重大な不祥事の発生、或いは長期の業績低迷等の場合)
　　－重大な組織再編（合併・分割・事業譲渡等）
　　－敵対的買収防衛策
　　－株主提案等、その他の重要議案

【原則１－７】＜関連当事者間取引の手続き＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第2条5.(3)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果
社外取締役、社外監査役に対して、本人ならびにその近親者と当社間の取引有無について確認調査を実施しています。また、取締役、監査役、執行役員が該当する取引を実施する場合には予め取締役会決議を取得しています。

【補充原則２－４①】＜中核人材の登用等における多様性の確保＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第1条4.(3)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果
「多様性」「共走・共創」「働き甲斐」を3つの基本原則とする「Human Capital (HC) Vision」を2023年4月に策定・開示しています。グループ経営計画「BLUE ACTION 2035」Phase 1では、多様な人財の活躍、グループ全体でのエンゲージ面とサーベイの定着などにおいてKPIを達成しました。
2026年4月に発表したグループ経営計画「BLUE ACTION 2035」Phase 2内で、グループ経営を担う主要ポストMOL Group Key Positions(MGKP)の構成率（女性/グループ人財）の達成目標を設定しており、グループ横断での多様な人財の確保・育成・管理の深度化を図ります。
尚、2026年4月時点で、中途採用者はそれぞれ本社陸上従業員のうち39％、及び同管理職のうち33％を占めております。

▽グループ経営計画「BLUE ACTION 2035」Phase 2　
https://www.mol.co.jp/corporate/plan/pdf/blueaction2035.pdf
[Core KPI（P11）の項目に記載]

▽サステナビリティファクトブック2025
https://www.mol.co.jp/sustainability/library/pdf/factbook2025.pdf
[多様性の確保に向けた取り組み状況を多様性(ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（P66-70）の項目に記載]

【原則２－６】＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第3条2.(2)をご参照ください。

【原則３－１】＜情報開示の充実＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第3条6.(1)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
2026年3月31日に発表したグループ経営計画「BLUE ACTION 2035」Phase 2では、経営計画とサステナビリティへの取り組みを融合させ、長期的な戦略に基づいた持続的な成長の実現を目指しています。Phase 2では、サステナビリティ課題（マテリアリティ）とガバナンスを経営基盤として経営計画そのものに組み込み、経済価値と社会価値を一体的に創出し企業価値を高め、企業理念と価値観・行動規範に沿って「BLUE ACTION 2035」を力強く推進し、グループビジョンの実現へと繋げていきます。

▽企業理念
https://www.mol.co.jp/corporate/principle/
▽ グループ経営計画「BLUE ACTION 2035」
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/management/plan.html

(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書I.1をご参照ください。



(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役および執行役員の報酬等に係る手続きの客観性および透明性を高め、説明責任を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める「報酬諮問委員会」を設置しています。同委員会は、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬制度の策定、およびその目的に資する人材を確保するための報酬水準に関して、取締役会に対して答申を行うことで客観性及び透明性のある手続きを確保しています。また、2025年度は毎回社外監査役1名が出席し、参考意見を述べています。同委員会では、役員報酬制度の継続的な検証と改善への議論を継続的に実施しており、2025年度より報酬水準と株式報酬比率の引き上げ、およびガバナンスの適正化を図るためにクローバック条項導入を実施し、2025年度の委員会においてその妥当性を検証のうえ必要に応じた対応を図っています。

▽株主総会招集ご通知
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/stock/gms/main/00/teaserItems1/019/linkList/00/link/molgm2025_02.pdf
[指名諮問委員会・報酬諮問委員会（P17）、及び取締役及び監査役の報酬等の額（P47-50）の項目に記載]

▽役員報酬制度改定に関するお知らせ
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/ir_news/ir_news3755495350013438054/main/0/link/(J)TSE_20250328.pdf

(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
手続きの客観性および透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める「指名諮問委員会」を設置しています。同委員会にて定めた選定基準とスキルマトリックスに照らして、取締役・監査役及び執行役員の候補を選定に関する答申を取締役会に対して行うことで客観性及び透明性のある手続きを確保しています。2025年度は毎回社外監査役1～２名が出席し、参考意見を述べています。

▽株主総会招集ご通知
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/stock/gms/main/00/teaserItems1/019/linkList/00/link/molgm2025_02.pdf
[指名諮問委員会・報酬諮問委員会（P17）の項目に記載]

(v)取締役・監査役の指名・選任理由
取締役および監査役の選定については、求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験および能力、並びに個人の業績などを踏まえた総合的な評価を指名諮問委員会にて素案を審議の上、取締役会に答申しています。取締役会は、指名諮問委員会の答申を尊重して審議を行っています。

▽株主総会招集ご通知
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/stock/gms/main/00/teaserItems1/019/linkList/00/link/molgm2025_02.pdf
[個々の社内取締役および社外取締役ならびに監査役の選定理由について　第2号議案 取締役10名選任の件（P3-9）、第3号議案 監査役２名選任の件（P10-11）、及び第4号議案 補欠監査役1名選任の件（P12）の項目に記載]

【補充原則３－１③】＜サステナビリティについての取組み等＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第3条6.(1)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果
2026年度より開始した経営計画「BLUE ACTION 2035」のPhase 2では、サステナビリティ課題（環境・安全・人財・DX）とガバナンスを事業戦略を支える重要な経営基盤に位置付け、４つのテーマ別ビジョン（環境ビジョン・安全ビジョン・Human Capitalビジョン・DXビジョン）にて目標・アクションを設定・管理し、ホームページを中心に詳細を開示しています。人的資本については、Human Capitalビジョンにて経営戦略と整合した計画を策定・開示しています。
また、TCFD提言に基づいた開示を実施しており、気候変動にかかるリスク・機会が自社に与える財務的影響を定量的に開示しており、2025年度より、TNFD提言に基づく開示も開始しております。
2028年3月期の情報より有価証券報告書におけるSSBJ開示基準に準拠した開示を予定しております。

▽サステナビリティWebサイト
https://www.mol.co.jp/sustainability/
▽統合報告書
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/library/integrated_report.html
▽価値創造ストーリー
https://www.mol.co.jp/sustainability/story/
▽TCFD提言に基づく開示
https://www.mol.co.jp/sustainability/environment/tcfd/
▽サステナビリティファクトブック
https://www.mol.co.jp/sustainability/library/pdf/factbook2025.pdf

【補充原則４－１①】＜経営陣に対する委任の範囲の概要＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第1条4.(1)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果
・法令に定められた事項、その他経営に関する重要事項について取締役会規程において付議事項を明確に規定しています。特に固定資産の取得・改造・処分、傭船契約の締結、リース契約締結・リース資産取得、新規事業に関わる投融資・保証等については金額基準を共通職能表（金額別決裁基準）によって定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定。取締役会が決定すべき事項以外の意思決定及びその執行は、代表取締役及び執行役員に委任しています。
・戦略検討・監督型の取締役会として、戦略・ビジョン討議や個別の事業投資案件の審議において、事業戦略に関する議論や全社戦略の視点からの議論を実施しています。




【原則４－９】＜独立社外取締役の独立性判断基準＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第2条1.(1)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果
以下にて開示しております。

▽株主総会招集ご通知
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/stock/gms/main/00/teaserItems1/019/linkList/00/link/molgm2025_02.pdf
[社外役員の独立性基準（P13）の項目に記載]

【補充原則４－１０①】＜任意の指名・報酬に係る独立した諮問委員会の設置＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第2条1.(2)
コーポレート・ガバナンスポリシー　第2条4.(1)(2)　をご参照ください。

【具体的な取り組み状況と成果】
・両諮問委員会の構成員5名中3名が独立社外取締役（2025年度）です。
・指名諮問委員会は2025年度計4回開催し、社長サクセッションプラン（次期社長に求める要件、及び次期社長候補の選定）、およびボードサクセッションプラン等について議論しました。2025年度は、指名諮問委員会から取締役会宛に、次期社長の選任に関する答申を行いました。
・報酬諮問委員会は2025年度計3回開催し、取締役単年度業績報酬及び長期目標貢献報酬支給内容（過年度業績評価）、及び報酬水準の適正性の担保のためのピアグループ検証を実施しました。

【補充原則４－11①】＜取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第2条1.(4)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果　
・2025年度株主総会取締役選任議案では、退任する社内取締役３名（内１名は女性）に代わる社内取締役を新たに3名選任（内１名は女性）しました。

▽株主総会招集ご通知　
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/stock/gms/main/00/teaserItems1/019/linkList/00/link/molgm2025_02.pdf
[当社が取締役会メンバーに特に期待する経験・知識・能力はスキルマトリックスとして（P14）項目に記載]

【補充原則４－11②】＜取締役・監査役の兼任状況＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第2条1.(1)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果
以下にて開示しております。

▽株主総会招集ご通知　
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/stock/gms/main/00/teaserItems1/019/linkList/00/link/molgm2025_02.pdf
[社外役員に関する事項（P52）項目に記載]

【補充原則４－11③】＜取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第2条2.(1)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果
＜実施要領＞
対象者:
2025年度 全取締役（社内取締役5名・独立社外取締役5名）および全監査役（常勤監査役2名・独立社外監査役2名）、計14名

実施／評価方法:
2024年度は、評価の客観性及び透明性を一層高める事を目的として独立した外部機関による第三者評価を実施しました。当該評価を通じて取締役会における実効性が確認されたため、2025年度は、2024年度に当該外部機関が実施したものと同一内容のアンケート（選択式・記述式）を全取締役・監査役に実施しました。

アンケート設問内容:
取締役会全般（構成、運営体制、経営計画、リスク全般、指名／報酬などの審議内容等）、戦略・ビジョン討議の実効性、指名／報酬諮問委員会の実効性、コーポレート・ガバナンス審議会の実効性、および各取締役・監査役相互の監督・モニタリング体制など。

2025 年度取締役会の実効性評価・検証内容:
上記の評価プロセスを経て、当社取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。
また、2026 年3 月のコーポレート・ガバナンス審議会において、以下の通り実効性が確保された事項の確認、及び主な課題を整理し、今後の取り組み方針を議論しました。






＜実効性が確保された事項＞
以下の点が当社取締役会の強みとして挙げられました。
①多様な視点での議論が可能となる取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会のメンバー構成
②企業理念、MOL CHARTS、グループビジョン、及び経営計画「BLUE ACTION 2035」を 踏まえた審議
③取締役会議長のリーダーシップ
④取締役・監査役に対する情報提供を始めとした適切な事務局と運用体制

＜主な課題、及び今後の取り組み方針＞
① 事業ポートフォリオ、人的資本投資等の資源配分に関する取締役会としてのモニタリング機能強化
事業ポートフォリオおよび中期経営計画に基づく各施策の進捗状況については一定のモニタリングが行われているものの、進捗状況の監督について取締役会としての関与をさらに明確化する必要があるとの課題が認識されました。BLUE ACTION 2035 Phase 2の実行局面となる2026年度は、事業ポートフォリオ全体、ならびに人的資本投資等の重要なテーマについて、取締役会によるモニタリング機能のさらなる高度化を図ってゆきます。

② 指名諮問委員会の運営高度化
取締役会傘下の任意の委員会である指名諮問委員会について、役員選解任等の個別案件に関する審議は適切に実施されている一方、社長サクセッションプラン、次世代経営陣育成等に関する議論については、さらなる充実の余地があることが確認された。2026年度は、上記テーマの審議の充実を図り、実効性のある仕組みの構築と運用に取り組んでいく予定です。


【補充原則４－14②】＜取締役・監査役に対するトレーニング方針＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第2条5.(2)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況と成果
・具体的な取り組み方針は以下の通りです。
＜独立社外取締役・非常勤監査役への支援＞
　就任時 : 経営計画、事業課題、財務状況などの説明会を担当役員が実施
　在任時 : 当社経営計画において重要である国内外拠点や現場の視察機会を提供
＜社内取締役・常勤監査役への支援＞
　就任時 : ビジネススクールなどが提供する、包括的な研修プログラムを提供
　在任時 : 会社法など個別に必要な研修機会を提供。社外役員による講話会参加機会の提供
＜（社内外共通）取締役・監査役在任中支援＞
・取締役会の議論に資するテーマに対して、社外講師を招へいし勉強会を実施（2025年度はロシア・ウクライナ最新情勢、アメリカ政治・経済、企業文化の創造に関する他社事例）

【原則５－１】＜株主との建設的な対話に関する方針＞
■基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスポリシー　第3条1.(3)をご参照ください。

■具体的な取り組み状況（補充原則５－１②に基づく）
・以下の体制整備、および取り組みを行っています。
① IR担当役員の下、インベスターリレーションズ部を設置
② 国内外機関投資家との個別面談や社長スモールミーティング（社長と投資家・アナリストの意見交換会）、事業説明会等を積極的に実施する
　 他、近年重要性を増しているESGに関する対話機会（社外取締役との対話会を含む）の提供
③ 決算短信、財務諸表、適時開示内容を始め、決算説明資料、経営計画、統合報告書、インベスターガイドブック等を含む幅広いIR情報を和文・
　英文で作成・発行、ホームページでのIR情報掲載等を通じた、公平かつタイムリーな開示の充実
④ 株主・投資家との対話機会を通じて得られた意見について、取締役への月次報告の実施
⑤ 年2回実質株主調査を実施し、株主構成を把握
⑥ I R活動に際して、フェア・ディスクロージャーに十分配慮するほか、インサイダー取引防止に関する社内規則の遵守を徹底
⑦ 社外取締役と株主との対話会を実施
⑧ Shareholder Relations（SR）活動として、当社の経営方針、ガバナンス体制の考え方の理解を促進することを目的に株主への訪問活動を実施

・株主・投資家から受けた意見については、経営会議報告や月次報告の形で定期的に経営にフィードバックしている他、より個別具体的な内容に関しては、IR部から関係部署（経営計画や経営全般:経営企画部、ガバナンス関連:取締役会室、サステナビリティ:サステナビリティ戦略推進部）に随時共有する体制を構築しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
・当社グループの株主資本コストは、CAPM（資本資産価格モデル）の一般的な手法で計算すると約8%と推計しています。これを確実に上回るROEとして10%超を、BLUE ACTION 2035 Phase 2の財務KPIとして掲げています。
・Phase 2では、安定収益型・ハイブリッド型事業が生み出すキャッシュを伸ばすことに焦点を置き、リスクプレミアムの低減、すなわち資本コストの低減を目指します。同時に、事業ごとの資本効率目標を着実に運用しつつ、稼ぐ力を積み上げることで、資本コストを上回るリターンを継続的に生み出します。
・Phase 2後半に向けて、これまで実行してきた投資の成果を実体として示すことで、PERの改善、ひいてはPBR 1倍以上の水準が見えてくると考えています。
・取締役会で年に複数回、経営指標やポートフォリオ戦略進捗のモニタリングを実施し、執行側のアクションプランに対しての提言を実施しております。（2025年度は11月・3月取締役会で全体報告を実施。）
・詳細につきましては、以下をご参照ください。
▽統合報告書「MOL レポート2026」
https://ir.mol.co.jp/ja/ir/library/integrated_report.html
[企業価値向上に向けた取り組み（P11）、CFOメッセージ（P18）の項目に記載]

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取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役3名、会長、および社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。
指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき次期社長案（現社長の再任・解任を含む）に ついて、審議を行うことで、手続きの客観性および透明性を高めています。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。
なお、各委員会の委員に加え、委員ではない社外取締役、及び社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行っています。

会計監査は、当社と監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。監査役と会計監査人は、会計監査人の立案する監査計画の報告、監査役が策定する監査計画の説明、期中レビュー結果の報告、期末監査の報告等の定期的な会合を開催しています。これに加え、期中の監査実施状況やKAM（監査上の主要な検討事項）等についても随時情報の交換及び協議を行い、適正な会計監査の実施を図っています。経営監査部は、監査役および監査役会と連携し、当社およびグループ会社の業務活動全般を対象とした監査を実施しています。

監査役は、経営監査部と定例会議を開催し、経営監査部から監査計画およびその実施状況について説明を受けると共に、内部監査の結果について、案件ごとに開催される監査報告会に出席し、監査結果および改善措置等の説明を受けています。さらに経営監査部、会計監査人、監査役の連携を深めるべく、三者が一同に会する三様監査連絡会を実施し、監査計画や監査状況の共有を行っています。また、定期的に開催される当社グループ監査役連絡会には、経営監査部も出席し、グループ会社の監査役とも、相互の連携を深めています。

当社の全ての社外役員を独立役員に指定しています。

2021年6月22日開催の定時株主総会での承認に基づき、当社取締役に対する報酬等として、1990年6月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは別枠で、当社の業務執行取締役（執行役員を兼務する取締役）を対象とし、評価期間中における一定の業績等の数値目標の達成率等に応じた長期目標貢献報酬である業績連動型株式報酬制度を導入しております。これは取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会、および報酬諮問委員会での審議を経て承認されたものです。

加えて、当社役員報酬制度の有効性の検証と更なる改善についての継続的な議論の結果、2025年6月24日開催の定時株主総会での承認に基づき、業務執行役員に対して、原則３年間の譲渡制限を付した株式を付与する単年度業績報酬株式付与制度を導入しました。これは、単年度業績報酬として算出した報酬額が当社取締役会が定めた一定の基準を超える場合に、その一部について金銭ではなく当該株式によって付与するもので、単年度業績報酬株式付与制度は、業績が好調であり単年度業績報酬の付与額が大きくなる場合においても、業務執行役員の報酬全体における金銭報酬及び株式報酬の割合を望ましい割合に保ち、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを適切に与えることを目的として、取締役会、および報酬諮問委員会での審議を経て承認されたものです。

当社の業績と株主利益向上に対する意欲や士気の高揚を目的とし、当社の取締役、執行役員および従業員（上級管理職）ならびに当社連結子会社社長に対し、新株予約権を付与するものです。なお、取締役および執行役員を対象とした同ストックオプション制度は2021年6月22日付で廃止になりましたが、既に付与したストックオプションは残存しております。また、従業員（上級管理職）および連結子会社社長を対象とした同ストックオプション制度は2022年6月21日付で廃止になりましたが、既に付与したストックオプションは残存しております。

当社は事業報告書及び有価証券報告書において、役員の区分ごとにそれぞれの報酬等の総額及び対象となる役員の員数を開示しています。
また、報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。

2025年度に係る報酬等は以下のとおりです。
1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(1) 取締役：報酬等の総額829百万円／ 対象となる役員の員数13名（うち、社外取締役：91百万円／7名）
(内訳) 基本報酬（固定）　：390百万円（うち、社外取締役：81百万円）
　　　　　金銭報酬（業績連動）：171百万円
　　　　　株式報酬（役位固定）：125百万円（うち、社外取締役：10百万円）
　　　　　株式報酬（業績連動）：143百万円

(2) 監査役：報酬等の総額127百万円／ 対象となる監査役の員数5名（うち、社外監査役：37百万円／2名）
(内訳) 基本報酬（固定）　：127百万円（うち、社外監査役：37百万円）

（注）
・上記には、2025年6月24日の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役監査役に係る報酬が含まれています。
・金銭報酬（業績連動）及び株式報酬（業績連動）の算出に用いた一部指標及び株価は、現時点での見込み値です。








2. 報酬等の総額が1億円以上である取締役

(1) 池田潤一郎(取締役)：報酬等の総額148百万円
(内訳) 基本報酬（固定）： 77百万円、株式報酬（役位固定）：71百万円

(2) 橋本剛(取締役)：報酬等の総額234百万円
(内訳) 基本報酬（固定）：81百万円、金銭報酬（業績連動）：85百万円、株式報酬（役位固定）：17百万円、株式報酬（業績連動）：60百万円

(3) 篠田敏暢(取締役)：報酬等の総額150百万円
(内訳) 基本報酬（固定）：45百万円、金銭報酬（業績連動）：47百万円、株式報酬（役位固定）：12百万円、株式報酬（業績連動）：45百万円

(4) 濱崎和也(取締役)：報酬等の総額137百万円
(内訳) 基本報酬（固定）：49百万円、金銭報酬（業績連動）：40百万円、株式報酬（役位固定）：11百万円、株式報酬（業績連動）：38百万円

（注）
・「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは必ずしも一致し
ておりません。
・金銭報酬（業績連動）及び株式報酬（業績連動）の算出に用いた株価及び一部指標及び株価は、現時点での見込み値です。

１．業績連動報酬（非金銭報酬）に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の非金銭報酬である長期目標貢献報酬（業績連動型株式報酬）及び単年度業績株式報酬は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とします。長期目標貢献報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価および業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付します（併せて納税資金確保のための金銭を支給します）。単年度業績株式報酬は、業績が好調であり単年度業績報酬の付与額が大きくなる場合においても、業務執行役員の報酬全体における金銭報酬及び株式報酬の割合を望ましい割合に保ち、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを適切に与えることを目的として、単年度業績報酬として算出した報酬額が当社取締役会が定めた一定の基準を超える場合に、その一部について金銭ではなく、譲渡制限付株式の形で交付します。
　各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、長期目標貢献報酬は対象取締役の退任時に、単年度業績株式報酬は交付から原則3年後に、交付株式の譲渡制限を解除します。長期目標貢献報酬については、金銭支給分も支給します。
　ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他により、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。

2. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。主たる業務が業務執行監督である社外取締役を含む執行役員を兼任しない取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責等を総合的に勘案し、他業種同規模他社等における方針等を参考にするなどして決定します。

3. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。

社外取締役および社外監査役に対し、取締役会室、及び経営企画部が取締役会付議案件を面談ないし書面にて事前に説明すると共に、重要な業務執行について都度報告を行うなど、社外取締役の監督機能が有効になるようサポート体制を整えています。

社長経験者は取締役会の決議を以て特別顧問に就任するものとしています。特別顧問は、非常勤にて対外活動に従事しており、当社の経営には関与いたしません。特別顧問は、原則満75歳に達した月末に退任することとしています。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の真価は、本報告書I.1にて上述する基本的な考え方として構築された枠組み・組織の存在そのものによってもたらされるものではなく、かかる枠組みが実際に以下に記載する形で適正かつ効率的に機能しているかによって問われるものと当社は考えます。

■取締役会
当社は、中枢的な意思決定機関として取締役会を年10回程度適切な間隔を置き開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、決算承認（四半期決算を含む）、コーポレート・ガバナンス強化等、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行っています。
取締役会は、社内取締役５名（2026年６月26日時点、うち１名は非業務執行取締役）と当社と利害関係のない社外取締役５名（2026年６月26日時点）から構成されています。社外取締役は、独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性及び業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、大きな役割を果たしています。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、国内外拠点の視察機会提供や重要な業務執行について都度報告を行っています。また、取締役会での議論に加え、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる重要なテーマについて、社内外の取締役、監査役で自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しています。なお、2024年度からはESG分野のテーマに特化した「サステナビリティ討議」も行っています。

■指名諮問委員会・報酬諮問委員会
取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役、会長、および社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。
指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき現社長の再任の是非、次期社長候補の選定について、審議を行うことで、手続きの客観性及び透明性を高めています。
報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。
なお、各委員会の委員ではない社外取締役、及び社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行っています。

■コーポレート・ガバナンス審議会
当社のコーポレート・ガバナンス全般に関わる大きな方向性について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、コーポレート・ガバナンス審議会を取締役会の傘下に設置しています。同審議会は当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討し、取締役会に対する報告・助言を行っています。

■後継者計画（サクセッションプラン）
当社は、当社に相応しい社長を適時適切に選定するために、次期社長に求める要件、選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長のサクセッションプランを策定しています。指名諮問委員である独立社外取締役が、サクセッションプランについて確認・提言するなど、適切に監督機能を発揮し、プロセスに関与することで、執行による後継者候補提案への客観性を高め、取締役会における社長選任の決議の独立性・客観性を確保しております。
2025年度は、当該計画に基づき指名諮問委員会にて、次期社長の選任に関する答申を取締役会宛に行いました。

■取締役会の実効性評価
取締役会は、取締役会とその傘下にある指名諮問委員会・報酬諮問委員会及びコーポレート・ガバナンス審議会における議題・審議内容、各構成員の貢献、及び運営等の実効性に関して、2024年度は、評価の客観性及び透明性を一層高める事を目的として独立した外部機関による第三者評価を実施しました。当該評価を通じて取締役会における実効性が確認されたため、2025年度は、2024年度に当該外部機関が実施したものと同一内容のアンケート（選択式・記述式）を全取締役・監査役に実施し、当社取締役会の実効性は適切に確保されている旨を確認致しました。結果の概要につきましては、本報告書I.1.【補充原則４－11③】＜取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要＞をご参照ください。

■業務執行体制
業務執行の基盤として、当社は2000年度から執行役員制度を導入しています。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員が、取締役会で決定された方針に従い業務執行を行うことで、経営のスピードアップを図っています。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議（議長：社長）は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しています。経営会議の下部機構として、６つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する執行役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・事前審議を行っています。

また2023年度からチーフ・オフィサー制を導入し、当社グループのコーポレート機能を横断的に統括し、一体的かつ戦略的な取り組みを強力に支援する体制に移行しました。各チーフ・オフィサーは、社長（チーフ・エグゼクティブ・オフィサー）の権限と責任の一部について委任を受け、特定の機能において、当社（本社）のみならず当社グループ全体を指揮・統制することをその任務としています。
さらに、チーフ・オフィサーが統括するコーポレート部門、事業本部長が統括する事業部門、及び地域担当役員が統括する地域部門からなる3つの軸が相互に連携・協力し、かつ適切な牽制を行うクロスファンクショナルな体制としています。この体制を通じて、当社グループ経営における集権と分権の適正なバランスを取り、さらには機動的な事業推進とグループガバナンスの向上を図ります。

■監査体制
監査役会は、常勤監査役２名と当社と利害関係のない社外監査役２名より構成されています。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社の調査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しています。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が監査を実施しています。これに加え、他のいかなる職制からも独立した社長直属の組織である経営監査部が、取締役会の監督の下でグループ会社を含めた内部監査を行っています。監査役会、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めています。

■社外役員
当社の社外取締役、社外監査役は、いずれも当社独自の「社外役員の独立性基準」を満たしています。
社外取締役はいずれも各々の専門領域における豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に関して独立した立場から助言を行い、経営の意思決定及び監督についての取締役会の機能を強化する役割を担っています。社外取締役は、取締役会、コーポレート・ガバナンス審議会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会への出席のほか、執行役員との経営課題に関するディスカッションや機関投資家との対話、海外拠点の視察を通じて当社グループの事業への理解を深め、社外取締役としての職務に反映させています。

また社外監査役は、法律及び会計の専門家としての深い知見と見識を有しており、独立した立場から当社における監査体制を強化する役割を担っています。社外監査役は、取締役会・監査役会への出席のほか、社内取締役との面談、社外取締役との意見交換、執行役員との経営課題に関するディスカッション等を行い、それらにより得られた知見を社外監査役としての職務に反映させています。
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役及び社外監査役の各氏との間で、取締役または監査役としての任務を怠り当社に損害を加えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を賠償額の上限とする責任限定契約を締結しています。

本報告書I．１．基本的な考え方をご参照ください。

当社は、経営の効率性と健全性並びに財務報告の適正性と信頼性を確保するために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を構築し運用しています。

1. 当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」）の取締役、執行役員、また組織規程で定める役職員（以下「役職員」）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

（1） 当社グループは法令及び定款に従うのみならず、「常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する」ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）のひとつに掲げている。当社はコンプライアンス体制の充実のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命する副社長、或いはチーフ・コンプライアンス・リーガル・オフィサー（CCLO）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。
（2） 役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第5条に行動基準を定める。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、個人情報を含む顧客、取引先、従業員、及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。
（3） 全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。
（4） コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。当社は当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

＜コーポレート・ガバナンス＞

（5） 当社は、『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス基本原則３か条』、及び『商船三井グループ　コーポレート・ガバナンス ポリシー』を定め、当社グループに所属するすべての役職員の行動準則とし、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組む。
（6） 当社は、グループ企業理念に基づき、経営計画の推進、及びサステナビリティ課題への取り組みを通じたグループビジョンの実現と中長期的な企業価値の最大化を図るため、①複数名の独立社外取締役を選任する、②取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の独立性判断基準を策定する、などを通じて、コーポレート・ガバナンス体制の充実に積極的かつ継続的に取り組む。
（7） 当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保するとともに、業務執行も行う社内取締役と、戦略検討機能と監督機能に特化した役割を果たす非業務執行社内取締役及び独立社外取締役から取締役会を構成することによって、取締役相互の監督・牽制機能を発揮させる体制としている。取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現するための機関設計をとる。
（8） 取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い役職員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。
（9） 当社は、取締役会の監督の下、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を社長直属の組織として設置・運営する。経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に内部監査を行う。
（10） 取締役会において、経営の客観性・透明性を確保するため、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの状況や方向性、及び取締役会の実効性の検証について、独立社外取締役・独立社外監査役の視点を交えて検討するコーポレート・ガバナンス審議会を設置・開催する。

2. 取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

（1） 取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置・開催する。
（2） 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。また、両諮問委員会には独立社外監査役が出席し、意見を述べることができる。
（3） 指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。
（4） 報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。
（5） 取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

3. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1） 各種法令、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程等で保存が定められる取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書又は電子情報により、定められた期間、適切に保存・管理する。
（2） 取締役及び監査役は、随時これらの文書又は電子情報を閲覧できるものとする。

4. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1） 当社グループは、主たる事業である海上輸送、及びグループビジョンの実現に向けて推進する社会インフラ事業の分野において、世界各国の経済情勢やテロ・戦争その他の政治的、社会的な要因、自然現象・災害、及び伝染病、ストライキ、その他の要因による社会的混乱等により予期せぬ事象が発生した場合、当社グループの事業活動や業績、株価及び財務状況等において悪影響を及ぼす可能性があると考えられる主な損失の危険（本項において「リスク」）に対して、経営会議の下部機関である投資戦略委員会やサステナビリティ委員会等で関連するリスクの把握、分析及び評価を行い、その結果を取締役会及び経営会議における意思決定に反映する。
（2） 当社及び当社グループ会社が保有する資産について、その価値変動リスクを統計的に分析し、数値化したもの（本項において「アセットリスクコントロール」）を定期的に取締役会に報告する。取締役会をはじめとする意思決定機関は報告されたアセットリスクコントロールが当社連結自己資本の範囲内にあるかどうか等を評価、分析した上で、投資判断を行い、当社グループの事業全体のリスクコントロールを図る。
（3） 当社は、当社事業に影響を与える外部環境の不可逆的な変化のうち、発生確率や影響度合いを定量的に把握できないものを全社横断的に管理する。重要なリスクシナリオとして特定されたものについて、取締役会は経営の基本方針に則り、直近の兆候情報と専門家の見解を踏まえ、当社事業への影響、及び当社が取り得る対応策について議論を行う。
（4） 当社は、重大海難事故を含む海難事故、地震・感染症やテロ等の災害、及び重大ICTインシデントが生じた場合には、それぞれ「重大海難対策本部規程」、「海外安全管理本部規程」、「災害感染症対策本部規程」、及び「重大ICTインシデント対策本部規程」に基づき、事業継続、早期復旧・再開を図るための組織として、各対策本部を設置し、適切に対処する。上記の重大な事故・災害・危機等に該当しない事象に対しては、各種社内マニュアルに基づき、対処する。また、これらの各対策本部の枠組みにとどまらない、当社又は当社グループ全体の事業活動を阻害するような甚大な影響を及ぼしうる事故・事象・状況の発生時（本項において「クライシス」）においては、「クライシス対策本部規程」に基づき、事業継続と企業価値維持を図るべく、社会的インパクトを考慮しつつ当社グループ一丸となってクライシス対策を講じる組織として、社長を本部長とするクライシス対策本部を設置し、適切且つ迅速に対応する。

5. 当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1） 取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。また、経営環境の変化に対応するため、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、及びコーポレート・ガバナンス審議会の機能を活用し、取締役会の効率化を図る。
（2） 取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した方針に基づき、社長が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行う。経営会議は社長が指名し取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。
（3） 執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の方針に従い、業務執行を行う。
（4） 当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社における決議・決裁、コンプライアンス遵守、組織管理、及び職務責任権限に係る各種規程を定め、当社の経営管理責任者を通じた子会社での準用を推奨する。また、当社の取締役会、及び経営会議において、当社グループの取締役、及び執行役員の職務の執行状況を監督するとともに、年2回程度開催するグループ経営会議において当社グループの経営方針や子会社の経営状況に関する議論・情報共有を行う。

6. 財務報告の信頼性を確保するための体制

（1） 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
（2） 経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

7. 当社グループにおける子会社の取締役等の職務執行の報告に関する体制その他業務の適正を確保するための体制

（1） グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する価値観・行動規範（MOL CHARTS）を掲げ、これを基礎として定める当社の各種規程に準じて、グループ各社はその子会社の管理を含む諸規程を定める。
（2） 各グループ会社の事業内容によって当社内に経営管理担当部・ユニットを定め、当社グループ全体の経営計画及び年度利益計画に基づき、各社における業務の執行状況を管理及び内部統制に係る責任を負う。経営管理担当部長・ユニット長は経営管理責任者として、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握するとともに、重要経営事項については、グループ会社ごとに当社の事前承認や報告を要する事項を取り決め、これを実行するよう求める。また、原則として、取締役、及び監査役を各グループ会社へ派遣の上、職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分し、かつ業務の適正を確保する。また、一部海外グループ会社については米州、欧州・アフリカ、東アジア、東南アジア・大洋州、及び南アジア・中東の各地域を統括する事業統括、若しくはコーポレート機能統括が経営管理担当部長・ユニット長に代わりこれを行う。
（3） 前項の定めに関わらず、組織規程に基づき、本社組織の一部と位置付けられるグループ会社については経営管理責任者として事業本部長・管掌役員（本項において「責任者」）を定め、経営管理担当部・ユニットは置かず、責任者が直接的に経営管理と内部統制の責任を負う。また、当該グループ会社の執行責任者（社長）に、当社の執行役員（原則としてグループ執行役員）がその任に就く。さらに、責任者に対する実務的な支援を担う組織としてアドミニストレーション担当部・ユニットを定め、責任者の指揮の下、客観的な立場から当該グループ会社に対する管理実務を行う。
（4） グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、当社の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。当社のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。当社はグループ会社に対し、当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。
（5） グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共に、当社の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

8. 監査役の職務を補助する専任スタッフ（本項において「補助使用人」）とその独立性に関する事項及び補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（1） 監査役の職務を補助するため、当社の従業員から補助使用人を任命する。
（2） 補助使用人の人事評価は監査役が行い、補助使用人の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。
（3） 補助使用人は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。
（4） 監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する。
　　① 補助使用人の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む。）
　　② 監査役の補助使用人に対する指揮命令権
　　③ 補助使用人の活動に関する費用の確保
　　④ 内部監査部門等の補助使用人に対する協力体制

9. 当社グループの役職員が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

（1） 当社グループの役職員が当社の監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、当社グループの役職員は当社の業務又は業績に影響を与える重要な項目について当社の監査役に報告する。当社グループの役職員は、当社及び当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に報告できるものとする。
（2） コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について当社の監査役への適切な報告体制を確保する。当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する当社の監査役への報告・相談については秘密を厳守するとともに、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。
（3） 当社の代表取締役は当社の監査役と定期的に会合を持つよう努める。
（4） 当社の経営監査部は当社の監査役と連絡・調整を行い、当社の監査役の監査の実効的な実施に協力する。
（5） 当社の監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は当該費用又は債務を処理する。

当社は、「社会規範と企業倫理に則った、透明性の高い経営を行う」との企業理念に則り、「反社会的勢力にくみせず、反社会的行為に加担しない」ことを基本方針としてコンプライアンスの徹底を図っています。

このため、コンプライアンス規程で「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的行為に加担しない」ことを定め、また反社会的勢力による不当要求が発生した場合に対応すべき責任者を設けて、平素から、警察、特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っています。更に当社グループ内での情報交換を密に行い、グループ全体として、反社会勢力排除に向けた取組みを継続しています。

以下の対応を継続することで企業価値を高め、当社株価が適正に市場で評価されるようにすることが第一と考えます。
（a） 納得性の高い事業戦略の立案と、それに基づく投資・配当・財務計画の着実な実行
（b） グループ企業理念、グループビジョン、及びMOL CHARTSに基づく事業運営（経営計画「BLUE ACTION 2035」の取り組みを含む）
（c） コーポレート・ガバナンスの強化・充実による各種ステークホルダーからの信任
（d） 当社事業戦略を理解・支援頂く株主・投資家の獲得・維持に向けたIR活動の充実

（１）2008年度から適用された金融商品取引法に基づく財務報告の適正性確保のための内部統制の評価・報告への対応として、コーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンスをサポートする機能を有している経営監査部を中心に内部統制の評価を行いました。結果、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断し、その旨の経営者評価を記載した内部統制報告書を関東財務局に2026年6月23日に提出しました。なお、その内部統制報告書の内容は、外部監査法人よりも適正に表示しているものと内部統制報告書において認められています。当社では法令の求めに応じるだけに留まらず、業務の可視化、標準化、効率化を継続して進め、経営環境の変化にも柔軟に対応すべく、ステークホルダーの皆様の要請を一層満たす内部統制システムの運用を進めていきます。

（２）2014年3月18日、公正取引委員会によって発表されたとおり、自動車輸送に関連する独占禁止法違反行為が存在したことに鑑み、再発防止とコンプライアンスの徹底・再強化に取り組んでいます。