当社は、株主・投資家、顧客、取引先、地域社会、当社及び当社グループ会社従業員などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく経営の透明性と効率性を確保し、適切な経営体制の構築・維持に努めています。機関設計については、2023年6月21日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。取締役会は独立性の高い社外取締役6名を含む12名で構成されており、監査等委員会は独立性の高い社外取締役3名を含む5名で構成されています。重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役に委任することにより、劇的に変化する経営環境に迅速に対応する体制を構築し、取締役会による決議と監督のもと、業務執行取締役に加えて執行役員が業務を執行しています。また、取締役会機能の透明性の確保のため、取締役会の諮問機関として社外取締役（原則として筆頭）を委員長とし、独立社外取締役を過半数とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しています。独立社外取締役は取締役会、各諮問委員会の他、重要な委員会・会議への出席、グループ全体のガバナンスと内部統制強化に関する提言、役員懇談会における活動、国内外現場の視察などを行っています。
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開しています。

当社は、プライム市場向けの原則を含め、全ての原則を実施しています。

＜原則１－４　政策保有株式＞
当社は、保有する政策保有株式を縮減する方針で取り組んでいます。2015年11月に制定したコーポレートガバナンス・ガイドライン第５条第２項に従い、取締役会において、毎年、個別の政策保有株式の保有につき、その目的・意義を、資本コストをベースとする収益目標と、配当金・取引状況や事業活動への効果等とともに総合的に検証し、削減に向けた取り組みを決定しています。結果として2016年度末に56銘柄保有していた上場株式は、2022年度末までに21銘柄減り、35銘柄になっています。
現時点で保有する政策保有株式は当社業績の安定に資する長期的な取引関係が見込まれる重要取引先等で、関係維持又は強化のための手段の一つとして妥当と判断するものです。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、一定の基準に基づき、投資先企業の価値の毀損につながるものではないこと、及び当社の企業価値向上への貢献の有無とその程度を確認のうえ、議案への賛否を決定しています。特に、以下２点については個別の基準を設け賛否の是非を検討します。
1)　剰余金の処分
　・財務の健全性に大きな問題が生じないかどうか
　・内部留保の適切な水準を著しく欠いていないかどうか
　・配当性向などから株主還元として一定の評価が見込まれるかどうか
2)　取締役・監査等委員の選任議案
　・過去３年間赤字かつ無配、さらに業績改善の傾向にないと見込まれているかどうか
　・違法行為などの重大な不祥事で業績に一定の影響があり、かつ再発防止策・改善案などが適切に開示されていないとみなされるかどうか
　・上記に該当する場合で、格別の考慮すべき事情がないかどうか


＜原則１－７　関連当事者間の取引＞
当社は、当社役員と取引を行う場合、取締役会規則に基づき取締役会において決議し、当該取引後、重要な事実を取締役会において報告することとしています。また、当社取締役が役員を兼務する他法人との取引に一定の枠組みを定める目的で、取締役会は３ヶ月毎に兼務状況の報告を受け、取締役が非完全子会社である他法人の役員に就任する場合は取締役会の承認を要することとし、特別利害関係人を幅広く捉え該当する取締役は、取締役会の決議に加わることができないものとしています。本年３月末において議決権保有比率が総議決権の10％を超える株式を保有する主要株主は存在しませんが、今後主要株主との取引が発生する場合の取引条件等は、第三者との取引と同様に審議し決定します。


＜原則２－４ ①　多様性の確保＞
さまざまな事業や現場における多様な人材がもつアンテナこそが、多様なステークホルダーのニーズに応える力や新たな事業の芽を見つけ育てる力、事業計画・遂行上のリスクを見極める力、そして社会の良き構成員として社会課題の解決に取り組む力に繋がり、ひいては当社グループが各国・地域に拡がるフィールドでSustainable Solution Providerとして成長し続ける鍵であると考えています。即ち、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進により多様な観点を様々な意思決定の過程に取り込み、より適切な判断能力を組織として獲得することが、当社の今後の発展・持続性の強固な基盤を提供すると考えています。
多様性の確保は、時代の要請に応じ、常に見直していくべきものですが、当社における当面の重要施策は、既に当社・当社グループが擁する、女性社員・女性管理職と、海外グループ会社における様々な背景を持つグループ役職員に公正な機会を与え、その個人の能力を最大限に発揮できる環境を更に整えると共に、その意見を様々な判断に取り込むプロセスを強化する事にあります。
これまでのダイバーシティ＆インクルージョンの推進や環境整備、育成・研修に関する取り組みについては当社ウェブサイトをご参照ください。
ダイバーシティ＆インクルージョン : https://www.nyk.com/esg/social/diversity/
育成・研修制度 : https://www.nyk.com/esg/social/traning/

1)　女性社員・女性管理職を増やす為の取り組み
従来取り組んできた様々な施策により、2013年度以降、当社の女性管理職比率は10%を超えて推移していますが、社会の動きや企業の在り方を捉える能力と意思決定における観点の多様性確保には、現在の当社における女性比率は未だ低いと考えており、更に踏み込んだ施策が必要と考えています。
この為、女性管理職の当面の比率目標として2030年を目途に女性管理職比率を当社、連結ともに30％にすることを目指し、さらに取り組みを進めています。

・＜女性比率＞　※2023年3月31日時点
〇日本郵船株式会社単体　
　①会社法上の女性役員比率　　　　　　　　　 ：25.0%
　②執行役員を含む全役員の女性比率　　　 ：13.5%
　③女性管理職比率　　　　　　　　　　　　　　　 ：13.7%
　④女性社員比率　　　　　　　　　　　　　　　　　：23.4％
　⑤女性採用比率　　　　　　　　　　　　　　　　　：21.7%（2022年4月～2023年3月）
〇日本郵船グループ連結
　①女性管理職比率　　　　　　　　　　　　　　　 ：25.2%
　②女性社員比率　　　　　　　　　　　　　　　　　：37.9％

・2030年に女性管理職比率を30%にするための取り組み
採用・登用（昇級）における基準を一切緩めないことを方針とする一方、過去の採用比率の偏りや業界特性により女性社員比率が低い現状や、女性の転職市場データ等を踏まえると、掲げた目標を達成するのは容易ではないと認識していますが、当社の考え方を明確にするとともに、その実現に一歩でも近づくために、様々な施策に取り組んで参ります。
　①採用における女性社員数増
　・新卒採用に占める女性の割合(%)、キャリア（中途）採用における女性の応募比率を高める施策を取り入れ、女性社員数そのものを増やすことを目指します。
　②キャリア形成支援とエンゲージメント向上
　・様々なライフイベントとキャリア形成の両立は全社的課題ですが、特に女性がライフイベントとの両立の中であっても力を発揮し成長できるよう、障害となる事項を特定し、男性側のワークライフバランスの是正等を含めた、企業として可能な解決に向けた努力を行います。

2)　海外人材（ナショナルスタッフ）の当社グループでの活躍推進
当社は、2022年度末時点で世界41か国157社に上る企業グループ(除く特別目的会社)として事業を営んでおり、当社グループの社員数は35,000人強、このうち7割強が海外で採用・勤務する社員です。
ナショナルスタッフの活躍は主に海外の現地法人に留まっていますが、その視点、意見や知見は当社グループの健全な成長と更なる事業展開に必要不可欠であり、当社の外国人執行役員を筆頭に、経営に多様な視点・意見を提供しています。当社グループの事業展開は、更に内容・立地両面で多角化が進むと予想され、より一層、様々な経験・文化的背景を持つナショナルスタッフの視点・意見を、当社の今後の経営判断に活かしていくか、目指すべき体制を明確にし、それに向けてナショナルスタッフの育成方針や登用の制度の構築を検討していきます。


＜原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、年金資金の運用にあたっては、規約を定め当該規約に基づいて運用しています。企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有するものを任用した上で、外部有識者による勉強会や各種セミナーに継続的に出席するなど研修体制を充実させています。また、必要に応じて外部アドバイザーを起用して専門的な知見等を補完するとともに、運営面においては、随時、年金委員会にて運用状況のモニタリングをしています。
年金資金の運用は、パッシブを中心として運用を行っており、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよう配慮するとともに、保有する株式の議決権行使においては、受益者の利益に基づくこととしています。


＜原則３－１　情報開示の充実＞
以下の１）から５）について、付加価値の高い記載となるよう心がけており、当社ウェブサイトで次のとおり開示しています。また、従前より当社ウェブサイト上のコンテンツ等を英文でも開示しています。

1)　経営理念等及び経営計画
日本郵船グループ企業理念　
https://www.nyk.com/profile/mission/
日本郵船グループ企業行動憲章　
https://www.nyk.com/profile/pdf/business_credo.pdf
中期経営計画　
https://www.nyk.com/profile/plan/

2)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンス・ガイドライン
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_01.pdf

3)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
役員等の報酬決定に関する方針　
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_05.pdf

4)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
役員等の選任指名等に関する方針・手続
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_03.pdf
社外取締役候補者の推薦に関する独立性基準
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_04.pdf

5)　取締役会が上記４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
定時株主総会における招集ご通知の参考資料において、すべての役員候補者を指名した理由を記載し、開示しています。
株主総会
https://www.nyk.com/ir/stock/meeting/
（第136期定時株主総会招集ご通知　18～33ページ）


＜補充原則3―1③　サステナビリティの開示＞
1)　自社のサステナビリティについての取り組み
当社グループでは、2023年3月に発表した中期経営計画の中で「ESGを中核に据えた成長戦略」を取締役会にて策定、開示しました。特に地球環境を守るための脱炭素化の活動に情熱をもって取り組み、変革を力強く進めていきます。これからも社会や産業から必要とされるSustainable Solution Providerを目指すため、 従来の企業価値向上のための経済性や規模の追求といった「Economy」のモノサシだけではなく、長期的な視点で、社会・環境課題の解決に貢献する「ESG」のモノサシも判断に加えながら、必要な経営資源を重点的に投入し 「ESG経営」を実装していきます。また、経営の根幹にあるマテリアリティ(重要課題)として、「安全」、「環境」、「人材」の３つを掲げ、様々な施策に取り組んでいます。

当社は、当社グループが取り組むESG課題を抽出し、具体的な目標を掲げ、より一層の行動を促すために2020年４月に社長をトップとするESG経営推進体制を整えました。その 後、2021年、2022年に「NYKグループESGストーリー」を発表し、当社が目指す姿とESGの経営戦略への統合に向けた具体的な取り組みを紹介しています。

詳細については、NYKグループESGストーリーをご参照ください。
https://www.nyk.com/esg/does/origin/

2023年４月からはESG戦略本部を新設し、同本部内にESG経営グループと脱炭素グループを設置しています。また、従来のESG経営推進委員会を発展させる形でESG戦略委員会へと改称し、より高頻度かつ具体的な議論を進めていきます。メンバーは各本部を代表する執行役員と外部有識者で構成し、委員会では全社方針や目標、各本部が策定するアクションプランの進捗など、ESGに関わる幅広いテーマを討議し、ESG戦略本部から経営会議や取締役会へ提言を行います。

当社のサステナビリティに関する情報は以下のサイトをご覧下さい。
ESG経営: https://www.nyk.com/esg/
NYKレポート(統合報告書): https://www.nyk.com/esg/nyk/
ESGデータブック： https://www.nyk.com/esg/esg-data-book/

2)　人的資本や知的財産への投資等
・人的資本への投資
2030年ビジョンの実現に向けた中期経営計画の中で、中核事業の深化と、新規事業の開拓を両輪とする基軸戦略を支える人材戦略を掲げています。具体的には、新卒採用だけでなくプロフェッショナルな人材の採用を強化し、自律的なキャリア形成を進めながら「軸のあるジェネラリスト」を育成し、適所適材の配置や挑戦機会の創出を進めることで、両利きの経営の実現を目指します。
　これには、多様でイノベーティブな視点を職場のあらゆる意思決定場面で活かすことができるインクルーシブな企業風土が不可欠であり、風土醸成の一例として、女性管理職比率の増加や女性の採用比率増加、海外ナショナルスタッフの活躍推進を進めます。また、中核事業運営に欠かすことのできない海技者の確保は大きな課題でありますが、フィリピンで運営する商船大学での外国人海技者の育成、自社養成制度による日本人海技者の育成等を通じて、多様な海技者の確保を進めるとともに、職種を超えた人材の登用を図り、グループ従業員35,000人強の能力を当社グループの挑戦に活かします。

<主な取り組み>
・ダイバーシティ&インクルージョンの推進
・正しい自己認識と求める人材像の可視化・言語化に基づく自律的キャリア形成の推進
・両利きの経営に求められる軸のあるジェネラリスト育成に向けた各種研修制度の拡充
・NYKデジタルアカデミーやNYKビジネスカレッジ、NYKマリタイムカレッジの活用　等
・グループ全体でグローバル・エンゲージメントサーベイを実施。その結果をベースにグループ企業の力を最大限に発揮する組織に進化

・知的財産への投資
当社グループは日々の船舶の運航から得られた情報・知見から現場の抱える課題解決に継続して取り組んできました。
安全確保は当社グループの事業継続の根幹であり、常に半歩先の安全運航を継続していくことこそが当社グループの差別化の源泉です。船舶パフォーマンスモニタリングシステム「SIMS」や船陸間の船舶管理業務の共通プラットフォーム「NiBiKi」から得られる航海・機関・気象・運航管理データを解析・活用し、安全運航をサポートしていく体制は業界トップクラスと自負しています。またビッグデータを活用した最適効率運航（IBIS-TWO）や燃料節減効果の高い省エネ装置"MT-FAST"（船体付加物）など、安全運航や環境保全に関わる最先端の技術開発を進めており、2022年度末時点の当社保有の特許件数は205件となりました。
デジタル技術をさらに活用した安全かつ高品質な物流サービスを維持・提供することで、顧客と当社グループのサステナビリティ向上を目指します。

<主な取り組み>
・陸上からの運航船監視による事故・故障予防
・Human Element観点からの安全レベルの向上
・自律運航船技術に関する研究

安全運航への取り組みについてはNYKグループESGストーリー及び以下ウェブサイトをご参照下さい。
安全運航 (19～20ページ) : https://www.nyk.com/esg/pdf/esgstory_ppt_2022.pdf

3)　気候変動に係るリスク及び収益機会
当社グループでは気候変動を重要な経営課題の一つであると認識しています。当社は2018年にTCFDへの賛同を表明し、TCFD提言に沿って情報開示の推進に努めており、2022年6月30日に取締役会にてTCFD提言に基づく開示内容を決定、同日報告書を発表、23年4月には新本部設立等に伴い組織体制を一部更新しました。
詳細は以下ウェブサイトをご参照下さい。
https://www.nyk.com/esg/envi/tcfd/index.html


＜補充原則４－１①　取締役会の役割・責務（１）＞
取締役会では法定事項、並びに重要性及び性質等に鑑み法定事項に準ずる事項を判断・決定しています。取締役会付議事項以外の事項については、経営会議規則や付議基準・社長決裁基準等でその委任の範囲を明確に規定し、その委任に基づき経営陣が迅速に審議のうえ、適切な業務執行を行います。
取締役会は定款及び取締役会規則に規定する事項、例えば中期経営計画、各年度予算、執行役員の選解任・職階の決定、重要な規則の制定・改廃等について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。
当社は「取締役会規則」、「経営会議規則」、「付議基準・社長決裁基準」を定め取締役会にて審議・報告すべき事項及び業務執行側へ委任する事項を明確に規定しています。2023年6月21日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行し、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することを付議基準・社長決裁基準に反映させました。また、本決裁基準は定期的に見直され、効率化を図っています。
また当社はより機動的かつ実質的な意思決定を行うため、2020年4月に社長執行役員、本部長である執行役員及び社長の指名する執行役員で構成される経営会議を設置し、適切な範囲で権限の委譲を進めています。


＜原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、社外取締役の独立性を実質面において担保するため、会社法に定める社外取締役の要件に加え、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて取締役会が別途定める社外役員の独立性判断基準を策定・開示しています。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるよう、幅広い知識又は高度な専門知識、高い見識、豊富な経験、及び出身分野における実績を有する者を、独立社外取締役として選任しています。その際、他社での経営経験を有する者を含めることとしています。

当社ウェブサイトで次のとおり開示しています。
社外役員候補者の推薦に関する独立性基準
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_04.pdf


＜補充原則4－10①　任意の仕組みの活用＞
当社が設置している指名諮問委員会及び報酬諮問委員会については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」内、【取締役関係】（指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会）に記載のとおりです。 　


＜補充原則４－11①　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、取締役会の全体としての知識、経験及び能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを取締役の選任に関する方針及び手続きと併せて開示しています。
取締役会の規模・バランス・多様性に関する考え方　
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_02.pdf
役員等の選任指名等に関する方針・手続
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_03.pdf
NYKレポート2022（71ページ）
https://www.nyk.com/esg/nyk/__icsFiles/afieldfile/2022/10/21/2022_nykreport_all_6.pdf


＜補充原則４－11②　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件＞
社外取締役を含む取締役には、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けることを求めています。
取締役は、取締役会への出席率が75％を下回らないようにし、監査等委員は、監査等委員会への出席率が75％を下回らないようにしています。
また、独立社外取締役を含む取締役の兼任状況及び出席状況については次の通り当社定時株主総会招集ご通知及びNYKレポートにて開示しています。

なお、以下の開示については2022年度における監査役会設置会社としての出席状況を記載しております。
NYKレポート
https://www.nyk.com/esg/nyk/__icsFiles/afieldfile/2022/10/21/2022_nykreport_all_6.pdf（NYKレポート58-59ページ）
事業報告書
https://www.nyk.com/ir/library/business/
（第136期定時株主総会招集ご通知　18-29、60、65ページ）


＜補充原則4-11③　取締役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は2015年度より、取締役会の実効性のさらなる向上を目的として、全役員を対象に実効性に係る自己評価アンケートを継続して実施しています。
1) 2022年度実施概要
2022年度は、第三者アドバイザーの意見も考慮した上で、①「取締役会の構成と運営」、②「経営戦略と事業戦略」、③「企業倫理とリスク管理」、④「業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」、⑤「株主との対話」の５つの大項目に関する16問のアンケートを実施しました。

2) 実効性の評価結果
i. 概要
アンケート結果を元に議論を行った結果、取締役会が適切に機能し、実効性が確保されていると判断致しました。2022年度においては、特に②「経営戦略と事業戦略」に関しては、決議した重要事項の事後点検において改善がみられ、また、中期経営計画策定の議論を行う中で取締役会の関与が深化したことで、取締役会の実効性が向上しました。一方で、多様性・人事戦略等、更なる議論の深化が必要な課題もまだ残されており、そのためには、十分な審議時間の確保が必要であることを認識しました。
ii. 2021年度に認識した課題について
　・「モニタリング機能の強化」
　主要な経営指標の継続的な確認や率直な意見交換、中期経営計画策定の中で何を重要なKPIとすべきか等の議論を通じて、一定の改善がみられましたが、引き続き取り組むべき課題と認識しました。
　・「多様性・人材戦略等」
　人事制度改革や中期経営計画策定の過程で議論しましたが、議論の継続の必要性を認識しました。
iii. 機関設計の変更
事業を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中で、認識した課題への対応の意味も含め、「健全で持続的な企業価値向上を図るために当社にとって最もふさわしい機関設計は何か」について、複数回に渡り議論を行いました。その結果、監査等委員会設置会社に移行するのが適切であるとの結論に至りました。

3）2023年度の取り組み
当社は、2023年6月21日の定時株主総会における決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、モニタリング機能の強化に取り組んでまいります。同時に、取締役会においては、「中長期経営戦略」、「経営資源の配分」、「事業ポートフォリオ」、「サステナビリティ」、「重大リスクへの対応」といった企業価値向上に繋がる事項により時間を割いて審議することで、取締役会の実効性向上を図ります。継続課題とした「多様性・人材戦略等」についても、重要な課題との認識のもと、取り組んでまいります。


＜補充原則４－14②　取締役のトレーニング＞
当社は、取締役が求められる役割を適切に果たせるよう、トレーニングの機会を提供しています。コーポレートガバナンス・ガイドライン第21条において役員トレーニング方針を定め、開示しています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン第21条
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_01.pdf


＜原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞
当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、コーポレートガバナンス・ガイドライン第25条において株主との建設的な会話を促進するための方針を定め、以下について策定、開示しています。

・株主等との対話者
・対話を補助する社内体制・対話の手段の充実に関する取組み
・社内へのフィードバック
・インサイダー情報の管理
・株主構造の把握
コーポレートガバナンス・ガイドライン第25条
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_01.pdf

<株主との対話の実施状況等>
当社ウェブサイト「株主・投資家との対話」にて、株主・投資家との対話の実施状況を開示しています。
https://www.nyk.com/profile/gvn/ir/
対話の主なテーマとしては、市況動向と事業環境の変化、GHG削減をはじめとしたESG対応、投資計画、資本政策、収益改善や安定化への取り組み、等、多岐にわたります。

<資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応>
当社は2023年3月に2023年度から2026年度を対象とした中期経営計画を策定し、開示しています。この計画において当社の収益計画や資本政策を示すとともに、資本効率等に関連する指標（ROICなど）を提示しています。
中期経営計画“Sail Green, Drive Transformations 2026 - A Passion for Planetary Wellbeing -”
https://www.nyk.com/profile/plan/

上記、【大株主の情報】の割合（％）は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）です。

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当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置して専任の使用人を置いています。監査等委員会室は、監査等委員の指揮命令の下で業務を行い、その人事異動・評価等については、監査等委員の意見を最大限尊重することとし、執行部門からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

監査等委員会と会計監査人は、事業年度の開始にあたり、監査対象、監査体制、当期の重点監査項目等を記した会計監査人による監査計画について説明を受け、意見交換を実施し、充実した会計監査がなされるように努めています。また、四半期決算においては、常勤監査等委員は、会計監査人から四半期レビューの実施状況、その結果報告を受けるとともに意見交換を実施しています。事業年度の決算においても、監査等委員会は、会計監査人から監査報告書を受領し、当期の重点監査項目等も含めて監査結果の報告を受け、その後の監査等委員会による監査報告書の作成の基礎としています。その他、常勤監査等委員は、会計監査人との間で監査活動に関する定期的な意見交換を実施するなど、相互の監査意見の形成に資するよう連携をとっています。
監査等委員会と内部監査部門は、業務ヒアリングを実施するほか、定期的な会合を通して内部監査の進捗報告を受け、監査に関する指示を行い、情報の共有・意見交換を行う等、相互の連携及び協力を図っています。このほか、内部監査部門は、監査等委員会の意見も踏まえて、監査の方針及び監査の対象等の監査計画を策定します。当社は、内部監査部門長の人事異動についても監査等委員会の意見を尊重することとして、監査の実効性向上を図っています。 また、常勤監査等委員は定期的に内部監査部門、会計監査人を交えた打合せを実施し、三者の連携強化に努めています。

当社は役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、その協議事項は以下のとおりです。

指名諮問委員会
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び解任に関する事項
②社長の選定及び解職並びにその後継者プランに関する事項
③代表取締役の選定及び解職に関する事項
④独立役員の独立性の基準に関する事項
⑤執行役員の選任及び解任に関する事項

報酬諮問委員会
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬に係る方針・手続に関する事項
②取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬の内容・制度設計に関する事項

両委員会は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めています。本報告書提出日現在における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

氏名（役職名）
委員長 田邊　栄一（社外取締役）
委員 国谷　裕子（社外取締役）
委員 兼原　信克（社外取締役）
委員 山田　辰己（社外取締役　監査等委員）
委員 長澤　仁志（取締役会長）
委員 曽我　貴也（代表取締役社長）

なお、2022年度において、指名諮問委員会は４回開催し、取締役候補の選定の検討・審議、執行役員の選任等の審議を行いました。また報酬諮問委員会は２回開催し、機関設計変更を踏まえた2023年度以降の取締役等の報酬水準等の審議を行いました。各委員会への個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名（役職名）、指名諮問委員会出席状況、報酬諮問委員会出席状況
委員長 片山　善博（社外取締役）、 全４回中４回、 全２回中２回
委員 国谷　裕子（社外取締役）、 全４回中４回、 全２回中２回
委員 田邊　栄一（社外取締役）、 全４回中４回、 全２回中２回
委員 内藤　忠顕（取締役会長）、 全４回中４回、 全２回中２回
委員 長澤　仁志（代表取締役社長）、 全４回中４回、 全２回中２回

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である社外取締役３名の社外取締役全員を独立役員に指定しています。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は在任期間が8年を超えない者としており、客観性・独立性を確保しています。

・社外取締役候補者の推薦に関する独立性基準
https://www.nyk.com/profile/pdf/gvn_report_04.pdf

業績連動型変動報酬は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての業績連動型金銭報酬と中長期の業績目標等の達成に対するインセンティブとしての業績連動型株式報酬等で構成します。制度の内容は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」内、【取締役報酬関係】（報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）に記載のとおりです。

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2023年３月期に係る取締役の報酬等の総額は、取締役9名で549 百万円（うち、社外取締役３名で57百万円）です。
その内訳は、基本報酬（固定）：344百万円（うち、社外取締役：57百万円）、金銭報酬（業績連動）：54百万円、株式報酬（役位固定）：96百万円、株式報酬（業績連動）：54百万円です。

（注）
・上記の基本報酬額には、当事業年度に退任した取締役１名に対する支給額を含めています。
・上記の金銭報酬額及び株式報酬額は、当事業年度に係る費用計上額を記載しています。

＜報酬等の総額が１億円以上である取締役＞
・内藤　忠顕　　報酬等の総額：113百万円
　（内訳）基本報酬（固定）：94百万円、株式報酬（役位固定）：19百万円
・長澤　仁志　　報酬等の総額：141百万円
　（内訳）基本報酬（固定）：63百万円、金銭報酬（業績連動）：23百万円、株式報酬（役位固定）：31百万円、株式報酬（業績連動）：22百万円

当社は取締役会決議により役員等の報酬決定に関する方針を以下のとおり定めています。

　当社は、取締役及び執行役員の報酬制度を、当社の事業規模、内容、人材確保やサステナビリティの観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案したうえ、各人の報酬が、役位及び職責に応じ、固定又は変動の金銭又は株式等によって構成されるものとなるよう設計する。

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等の決定に関する方針と手続き

　執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く。以下１．において同じ。）及び執行役員の報酬制度は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有することを志向したものとなるよう、基本報酬、業績連動型変動報酬で構成する。業績連動型変動報酬は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての業績連動型金銭報酬と中長期の業績目標等の達成に対するインセンティブとしての業績連動型株式報酬等で構成する。
　社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとする。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、業績連動型株式報酬を支給する。
　なお、業績連動型変動報酬の支給を受ける者に対する報酬の支給割合は、短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を促進するよう配慮し、業績目標等を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の支給割合は、役位に応じ、約５：５から約８：２の割合となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬の割合は１：３となることを基準とし設定する。
　すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しない。

　①　基本報酬
　役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給する。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内（うち社外取締役分は年額150百万円以内）とする。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まない。
　なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定する（以下、別に決定される者を「兼務執行役員」という。）。

　②　業績連動型変動報酬
　＜業績連動型金銭報酬＞
　制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）とする。
　事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は、原則として当社の中期経営計画で掲げる目標値とし、１事業年度毎に後述の報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定する。１事業年度終了後、各々の指標の実績値を基準値で除した数値を所定の比率で合算し、業績連動係数を算出する。係数の変動範囲は0～2.0とし、役位に基づく金銭報酬単価に業績連動係数を乗じて得た額の金銭を１事業年度終了後に支給する。上限額は制度対象者全体で１事業年度あたり３億円とする。

　＜業績連動型株式報酬等＞
　制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）で、国内居住の者とする。
　透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度（Board Incentive Plan）を採用する。対象期間は基準年度から連続する３事業年度（延長が行われた場合は以降の各３事業年度）とし、　役位に基づく固定ポイントと、業績達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与する。固定ポイント相当の株式（１ポイントあたり３株・以下特記なき限り同じ。）を１事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を３事業年度の期間満了後に交付する（ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付する。以下同じ。）が、固定ポイント相当の交付株式には３年間の譲渡制限を付す。（なお、全ての交付株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用される。）
　業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から、配当込みの当社TSR（Total Shareholder Return）、ESG経営の観点から当社の考え方を踏まえた独自のESG指標を採用する。各指標の数値の算定方法は、TSRについては対象期間中のTOPIX（東証株価指数）成長率及び競合他社TSR成長率との比較により算出し、ESGについては前記ESG指標の達成度により算出し、３事業年度終了後に達成度を報酬諮問委員会にて評価し取締役会で決定する。これらの数値を所定の比率で合算して業績連動係数を算出し、その変動範囲は0～2.0とする。３事業年度分の役位に基づくポイントに業績連動係数を乗じて算出した変動ポイント相当の株式を交付する。
　信託への拠出金の上限額は３事業年度合計で16億円（信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少する。）、対象者が取得する上限株式数は3事業年度で合計300万株とする（期間中に株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整する。）。
　なお、期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合による退任及び解任の場合を除く）又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合（変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含む）は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付する（変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の３事業年度の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に報酬諮問委員会において評価し取締役会において定める。）。期間中に死亡した者についても同様とするが、全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付する。
　また、対象期間中に制度対象者が不正行為等の非違行為を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去３年に遡及して求めることがある。
　国内非居住者であることによって本制度の対象外となる者については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途支給する。

　取締役及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において支給額を決定する。報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とする。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言する。


２．監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き

　監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、総額で年額220百万円以内とする。その個別具体的な支給額は、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定する。
　すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しない。

当社は、取締役会事務局である企画部門及び各業務執行部門を中心に、取締役会に先立ち社外役員に情報提供や事前説明を適宜行います。
当社は監査等委員の指揮命令の下に専任のスタッフを有する「監査等委員会室」を設置しており、監査等委員会運営及び情報の提供を行い、社外監査等委員のサポートをおこなっています。

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当社は2023年6月21日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。取締役会は独立役員である社外取締役6名を含む12名（うち女性3名）の取締役で構成され、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任した上で、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、監督などを行っています。当社は執行役員制度を導入し、取締役兼務者（ただし、社外取締役は執行役員を兼務しません。）を含む30名（うち外国人1名）の執行役員が、取締役会から委任された業務を執行しています。また、代表取締役及び業務執行取締役等で構成する経営会議を、原則毎週開催して、取締役会付議事項の原案等重要事項を審議し、取締役会の迅速かつ効率的な意思決定を推進するとともに、重要な業務執行につき決定します。こうした体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。

監査等委員会による監査について
当社の監査等委員会は、独立役員である社外監査等委員3名を含む5名（うち女性2名）で構成されていて、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。具体的には、監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めています。また、取締役会等重要な会議へ出席するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、意見を表明しています。グループ会社については、その取締役又は当社管掌部門等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めています。さらに、グループ会社監査役等と連絡会等を通じて連携を図り、グループ全体の監査品質向上に努めています。また、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任の事務局員として3名が配置されています。監査等委員である社外取締役は、各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等の場において、それぞれ独立した立場から意見を述べ、主要な業務執行取締役や執行役員及び会計監査人などからの報告聴取等も含む監査活動を行うことにより、当社の健全で公正な経営に寄与しています。

事業等を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、中長期経営戦略、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、サステナビリティ、重大リスクへの対処といった企業価値向上に繋がる事項を重点的に審議することで、取締役会の実効性向上を図り、また、取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能強化を図るため、当社は、2023年6月21日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しました。

当社は、一定数（３分の１以上）の独立社外取締役を含む取締役会と、独立社外取締役が過半数となる監査等委員会を設置し、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能の強化を図ることによって、株主の皆様をはじめ、顧客・取引先・地域社会などのステークホルダーの信頼を得て、経営の透明性・効率性が担保できると考え、現在の体制を採用しています。
社外取締役は国際情勢や経済・金融情勢、企業経営等に精通する専門家として幅広い知識に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から取締役会の適切な意思決定や経営監督の実現を図っています。

当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針（業務の適正を確保するための体制）を以下のとおり決議し、適切な運用に努めています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コーポレートガバナンスに関する体制　
１)取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び社内規程等に従い、重要事項を決定し、或いは報告を受ける。
２)取締役会は、取締役の管掌や担当等を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
３)監査等委員会は、監査等委員会規則、及び監査等委員会監査等基準に則り、取締役の職務執行を監査する。

(2)コンプライアンスに関する体制
１)当社グループの企業理念、企業行動憲章を定め、役職員に適用される行動規準、社規則等を制定し、内部通報制度を整備する。
２)コンプライアンスに係る体制整備と活動を統轄するチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を設置し、コンプライアンス委員会がコンプライアンス状況を評価する。
３)子会社等においても同様の体制整備を促進する。

(3)財務報告に関する体制
１) 適正な会計処理と財務報告のための方針、業務規程等を定める。
２) 内部統制報告制度や情報開示に係る委員会が、財務報告の適正性を確保するための体制の整備と運用状況を評価する。

(4)内部監査に関する体制
内部監査部門が、内部監査に係る規則や基準等に基づき、当社及び子会社等の業務全般を、定期的に監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会や取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る重要な文書は、担当部署が適切に保存及び管理し、取締役はこれらの文書をいつでも閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)安全を最重要課題と位置付け、海・陸・空の事業領域毎に最適な安全管理体制を整備する。
(2)リスク管理に係る方針と規則を定め、リスク管理委員会が、当社グループの重要リスクと管理本部を決定し、リスク傾向と対策の妥当性を評価する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員制を採用し、執行役員が取締役会及び取締役からの委任に基づき、担当職務を執行する。
(2)取締役及び執行役員の管掌又は担当、社内各組織の業務分掌、役職員の職務権限及び取締役会等への付議基準、並びに役位毎の決裁基準を定める。
(3)取締役会の決議により、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任し、意思決定の迅速化を図る。

５．日本郵船グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)各子会社等を管掌する部署が、子会社等の管理に係る社内規程に従い、各子会社等の経営管理等を行う。
(2)当社から各子会社等に、取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
(3)子会社等の役職員も当社の内部通報制度を利用でき、子会社等で発生したコンプライアンス事案は、社内規程に従って当社に報告される。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務執行を補助する部署を設置し、専任の使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2)当該使用人は監査等委員会の指揮命令下にあり、その人事考課は、常勤監査等委員が行う。また、当該使用人の人事異動及び懲戒処分については、監査等委員会の意見を最大限尊重する。

７．監査等委員会への報告に関する体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査等委員は取締役会のほか、経営会議、その他重要な社内会議に出席し、意見を表明できる。
(2)当社グループに著しい損害が発生するおそれがある場合の、取締役及び執行役員による監査等委員会への報告義務を、社内規程で定める。
(3)当社グループのコンプライアンス事案の、役職員による監査等委員会への報告体制を整備する。
(4)内部通報者に関わる身元の秘匿と不利益取扱いを禁止する社内規程を整備する。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の処理等に係る方針に関する事項、及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員の職務執行に必要な費用は、会社が負担する。
(2)内部監査部門は、 監査等委員会との間で、監査計画の策定や内部監査結果等につき、緊密に情報交換及び連携を図る。
(3)内部監査部門の長の人事異動については、監査等委員会の意見を尊重するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

1)　基本的な考え方
当社は、「日本郵船株式会社 行動規準」の中で、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底することを基本方針として定めています。

2)　整備状況
当社は、反社会的勢力との関係遮断を徹底するため同勢力対応の相談担当窓口を設置しており、外部の専門機関との提携を日常より緊密に行い、情報収集に努め適宜周知します。反社会的勢力排除をコンプライアンス上の重要事項と位置付け、マニュアル等を整備して適切な対応を行っています。

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1)　適時開示体制について
当社は、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、「日本郵船株式会社 行動規準」に、法令・証券取引所規則等に基づき適時・適切に企業情報を開示する旨を明記するとともに、全従業員に対して周知徹底を図っています。
適時開示制度については、従業員に報告を求める旨を通知し、各部門より適時開示情報に係る基礎的情報が報告され、取締役会又は経営会議において審議されたうえで、その決議に基づき、適時に開示される体制が整えられています。
なお、取締役会及び経営会議の審議事項及び報告事項は、株式会社東京証券取引所の定める適時開示項目を参照しています。

2)　適時開示制度に係る教育研修制度について
2002年度より、当社グループ全従業員を対象にコンプライアンス研修等を実施し、インサイダー取引の禁止及び適時開示の重要性等の認知を促進しています。
また、法務部門に適時開示担当者を設置し社内各部門からの相談に応じるとともに、相談業務を通じて、社内の啓発活動に努めています。

3)　海難事故等に係る適時開示について
海難事故等の当社グループの船舶に関する重大事項に関しては、海務部門及び広報部門を中心に構成する事故対策本部が所管しています。同部門は、これらの重大事項の迅速な把握及び対応に努めるとともに、遅滞なく情報管理部門に伝達することで、所要の適時開示を行う体制となっています。

4)　決算関連の適時開示情報の収集体制について
有価証券報告書等で開示が必要な決算関連の適時開示情報の収集体制については、主計部門が所管しています。同部門は、開示情報の種類ごとに報告部門を定め、当該各部門より開示情報が漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。

5)　適時開示のモニタリング体制について
2005年度より、社長を委員長とする情報開示委員会において情報取扱責任者が適時開示状況の報告を行う体制を整えています。