当社は、「企業理念」及び「安全憲章」のもと、「安全を最優先する企業風土」を構築する努力を積み重ね、企業の社会的責任を遂行するとともに、将来にわたる持続的な発展を図ってまいります。　　　　　
　それらを実現するため、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨及び鉄道事業を核とする当社事業の特性を踏まえつつ、中長期的視点に立った経営を行うとともに、株主をはじめとした各ステークホルダーとの長期的な信頼関係の構築をめざしてまいります。また、経営の透明性、健全性及び効率性を高める観点から、企業倫理の確立、経営の監視・監督機能の充実並びに迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るための体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

原則１－４
１．政策保有株式に関する方針
　当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた、事業の持続的成長のためには、これに資する取引先等との関係の維持、強化を図ることが重要であり、当社グループの事業への相乗効果等を総合的に勘案の上、当該会社株式を取得、保有しております。
　株式の保有については、中長期的な経済合理性や取引先と当社グループの事業との関係性の観点から、企業価値向上に資するか否かについて検証を行い、保有株式の保有目的、合理性について、取締役会において確認します。
２．議決権行使に関する基準
　投資先企業の持続的成長等を通じた当社グループの事業への寄与の観点等を判断の基準とし、議決権行使を行います。
３．保有の適否の検証内容及び具体的な議決権行使基準の開示
　保有の適否については、上記方針を踏まえ、個別銘柄毎に総合的に判断しております。2022年３月末において保有している株式については、2022年６月に開催した取締役会において、中長期的な経済合理性や取引先と当社グループの事業との関係性の観点から、経営成績、保有に伴うリターン、相乗効果、リスク等を個別に検証し、保有の合理性を確認しております。
　また、議決権行使基準の策定・開示については、上記基準が妥当と判断しております。
　なお、当社が保有している上場株式の資産に占める割合は軽微であります。
４．当社株式の保有に係る対応
　当社株式を政策保有株式として保有している会社等から当該株式の売却の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により、売却を妨げる行為は行いません。

原則１－７
　関連当事者間の取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう、またその懸念を惹起することがないよう、当社と当社取締役との間における競業取引、利益相反取引（自己取引、間接取引）について、会社法に定める手続きを遵守しております。
　また、当社と主要株主との取引に関しては、取締役会へ付議する基準を設け、該当する場合には取締役会で承認を行っております。
　承認を受けた当該取引の実施内容については、取締役会に報告を行い、取締役会においてチェックすることにより、会社及び株主共同の利益を害しないよう適切に対応します。

補充原則２－４－１
　本報告書Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況をご参照ください。

原則２－６
　当社は、企業年金基金制度等、該当する制度を導入しておりません。

原則３－１
１．企業理念、安全憲章、中期経営計画を当社ホームページ等にて開示、公表しております。
　企業理念、安全憲章　ＵＲＬ：https://www.westjr.co.jp/company/
　中期経営計画　　　　　ＵＲＬ：https://www.westjr.co.jp/company/info/plan/
２．コーポレート・ガバナンスの基本方針については、「Ⅰ．１．基本的な考え方」のとおりです。
３．取締役の報酬等については、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
４．取締役の指名方針については、高い倫理観、人望、品格、経営に関する能力等について定めた選考基準に基づき、以下の手続きにより指名を行っております。
　なお、指名方針の策定及びそれに基づく具体的な指名にあたっては、取締役会の決議に先立ち、人事報酬諮問委員会の審議を経ることとし、指名の客観性、公正性及び信頼性を確保しております。
（１）代表取締役は、法令及び取締役会規則に基づき選解任を行っており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役社長が候補者を提案し、取締役会で決議します。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補は取締役会の定める選考基準に基づき、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を提案し、取締役会で決議します。
（３）監査等委員である取締役候補は、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を監査等委員会の同意を得た上で提案し、取締役会で決議します。
　なお、監査等委員会が同意を行うにあたっては、監査等委員会の定める監査等委員選定同意基準に基づき、同意します。
５．取締役の選解任に伴う説明については、「株主総会招集通知参考書類」に略歴、地位及び重要な兼職の状況等とともに、個別の選解任理由を記載します。

補充原則３－１－３
　当社グループは、気候変動対策や人権の尊重を含むサステナビリティの取り組み、人的資本や知的財産への投資等、社会に提供する価値やその実現に向けた取り組みを「ＪＲ西日本グループ統合レポート」及び当社ホームページ等で開示しております。
　特に、気候変動対策については、2021年４月に環境長期目標「ＪＲ西日本グループ　ゼロカーボン2050」を策定するとともに、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、同提言に基づいて情報開示を行っております。
「ＪＲ西日本グループ統合レポート」　　　　　　　　　　 ＵＲＬ：https://www.westjr.co.jp/company/action/csr_report/
当社ホームページ(サステナビリティの取り組み)　　ＵＲＬ：https://www.westjr.co.jp/company/action/
ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示　　　　　　　　　　　　　　ＵＲＬ：https://www.westjr.co.jp/company/action/env/eco/002/#tcfd

補充原則４－１－１
　当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るため、取締役会から業務執行取締役へ意思決定権限を大幅に委任するとともに、その具体的内容は取締役会規則に定めております。
　当該規則において、取締役会決議事項として、法令及び定款に定める事項のほか、当社グループ全体に係る経営の基本方針や戦略、グループ経営上重要な事項等について定めております。
　併せて、中長期的な経営方針・戦略や重要な経営課題等に関し議論する協議事項及び業務執行状況や企業倫理等に関する報告事項についても当該規則に一定の基準を定めることにより、取締役会における戦略等に関する議論、経営の監視・監督の更なる充実等を図っております。

原則４－９
　当社取締役会において、当社から独立した客観的立場から実効性の高い監視・監督を行える社外役員を招聘するための独立性基準を定めております。
１．当社グループ関係者
　（１）当該役員が、現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、当社又は当社子会社（以下「当社グループ会社」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、　執行役員、その他使用人をいう。以下同じ）でないこと。　
　（２）当該役員の２親等以内の近親者が、現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、当社グループ会社の業務執行者でないこと。
２．主要な取引先の関係者
　当社との取引金額が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して当社又は取引先の連結売上高（借入の場合は連結総資産額）の２％に達しないこと（当該取引者が法人等の場合、現在又は過去３年間その業務執行者でないこと）。
３．法律専門家等
　当社からの役員報酬を除く報酬等が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超えていないこと（当該専門家等が法人等に属する場合、当該法人等の連結売上高の２％に達しないこと）。
４．その他
　（１）当社から、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超える寄付を受けている者でないこと。但し、当該寄付を受けている者が法人等の場合、当社から得ている寄付が、その者の連結売上高又は年間総収入の２％を超える法人等の業務執行者でないこと。
　（２）現在又は過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の主要株主（持株比率が総議決権の10％以上）でないこと（当該主要株主が法人等の場合、現在又は過去５年間、その業務執行者でないこと）。
　（３）現在又は過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループ会社との間で重要な利害関係がないこと。

補充原則４－10－１
　本報告書Ⅱ.１．【取締役関係】補足説明をご参照ください。

補充原則４－11－１
１．取締役会の規模、構成員のバランスや取締役の有するスキル等の多様性について
　当社取締役会は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に向け、その前提となる安全性向上が推進され、事業の持続的成長に向けた適切なリスクテイクが行われるための環境整備を行うとともに、実効性の高い監視・監督を行う等の責務を果たしております。
　具体的には、当社取締役会は経営ビジョンの実現に向けて策定した中期経営計画の達成に必要な各施策等について、中長期視点に立ったリスク及びリターンの評価等を行い、適時、適切に意思決定を行っております。また、業務執行状況等について、適時、適切に報告を受けております。
　これらの過程において、各取締役は建設的な議論、意見交換等を通じ、適切に役割を果たしております。
　現在、当社取締役会は社外取締役８名を含む17名で構成しており、上記のとおり適切に機能を果たしております。今後も取締役会の責務を果たすために、適切な規模、社内・社外取締役の構成割合等を維持し、ジェンダー等の多様性の確保にも努めてまいります。
　また、当社グループは、2018年度より　「ＪＲ西日本グループ中期経営計画2022」とその中核をなす「JR西日本グループ鉄道安全考動計画2022」に基づき、グループ一体での取り組みを推進してきました。2020年10月には、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえ、「JR西日本グループ中期経営計画2022見直し」を公表したところです。この見直しにより、「福知山線列車事故を原点とした安全性向上」、「地域共生の深耕と新たな価値創造への挑戦」、「経営の強靭化」、「変化対応力を高める企業改革」の４つを基本戦略と位置づけ、取り組みを進めています。
　これら４つの基本戦略の実現に向けて、取締役会が適時、適切な意思決定を行い、かつ実効性の高い監視、監督機能を発揮すべく、現時点での取締役会にとって重要と考えるスキル（知識、経験、能力等）を①企業経営、②ガバナンス、③安全・品質、④イノベーション・先進技術、⑤まちづくり、⑥地域共生の６つと定義しております。
　なお、ＥＳＧに関するスキルは、その構成要素が６つのスキル個々に含まれるものであり、役員全員がそれぞれのスキルを発揮する上で備えるべきものと考えております。上記６つのスキルについて、各取締役が現在有し、特に発揮をすることが期待されるスキルの一覧は本報告書末尾記載のとおりです。
２．取締役の選任に関する方針・手続き
　（１）社外取締役
　当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営に必要な意思決定の過程等で、専門分野を含めた幅広い知見に基づく助言をいただくとともに、独立した立場で実効性の高い監視・監督を行える人材を取締役会で候補者として決定し、株主総会に付議しております。
　監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得た上で候補者として決定しております。
　なお、候補者の選定にあたっては、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める人事報酬諮問委員会の審議を経ることとし、人選の客観性、公正性及び信頼性を確保しております。
　（２）社内取締役
　当社の事業に係る特性を踏まえ、各人の経験とそれに基づく知識・知見、経営に関する客観的判断能力や全社的見地に立った組織運営能力等を総合的に勘案の上、取締役として適切な人材を取締役会で候補者として決定し、株主総会に付議しております。
　監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得た上で候補者として決定しております。
　なお、候補者の選定にあたっては、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める人事報酬諮問委員会の審議を経ることとし、人選の客観性、公正性及び信頼性を確保しております。

補充原則４－11－２
　当社は、兼任先数を合理的な範囲内に留めることを原則としております。
　また、取締役会における監視・監督機能が適切に発揮されるよう、全員が出席の上、適切な議論が行われるよう努めております。
　なお、毎年の事業報告において、取締役の主要な兼職状況を記載しております。

補充原則４－11－３
　当社取締役会は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に向け、その前提となる安全性向上が推進され、事業の持続的成長に向けた適切なリスクテイクが行われるための環境整備を行うとともに、実効性の高い監視・監督を行う等の責務を果たしております。
　具体的には、当社取締役会は企業理念・経営ビジョンの実現に向け、中長期的な経営の方向性や戦略等について議論を積み重ねるとともに、それらも踏まえ、重要な各施策等について、中長期視点に立ったリスク及びリターンの評価等を行い、適時、適切に意思決定を行っております。また、業務執行状況等について、適時、適切に報告を受けております。これらの過程において、各取締役は建設的な議論、意見交換等を通じ、適切に役割を果たしております。
　なお、2021年度は全取締役、監査役に対するアンケート結果等（下記４．参照）においても、昨今の経営環境の劇的な変化等も踏まえ、当社グループの変革・復興に向け、引き続き、取締役会で十分な議論が行われたことを確認しました。
　今後の課題として、事業ポートフォリオの方向性や経営資源の配分、サステナビリティへの取り組み等、新型コロナウイルス感染症収束後も見据えた中長期的な企業価値向上のための諸課題についてさらに議論を深めていくこと、併せて、今後の当社グループの生き残りと成長に向け、変化対応力を高めるための企業改革の一環として、取締役会から経営陣への意思決定権限の更なる委任による迅速な意思決定及び施策の推進並びに取締役会の監視・監督機能の一層の強化を図る必要性について認識を共有し、これらを踏まえ、監査等委員会設置会社への移行を決定しました。
　これらのことから、当社取締役会は有効に機能していると評価しております。また、これを維持、向上させるために、以下の取り組みを進めております。
（取り組み内容）
１．情報伝達体制の整備
　取締役会の監視・監督機能の強化に向け、社外役員への情報伝達体制を整備しております。
　具体的には、取締役会において本質的かつ実効的な議論を行うべく、社外取締役に対し、取締役会議案等について論点や社内における議論経過等を事前に説明しております。また、取締役会以外にも機会を設け、重要な経営課題等に関する説明を行うとともに、経営実態及び施策背景等に関する情報提供として、現地視察等を実施しております。　
　また、社外取締役を主体とした連絡会も定期的に開催し、中期的な経営方針や経営課題等に関する議論を実施しております。
　さらに、取締役会における指摘、質問等に対する必要な追加説明等を、直近の取締役会等において実施しております。
２．協議事項の設定による議論の充実
　従来の決議事項及び報告事項に加え、中長期的な経営方針・戦略や重要な経営課題等に関し議論する協議事項を取締役会規則に定め、引き続き中長期的な視点から継続的かつ充実した議論を行ってまいります。
３．取締役会における議論内容等の共有
　取締役会における議論内容、指摘事項を執行役員等も出席するグループ経営会議でフィードバックし、施策の推進や立案等に活用しております。
４．取締役へのアンケート等の実施及びその結果を踏まえた取締役会の実効性向上・活性化の取り組み
　全取締役を対象に年度毎に取締役会のあり方、運営等に関するアンケートを実施するとともに、その回答内容をもとに、取締役によるディスカッションを行い、その結果を踏まえた取締役会の一層の実効性向上・活性化に必要な取り組みを実施しております。

補充原則４－１４－２
　当社が重視する「安全」「ＣＳ」「技術」に関する事項や企業倫理に関する事項等に対し、取締役の実効性の高い監視・監督、監査等委員会による監査機能の発揮と、当社グループの中長期的な企業価値の向上への貢献をさらに充実したものにする観点から、研修や情報提供、課題の共有の機会を設定しております。
また、広範な事業を営む当社グループでは、豊富な業務経験等を有する社内出身の人材が経営に参画することが必要と考えており、当社グループの事業に係る業務を適切に経験させること等により育成を行い、経営の任を担う人材の確保を図っております。

原則５－１
１．基本的な考え方
　当社は、株主・投資家の皆様と、中長期的な企業価値・株主価値向上に資する建設的な対話を行うことが重要と考えております。
　今後とも、事業内容、経営情報やリスク情報を積極的かつ公平に開示するように努めるとともに、様々な場を通じたコミュニケーションの取り組みにより、株主・投資家の皆様と長期的な信頼関係を築いてまいります。
２．ＩＲ推進体制
（１）ＩＲを担当する経営戦略部担当役員を「対話全般を統括する役員」として指定しております。　
（２）機関投資家の皆様に対するＩＲ活動、重要な会社情報に係る情報管理の責任箇所は経営戦略部、個人投資家の皆様に対する施策の検討・実施、議決権行使に係る対話については、ガバナンス推進本部がそれぞれ役割を担っております。
　なお、情報開示等にあたって必要な情報の管理については、経営戦略部、ガバナンス推進本部、財務部、コーポレートコミュニケーション部、東京本部をはじめ社内の関係各部門が連携する体制を整備しております。
３．対話の方法
　株主総会の議案については、適時（早期）の情報開示に努めるとともに、必要な対話を実施してまいります。さらに、ホームページやＩＲツール等による情報発信を実施しており、これらについて引き続き展開、充実を図ってまいります。
　なお、機関投資家の皆様に対しては、経営トップによる決算説明会やスモールミーティングのほか、個別の面談を実施しております。　　
　個人投資家の皆様に対しては、各種お問合せに対応しているほか、施設見学会等を適宜開催しております。
４．社内へのフィードバック
　株主・投資家の皆様の意見をグループ経営会議、取締役会に適宜報告しております。
５．インサイダー情報の管理
　重要な会社情報の管理に係る体制を規定した「インサイダー取引防止に関する規程」を定めているほか、適時、適切な情報開示を行う方針を定めた「ディスクロージャーポリシー」を制定、公表し、インサイダー取引の未然防止に努めております。
ディスクロージャーポリシー
　　ＵＲＬ：https://www.westjr.co.jp/company/action/governance

１．【大株主の状況】は2022年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．ネスナ・エルエルピー（旧名称：マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー）から2017年10月18日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）において、同社が2017年10月13日現在で7,821,600株（同日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.04％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
３．ブラックロック・ジャパン株式会社から2018年12月６日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）において、同社及びその共同保有者７名が、2018年11月30日現在で11,478,532株（同日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.96％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
４．三井住友信託銀行株式会社から2021年12月６日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）において、同社及びその共同保有者２名が、2021年11月30日現在で16,212,319株（同日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.64％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

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―――

　監査等委員会の職務を補助する取締役室の使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、各部門から独立した立場でその職務を遂行します。
　当社は、本使用人の職務遂行に際し、情報提供等の協力体制を整備します。
　本使用人は、監督・監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、知見・識見を十分に考慮して選任するものとし、人事異動、人事評価に際しては、監査等委員会の同意を得て決定します。

　監査等委員である取締役と会計監査人は、随時、監査計画・方法及び監査結果等について情報を交換のうえ相互に密接な連携を図りながら、効率的かつ効果的な監査を実施しております。また、監査等委員である取締役と内部監査部門である監査部との間で、監査計画・方法及び監査結果等について定期的に意見交換を行うなど、相互に密接な連携を図りながら、効率的かつ効果的な監査並びに財務報告の正確性と信頼性の確保に努めております。

　役員等の人事及び報酬等に係る客観性、公正性及び信頼性を高めることを目的として、人事報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、過半数を独立社外取締役とする取締役５名以上で構成し、委員長を務める独立社外取締役のもと、客観的かつ公正な観点から、役員等の人事及び報酬等に関して審議の上、取締役会に対して答申を行っております。具体的には、取締役会の構成及びその多様性、取締役等に期待されるスキル、取締役等の選定及び解任の方針・基準、取締役等の報酬の方針・基準、後継者計画の策定等の審議を行っております。2021年度は全委員出席のもと、10回の委員会を開催いたしました。

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短期インセンティブとしての「業績評価報酬」において、前年度の職責・成果等に応じ、取締役個々人の報酬額の増減を実施することとしております。長期にわたる株主との価値共有と中長期の企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」において、譲渡制限付株式を交付しております。

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○役員報酬の内容（2022年３月期）
取締役（社外取締役を除く）　11名　総額283百万円（基本報酬283百万円、業績評価報酬0円）
社外取締役　５名　総額47百万円（基本報酬47百万円）
監査役（社外監査役を除く）　２名　 総額38百万円（基本報酬38百万円）
社外監査役　３名　総額38百万円（基本報酬38百万円）

（注）１．報酬返上後の金額を記載しております。
　　　　　（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う厳しい経営状況を勘案し、役位に応じ、月額報酬の１割～５割の報酬返上を実施しております）
　　　２．対象となる役員の員数には、2021年度中に退任した取締役３名が含まれております。

１．業績評価報酬に関する事項
　事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、鉄道の安全確保、連結収益、連結利益、資産効率を単年度の業績指標とし、前事業年度の期首に掲げた各指標の目標に対する達成状況に応じて、「基本報酬」の３割を超えない範囲で支給することとしております。当社の基幹事業である鉄道事業の安全かつ安定的な運営が大前提である一方で、企業グループとしての長期持続的な成長、企業価値向上の観点から経営陣による適切なリスクテイクを支える仕組みも重要であることに鑑み、鉄道の安全確保及び「JR西日本グループ中期経営計画2022」において設定した経営指標を業績指標として選定しております。
　2021年度に係る業績評価報酬の指標の達成状況（2020年度実績）につきまして、鉄道の安全確保については、「JR西日本グループ鉄道安全考動計画2022」の到達目標として掲げたお客様が死傷する列車事故、死亡に至る鉄道労災の発生もなく、目標を達成しました。経営指標については、2020年度期首に目標を掲げることができませんでしたが、2020年９月に公表した業績予想に基づき設定した目標に対しては、徹底したコストの削減に努めた結果、連結損失は当初目標より縮小しました。しかしながら、連結収益及び資産効率については目標に未達となりました。
　このように一部目標を達成した指標はあるものの、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う厳しい経営状況を勘案し、役位に応じて報酬返上を実施した結果、業績評価報酬は支給しておりません。

２．株式報酬に関する事項
　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して金銭債権を支給し、その払込みと引き換えに譲渡制限付株式を交付いたします。金銭債権は経営に関わる責任に応じた基準額で支給することとし、株式の譲渡制限期間は、当社取締役の地位その他当社取締役会で定める地位を退任または退職した直後の時点までの間といたします。

３．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会において金銭報酬額を年額690百万円以内（うち社外取締役分120百万円以内）、株式報酬額を年額75百万円以内（株式数は年20千株以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は13名です。また、当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会において年額135百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名です。

４．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針　　　
（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、かつ「JR西日本グループ中期経営計画2022」も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）について人事報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月24日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
　その後、監査等委員会設置会社への移行及び譲渡制限付株式報酬の導入を踏まえ、2022年６月23日の取締役会において当該決定方針の改正を決議しております。
（２）決定方針の内容の概要
・当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績評価報酬」及び長期にわたる株主との価値共有と中長期の企業価値向上に対するインセンティブとしての「株式報酬」から構成します。基本報酬と業績評価報酬は月例により、株式報酬は毎年一定の時期に支給します。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成します。
・基本報酬の額については、外部専門機関による他社調査等を考慮し、経営に関わる責任に応じた報酬テーブルを作成し、適正な水準を確保することとします。
・業績評価報酬の額については、前事業年度の期首に掲げた各業績指標（鉄道の安全確保、連結収益、連結利益、資産効率）の目標達成状況に応じて支給することとします。
・株式報酬として譲渡制限付株式を交付します。株式報酬の額については、経営に関わる責任に応じた基準額を設定することとします。
・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、全ての業績指標が前事業年度の期首に掲げた目標に達した時に、基本報酬、業績評価報酬、株式報酬の比率が７：２：１となることを目安に構成します。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、上記方針を踏まえた上で、取締役会決議により決定します。ただし、基本報酬及び業績評価報酬に係る内容の決定については、取締役会の決議により、代表取締役社長に一任します。具体的決定にあたっては、報酬決定の公正と信頼を確保する観点から、人事報酬諮問委員会の答申を受けてこれを尊重するとともに、複数名の代表取締役及び人事担当役員等で構成する総合人事委員会を開催し、審議を経ることとします。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
（３）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行った上で、取締役会に対し答申を行っております。取締役の個人別の報酬等の内容が同答申を尊重して決定されていることに鑑み、取締役会としては、同内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

５．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項　　　
　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の個人別の報酬等の決定においては、前４．の決定方針を踏まえた上で、取締役会の決議により基本報酬及び業績評価報酬に係る当該決定権限を代表取締役社長長谷川一明氏に一任しております。当該権限の一任は、当社では、業務執行の最高責任者を社長に一元化する体制としており、各取締役の評価を最終的に決定するにあたっては、代表取締役社長の任にある同氏が最も適切であると考えたことによります。取締役の個人別の報酬等の具体的決定にあたっては社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会の答申を受けてこれを尊重するとともに、複数名の代表取締役及び人事担当役員等で構成する総合人事委員会を開催し、その審議を経ることとし、報酬決定の公正と信頼を確保することとしております。

６．取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び人事報酬諮問委員会の活動内容
　取締役の報酬等の額の決定過程における2021年度の人事報酬諮問委員会の活動として、全委員出席のもと、報酬水準の妥当性、業績評価報酬の適用、譲渡制限付株式報酬の導入とそれに伴う報酬体系の見直し及び報酬返上に関わる審議を実施し、取締役会に答申しております。

　当社では、取締役会開催日程について早期に調整を行っているほか、議案等についても事前説明を行っております。さらに、2006年６月より、社外取締役との連絡・調整を担う専任スタッフとして「秘書役」を設置するとともに、業務執行状況の説明など、社外取締役への情報伝達体制を充実してまいりました。
　2022年６月の監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会及び監査等委員会の職務を補助する組織として取締役室を設置し、業務執行取締役等からの独立性が確保された専任の補助使用人を配置のうえ、社外取締役への一元的なサポート体制を構築し、当該体制を更に充実しております。

１．上記の「社長等退任日」には、当社の代表取締役社長を退任した日を記載しております。
２．相談役及び顧問を新たに配置する場合には、定款の定めに基づき取締役会の決議事項としています。
３．上記の相談役等は、当社の経営の意思決定には関与しておりません。

　当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るため、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。また、後述のとおり必要な内部統制システムを整備しています。

　取締役会については、原則として毎月１回開催し、当社グループ全体に係る経営の基本方針や戦略、グループ経営上重要な事項について審議を行っており、また、企業倫理に関する事項等について、適時、適切に報告を受けております。さらに、意思決定権限を業務執行取締役に大幅に委任の上、その業務執行の状況についても、適時、適切に報告を受けるなど、企業倫理の確立、監視・監督機能の充実に努めております。加えて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名（男性12名・女性１名）のうち、監視・監督に特化する取締役として５名の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）を置くとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役（男性３名・女性１名。うち監査等委員である社外取締役３名）を置くことにより、監視・監督機能を一層充実・強化し、経営の透明性・公平性を高めております。このために、社外取締役に対する事前の説明の機会を増やすなど、社外取締役への情報伝達体制充実を図っております。
　また、代表取締役、業務執行取締役、執行役員及びグループ執行役員等で構成されるグループ経営会議を原則として毎週１回開催し、グループ経営における基本的事項を審議しております。

　監査等委員である取締役については、現在、常勤の監査等委員である取締役２名（うち監査等委員である社外取締役１名）、非常勤の監査等委員である社外取締役２名の４名体制であり、そのうち監査等委員である社外取締役後藤研了氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
　監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査の方針、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等からその職務の執行状況、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築及び運用について報告を受け、必要に応じて説明を求める等、取締役の職務の執行を監査するとともに、必要な助言・勧告等を行います。このうち常勤の監査等委員である取締役は、グループ経営会議を始めとする重要な会議に出席する他、支社・現場の調査、各取締役等からの個別聴取等の方法で監査を行い、グループ会社に対しても、事業の報告を求め、必要に応じてその業務及び財産の状況を調査することとしております。
　また、常勤の監査等委員である取締役を中心に監査等委員である取締役は、会計監査人や内部監査部門等とも定期的に情報交換を実施する等の方法で連携に努め、これらの活動の結果は監査等委員会において適時に共有することとしております。
　このほか、非常勤の監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役とともに支社等・グループ会社の調査等に適宜参加し、また、代表取締役社長や社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）との意見交換にも出席し、専門的知見や各々の経験に基づく意見を述べることとしております。
　なお、グループ全体からの内部通報窓口に対する通報等の内容については、常勤の監査等委員である取締役が定期的に報告を受けるとともに、その運用状況を調査します。

　監査等委員会は、定期的に開催するものとしており、監査方針や監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に対する同意、株主総会への付議議案等の適法性確認、その他取締役の職務執行状況等の確認、支社等・グループ会社の調査結果の報告、監査上の主要な検討事項（KAM）の協議状況等、監査に関する重要な事項について報告を受け、法定の権限その他の事項を必要に応じて協議・決定します。
　また、監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人を配置するとともに、監査等委員である取締役の職務を補助すべき専任の使用人は、監査等委員会の指揮命令下でその職務を遂行します。2021年度においては、監査役会設置会社として監査役会を14回開催しております。

　内部監査については、内部監査部門である監査部において、15名の体制により、業務プロセスが有効に機能しているかなど、本質的課題解決に向けた内部監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施しております。
　また、監査等委員である取締役と監査部との間で、監査計画・方法及び監査結果等について定期的に意見交換を行うなど、相互に密接な連携を図りながら、効果的かつ効率的な監査並びに財務報告の正確性と信頼性の確保に努めてまいります。

　会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、業務執行社員３名のほか、監査業務に係る補助者77名（公認会計士23名及びその他54名）により、一般に公正妥当と認められる監査の基準による適正な監査を行っております。また、監査等委員会、監査部及び監査法人による各監査は、随時、監査計画・方法及び監査結果等について情報を交換のうえ相互に密接な連携を図りながら、効果的かつ効率的な監査を実施してまいります。
　なお、監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
　　・監査業務を執行した公認会計士の氏名：松本要、柴田芳宏、仲昌彦

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は取締役会の定める選考基準に基づき、社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を提案し、取締役会で決議します。
　監査等委員である取締役候補者は、社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会の審議を経て、代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を監査等委員会の同意を得た上で提案し、取締役会で決議します。
　取締役の報酬等については、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

　当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るため、2022年６月23日開催の第35回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。また、後述のとおり必要な内部統制システムを整備しています。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については、以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、経営の基本として「企業理念」及び「安全憲章」を制定している。また、その実現に向けてグループ全体（当社及び子会社をいう。以下同じ。）にわたる中期経営計画及び年度のグループ事業方針を当社取締役会において決議することにより、グループ全体の目指すべき方向性を共有している。
　さらに、企業倫理の確立を図るため、「企業理念」に基づき、行動規範や倫理綱領を定め、役員がこれらを遵守し、率先して「企業理念」を実践することにより、誠実かつ公正な企業行動の基盤となる共通の価値観を醸成しており、以下の取り組みを通して、事業活動全般において、法令遵守をはじめとして、企業倫理を確立する体制の整備に努める。
（１）取締役会の適正な運営
　・監査等委員会設置会社として、監視・監督に特化する取締役と業務執行も行う取締役（執行役員兼務）を明確に区分し、複数の社外取締役を置く。
　・原則として毎月１回開催し、経営上重要な事項について審議を行うとともに、安全、内部統制システムをはじめ、業務執行状況に関する事項等について、適時、適切に報告を行う。
　・施策のリスクや中期経営計画における位置付けを明示することなどにより、取締役会の実効性の向上を図る。
　・取締役会及び監査等委員会の職務を補助する組織として取締役室を設置し、取締役会及び監査等委員会の指揮命令の下、経営に関する情報提供、取締役の指示・意見等への対応など、取締役の職務の支援を各部門から独立した立場で行う。
上記の取り組みにより、取締役会の適正な意思決定機能及び企業経営の監視・監督機能を強化する。
（２）適正な職務の執行の確保
　・職務の執行に係る責任及び権限の明確化、監視・監督体制の構築など牽制機能が働く仕組みによるとともに、各種委員会の設置等を適宜行い、透明性を確保する。
　・内部監査部門である監査部において、会社の業務全般にわたる監査を実施する。
　・財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応にあたっては、監査部による有効性の評価を通じて、内部統制の維持、改善を行い、財務報告の正確性と信頼性を確保する。
　・取締役及び執行役員等の選考基準を明確にし、客観性、透明性を高める。
　・取締役及び執行役員等については、毎事業年度末に、職務執行に関して不正の行為又は法令等に違反する行為を行っていない旨等の「職務執行確認書」を提出する。
　・反社会的勢力に対しては、統括部署等の設置及び対応マニュアルの整備を行うとともに、外部の専門機関と緊密な連携を図るなど、毅然とした態度で臨み、関係を排除する。
（３）企業倫理の確立に向けた審議機関の設置及び内部通報制度の充実
　・企業倫理の確立に関する重要な事項については、ガバナンス推進本部担当取締役を委員長とする「企業倫理・人権委員会」を設置し、専門家の知見を得ながら審議・評価を行い、取締役会へ必要な報告を行う。
　・社内の「倫理相談室」及び外部の弁護士を通報窓口として、法令又は企業倫理上疑義のある行為等について相談を受ける等により、内部通報制度の充実を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に従い、各担当部門において適切に作成、保存及び管理を行うとともに、取締役は、必要に応じて常時これらを閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　2005年４月25日、福知山線塚口・尼崎間において、106名のお客様の尊い命を奪い、500名を超えるお客様を負傷させるという、極めて重大な事故を惹き起こしたことを厳粛に受け止め、二度とこのような事故を起こさないという決意のもと、「企業理念」「安全憲章」に基づき、安全で安心・信頼していただける鉄道の構築に向けて取り組むとともに、以下の取り組みにより、事業活動全般において、適正なリスク管理が行われる体制の整備に努める。
　・2018年２月に策定した「JR西日本グループ鉄道安全考動計画2022」に基づき、「安全最優先の意識の浸透」を土台とし、「組織の安全管理の充実」「一人ひとりの安全考動の実践」を通じて、「安全を維持する鉄道システム」の充実を図り、「全員参加型の安全管理」を実現し、重大な事故・労働災害の未然防止をめざす。
　・鉄道事業法に基づき制定した「鉄道安全管理規程」のもと、安全管理体制を整備するとともに、継続的な改善に向けたPDCAサイクルの運用に取り組む。
　・当社の経営に重大な影響を与える可能性のある重要リスクの選定やそれらの対応方針等について、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、専門家の知見を得ながら審議・評価を行い、取締役会へ必要な報告を行う。
　・大規模災害等の重大な危機発生時における初動体制の迅速な構築等に関する重要な事項について、「リスクマネジメント委員会」において審議・評価を行うとともに、即応が必要な個別案件については、本社対策本部等を機動的に開催することにより迅速に対処する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・監査等委員会設置会社として重要な業務執行に係る意思決定権限を取締役会から業務執行取締役に大幅に委任し、迅速・果断な経営の意思決定、業務執行を行う。　
　・監視・監督機能の強化を図るため、取締役会規則に、決議事項、協議事項及び報告事項に関する基準を明記し、本基準に基づき、取締役会を適切に運営する。
　・各部門を担当する取締役は、取締役会で決議された中期経営計画及び年度のグループ事業方針に基づき、当社における組織・業務執行に関する規程等に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、それぞれの部門の施策等について、部門方針等を策定のうえ、適切な職務の執行に取り組む。
　・執行役員制度等を導入し、執行役員等に権限委任することで、更なる意思決定の迅速化を図る。　
　・業務執行上の基本的事項を審議するため、代表取締役、業務執行取締役、社長が指定する執行役員及びグループ執行役員等で構成するグループ経営会議を原則として週１回開催する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
　グループ全体にわたる中期経営計画を策定し、目指すべき方向性をグループ全体で共有するとともに、社会の一員としての責任を果たすため、コンプライアンス意識の向上、企業倫理の確立等により、以下の体制の整備等を通じて企業集団における業務の適正を確保していく。
（１）グループ経営の基本的な推進体制
　・当社にグループ経営を推進するための担当部署を設けるとともに、事業計画をはじめグループ会社における経営上の重要な事項については、当社が定めるグループ会社管理規程等に基づき当社と事前に協議及び事後に報告を行う体制を整備する。
　・グループ各社の役職員を対象とする各種会議・研修等を定期的に開催し、グループ間相互の情報共有を図る。
（２）グループ各社の取締役等の適正な職務執行の確認
　・グループ各社の常勤取締役及び執行役員が、毎事業年度末に提出する「職務執行確認書」を通じて、職務執行に関して不正の行為又は法令等に違反する行為を行っていない旨等を確認する。
（３）当社役員等のグループ会社役員への就任
　・当社の役員等が重要なグループ会社の取締役、監査役に就任し、グループ経営の適法性及び実効性を確保する。
（４）グループ全体における企業倫理の確立・リスク管理体制の整備
　・当社「企業倫理・人権委員会」、「リスクマネジメント委員会」における審議内容等について、必要によりグループ各社と共有し、連携・協力して対応の推進を図る。
　・グループ全体の企業倫理の確立及び適正なリスク管理をガバナンス推進本部が統括・推進・支援するとともに、グループ各社において、委員会の設置や規程の制定等に取り組むことにより、グループ全体の体制を整備する。
　・さらに、具体的なグループ全体のリスク管理については、本社内各部、各支社、各グループ会社が主体的に重要リスクを洗い出しのうえ、対策を推進していく体制を整備し、ガバナンス推進本部が関係部門等と連携しながら、それぞれの進捗管理及びサポートを行う。
（５）内部通報制度
　・内部通報制度については、社内外に設置した通報窓口において、グループ会社に係わる相談にも対応する。併せて、当該制度のグループ会社への周知の充実に努める。
（６）グループ会社に対する内部監査等の実施
　・当社における内部監査として、グループ会社の事業運営状況等を確認する。
　・「財務報告に係る内部統制の評価」についても、連結ベースでの業務が対象となることから、グループの取り組みとして推進する。
　・グループ各社の法令・定款等の遵守の状況等について適宜確認する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　・監査等委員会の職務を補助する取締役室の使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、各部門から独立した立場でその職務を遂行する。
　・当社は、本使用人の職務遂行に際し、情報提供等の協力体制を整備する。
　・本使用人は、監督・監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、知見・識見を十分に考慮して選任するものとし、人事異動、人事評価に際しては、監査等委員会の同意を得て決定する。
７．当社及び子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　・当社監査等委員会への報告について、当社の取締役、執行役員等、使用人並びにグループ会社の取締役、執行役員、監査役及び使用人は、重大な事故、法令・定款に違反する行為、当社又はグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生等を速やかに報告する。
　・内部監査の実施状況、グループ全体からの内部通報窓口に対する通報等の内容、ガバナンス推進本部の取り組み内容、鉄道安全監査の結果等をはじめ、各部門の業務内容・課題その他監査等委員会が求める事項について、随時又は定期的に報告する。
　・報告等を行った者の保護に関しては、当社及び各グループ会社の社内規程の整備等により適正に取り扱う。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
　・監査等委員会の監査の実効性確保について、取締役等は、監査等委員の重要な会議への出席、決裁書類等の重要な書類の閲覧並びに監査等委員会と監査部、会計監査人との連携及び代表取締役等との定期的な意見交換その他監査等委員会の円滑な監査活動に必要な体制を整備する。
　・監査等委員が必要に応じ弁護士・監査法人等の外部の専門家に相談することを含め、その職務執行によって生ずる費用は当社が負担する。
　・当社内の事業所を所管する部門が調整、連携し、現地における往査等を効果的、効率的に実施できるよう努める。
　・当社常勤監査等委員とグループ各社の監査役によるグループ監査役連絡会等の定期的開催等に対応しうる、グループ全体の監査体制の充実・強化を図る。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、以下のとおりです。
　当社グループは、反社会的勢力に対しては、上記の内部統制システムに関する基本的な考え方等及び「社員等倫理綱領」に基づき、毅然とした態度で臨み、関係を排除する。具体的には、次の体制を整備している。
１．統括部署等の設置及び不当要求防止責任者の選任を行っている。
２．警察や弁護士をはじめとする外部の専門機関と緊密な連携を図るとともに、平時から必要な情報収集を行っている。
３．対応マニュアルの整備及び各種契約書への「反社会的勢力排除条項」の導入を行っている。
４．「コンプライアンスの手引き」の配付や研修等の実施により、教育・指導の徹底を図っている。

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　当社は、金融商品取引法等の諸法令や証券取引所が定める有価証券上場規程等を遵守するとともに、以下のような社内体制により適時、適切な情報開示に努めております。
１．社内における情報の把握
　上記有価証券上場規程に定められた「重要な会社情報」について、各情報に関連する業務を行っている社内の担当部門を選定し、情報を確実に把握するとともに厳重に管理するための体制を整備しております。
２．情報の集約と管理
　情報取扱責任者を設置し、経営上重要な会社情報を総合的に管理しております。また、会社情報の取りまとめ・管理を行う事務局を経営戦略部に設置しております。
３．情報取扱責任者等への報告
　重要な会社情報に該当する事実が発生した場合などは、各情報についての担当部門が速やかに情報取扱責任者及び関係役員に報告するよう義務付けております。また、該当するかどうか疑わしい場合は、その都度、情報取扱責任者に照会する仕組みをとっております。
４．適時、適切な情報公開
　重要な会社情報の公開にあたっては、経営戦略部を中心としてガバナンス推進本部、コーポレートコミュニケーション部及び東京本部等の社内関係各部門が連携して、速やかにＴＤｎｅｔを利用した情報提供等を行うなど、適時、適切な情報開示に努めております。
５．社内規則の制定と周知・浸透
　会社情報の管理等に関する基本的事項については「インサイダー取引防止に関する規程」に定めており、適時、適切な情報開示を徹底すべく、役員及び社員等に対する周知・浸透を図っております。